Uno de los temas que más preocupan a los lectores de este Blog

Sin duda lo que más consultas ha generado desde que en 2006 empecé a escribir por aquí, es la responsabilidad de los socios de las sociedades ante posibles deudas de estas.

Como norma general hay que tener en cuenta que los socios no tienen responsabilidades ni se les puede exigir nada por el hecho de que las sociedades en las que participen sean deudoras de otras empresas o entidades. Hay excepciones, pero son pocas:

1.- Si el socio ha avalado la deuda, caso habitual cuando se trata de préstamos bancarios, evidentemente sí que responde de ella, pero no por el hecho de ser socio sino por ser avalista que son cosas muy distintas.

2.- Si se ha comprometido a desembolsar un capital y no lo ha hecho, puede responder de esa parte no desembolsada. Aquí me refiero a las sociedades anónimas que se pueden constituir desembolsando solo el 25% y quedando pendiente de desembolso el 75% restante. En la práctica esto no ocurre en las sociedades limitadas porque en estas el desembolso ha de ser completo.

3.- Cuando la aportación de capital se ha hecho en especie y no en efectivo, responderá de la correcta valoración de estos bienes, y en caso de que hubieran sido sobrevalorados, se le podrá exigir el pago de esa sobrevaloración para la atención de deudas de la empresa.

4.- En casos de socio único, si no ha declarado la unipersonalidad también puede verse con la obligación de hacerse cargo de las deudas.

5.- Cuando la sociedad se ha liquidado y el socio ha recibido un dinero por la liquidación, puede verse obligado a reintegrarlo en el supuesto de que aparezcan deudas.

Y por lo demás, poco es lo que se le puede exigir al socio en asunto de deudas. Quien puede tener alguna responsabilidad mayor en algunos casos concretos es el administrador.

 

Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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414 Comentarios.

  1. Estimado don Ramón, muchas gracias por su atención. Tenemos una S.L. 3 socios a partes iguales. 33% cada uno. Uno es socio capitalista, los otros somos dos socios trabajadores. Yo soy el administrador único de la empresa. Necesitábamos financiación y solicitamos a través de una SGR financiación para inversión y a un par de entidades líneas de descuento para liquidez. Los otros dos socios no han querido firmar como avalistas en ninguna de las operaciones. Sólo he firmado yo. ¿Puedo hacer valer estos avales míos en la sociedad, es decir, en aumento de acciones u otra opción que me garantice más autonomía dentro de la S:L.?
    Muchas gracias de antemano.

    • . Lo que usted ha hecho no tiene ninguna ventaja, todo lo contrario. Si la empresa acaba no pudiendo pagar, usted y solo usted será quien se tendrá que hacer cargo del préstamo sin nada a cambio.

  2. Muy buenas don Ramón, gracias por atender. Tenemos una SL 3 socios a partes iguales (33% cada uno). soy el administrador de la empresa 1 es socio capitalista el otro es socio trabajador y yo.
    Necesitábamos liquidez y hemos solicitado unas lineas financieras, una para inversión a través de SGR y otra para disponer de liquidez a traves de bancos. Mis socios no han firmado como avalistas, sólo he firmado yo. Nos han concedido la financiación. ¿Puedo hacer valer ésta avales míos en la sociedad en el sentido de más acciones u otra operación similar?

    • Lo que usted ha hecho no tiene ninguna ventaja, todo lo contrario. Si la empresa acaba no pudiendo pagar, usted y solo usted será quien se tendrá que hacer cargo del préstamo sin nada a cambio.

  3. Hola Ramón. Gracias por el blog y tu ayuda por anticipado.

    Tuve una s.l.. un bar cuya actividad paralicé en 2010. El ayuntamiento viene reclamado desde 2008 una deuda del impuesto de basuras, unos 800 euros.

    No pude liquidar la empresa porque arrastro un crédito desde el 2009 a nombre de la empresa y mío por el que estoy respondiendo mes a mes con mi capital privado y cómo puedo…

    La gestoria me dijo que no se puede liquidar la empresa totalmente hasta finalizar dicho crédito.

    El ayto me ha embargado un importe que tenía en la cuenta de la empresa en el que, mensualmente, ingresaba el importe del crédito pendiente.

    En mi visita al ayto me han dicho que no estaba prescrita (me lo demostraron) y me ofrecieron pagar a plazos, yo les dije lógicamente que no puedo. Y es que me es imposible. Soy un asalariado mil eurista en estos momentos.

    Estos me “dejaron caer” que podían repercutir contra mi persona a sabiendas que es una s.l. Sin actividad y sin Patrimonio pues el local se traspasó por muy poco dinero y ni siquiera me dio para amortizar el préstamo.

    Mi pregunta es: hay posibilidades de que el ayto presente responsabilidad contra mí por un monto de no más de 600e ? (tengo en cuenta que el embargo de los 240e que había en la cuenta de la empresa para el crédito no los voy a recuperar)

    Una vez pase el plazo del embargo y se queden con ese dinero van a ayudarme a cancelar el préstamo y cerraré la cuenta definitivamente.

    A ver si me puedes ayudar pues me encantaría abonar la deuda pero no me es posible. Repito que la empresa está de baja en el iae pero no liquidada por culpa del préstamo.

    Saludos

    • Podrían intentar derivar la responsabilidad al administrador, aunque por esa cantidad y tratándose del ayuntamiento no lo veo tan fácil. En cualquier caso eso sería recurrible porque no solo no te has quedado con el dinero de la empresa sino que puede demostrar que estás inyectando dinero para cubrir deudas.
      Lo embargado ya no lo vas a recuperar porque no estando prescrito, es correcto embargar a una cuenta de la sociedad.
      Pero ten en cuenta que ahora ya no prescribirá y podrían embargar en cualquier momento si coincide que hay saldo en la cuenta.

  4. Buenas Tardes:
    Soy un socio de una SL cuya actividad es el arrendamiento de inmuebles, fue constituida con los bienes de la herencia que recibimos mis cuatro hermanos y yo, ahora el administrador ha permutado un inmueble a cambio de deudas que tenia otra sociedad de la que tengo tb una pequeña participación y de otras deudas de sociedades de las que no tengo participación, como consecuencia de ello la sociedad se ha quedado sin un inmueble de mas de 400.000 euros. Que acciones puedo ejercitar?. No se ha convocado junta para efectuar la venta. Gracias por adelantado.

  5. Cuatro socios hemos creado una sociedad limitada en la que mi aportación dineraria por ahora es la única de cara a la compra del 25% de las acciones. Por el momento el administrador es socio mayoritario hasta que formalicemos la compra venta de acciones entre los 4, mientras solo soy apoderada con firma pero no avalista. Para la aportación que he realizado solicite un préstamo bancario y el dinero ya lo han empleado en diversos gastos de abogados , alquiler etc. Aunque me lo reconocen en un documento tanto la aportación como el % de acciones correspondiente a ese capital. Mientras me han hecho un contrato mercantil como gerente de la empresa aunque en el mismo señala el sueldo que percibiré al inicio de actividad aun no cobro nada por mi trabajo.1/Como debo de justificar de aquí a final de año el destino de ese préstamo de cara a Hacienda?, 2/ ser gerente y apoderada que no avalista que conlleva si incurriera en alguna deuda o problema la empresa? . No hemos empezado y ya es un tanto irregular la situación. Gracias

    • Bueno, hay varias cosas que no me cuadran en su exposición. Dice que han creado una empresa entre cuatro personas pero solo usted ha aportado el capital. ¿Está segura de eso? ¿Han creado una sociedad limitada o simplemente han acordado hacerlo? La sociedad limitada debe tener el capital desembolsado. No entiendo eso de que no hayan formalizado la compra los otros socios.
      Usted no tiene ninguna necesidad de justificar en qué ha empleado el préstamo. Eso no tiene trascendencia fiscal.
      Como apoderada puede tener responsabilidades si su gestión no es la adecuada. ¿Pero será apoderada o administradora?

      • Soy apoderada y según el poder ante notario no tengo responsabilidad como avalista. La empresa originalmente se creo con el socio fundador otra socia que ya no figura yel administrador que ahora figura como mayoritario. La SL la crearon con aportación de bienes por un valor estimado de 3000€. Por desacuerdo entre esa socia y el socio fundador acordaron que ella dejaba la sociedad y revendía sus acciones al administrador en este caso que pasaba asoció mayoritario. En este momento aun no hemos formalizado ante notario el reparto de acciones entre los cuatro socios nuevos: el fundador original, el administrador que continuará con la menor participación , un nuevo socio que se h incorporado al mismo tiempo que yo y yo misma. De todos en este momento (salvo el fundador que desde la creación original de la empresa ha incurrido en gastos equivalentes a mi aportación) la persona / socio que ha desembolsado por ahora dinero en metálico soy yo

        • Lo primero que debería hacer es formalizar la compraventa, pero claro, sigue habiendo algo que no me cuadra:

          Si usted no es socia fundadora sino que ha comprado participaciones a otro socio, ese dinero no tiene que entrar en la empresa porque no es de la empresa, es de la persona que le ha vendido a usted las participaciones. Creo que ahí tienen una importante confusión de concepto.

  6. En una SL, inactiva, de dos socios, sin administrador, por cese voluntario del antiguo, (uno de los dos socios); ¿tiene que darse de alta en la SS, como autónomo,el nuevo administrador,(el otro socio y mayoritario), aunque solo lo haga para poder ver la documentación de la sociedad, que el asesor contable le niega. La SL, en princípio no va a tener actividad. ¿De que otra manera, se puede acceder a la documentación? ¿En que condiciones se puede ser administrador sin tener que darse de alta como autónomo?

  7. En una SL, de cuatro socios, de la que yo soy socio mayoritario, y uno de los cuatros socios, ha sido hasta su dimisión reciente, el administrador unico de la sociedad, dejando con su dimisión reciente a la sociedad sin administrador, e inactiva No nos atrevemos a coger el cargo ninguno de nosotros, por que no queremos cargar, con una responsabilidad que no es nuestra y además no se nos quiere dar ninguna documentación de la sociedad, hasta que nombremos a un nuevo administrador. Un enfado de él con los tres socios restantes, debido a nuestra queja por la mala gestión y aprovechamiento en su propio benefício de su gestión, ha sido el motivo de su renuncia al cargo. ¿ Puedo como socio mayoritario denunciarlo por su mala gestión? ¿Por que otro motivo lo pudiera denunciar? ¿Caeria sobre el nuevo administrador toda la responsabilidad de la mala gestión anterior a su nombramiento?

    • En principio el nuevo administrador no asume las responsabilidades del anterior, sino de todo aquello que haga a partir de ese momento, aunque sí sería obligación suya poner al día lo que el otro no hubiera hecho (presentación de impuestos, cuentas anuales, convocatoria de junta si la sociedad está en supuesto de liquidación, etc.). Aun así, antes de aceptar el cargo es bueno asegurarse de cómo está el patio.
      En cuanto a denunciarlo, por supuesto que puede, pero le recomiendo que recopile pruebas documentales antes de hacerlo si quiere llegar a alguna parte. No basta con su sensación de que lo haya hecho mal o que no le guste cómo llevara la sociedad. Debe tener claro que se haya cometido alguna irregularidad delictiva, como la de apropiarse de fondos de la sociedad o algo así. Saludos.

  8. Buenos días, Ramón. Le explico la situación: un familiar para poder “sacar” como avalista de un prestamo a un socio suyo, me requiere como avalista. En este caso no como particular, sino con mi S.L. Esta S.L está compuesta por dos socios y un administrador que no tiene participaciones.
    El caso es que no queremos comprometer nuestro patrimonio ni mi socio ni yo pero si que queremos avalar solo con lo que es la empresa o sociedad, es decir, con sus rendimientos, etc (no tenemos inmuebles). No sé si me he explicado bien, espero tu asesoramiento ya que tenemos que decidirlo ya mismo.
    Muchísimas gracias

  9. Muy buenas Don Ramón, gracias de nuevo por contestar desinteresadamente a los lectores. Le explico, teníamos una Sl que lo formabamos cuatro socios.Dos de ellos abandonaron la sociedad y les compramos las acciones,por lo cual quedamos tan sólo dos socios,el otro es el administrador de la empresa. Resulta que el administrador me ha engañado y ha dejado un montón de deudas por yo fiarme.El caso es que él me dice que tengo que pagar también por que dice que tenemos el 50% cada uno y me ha amenazado diciendo que pagará todo y luego me denunciará para él cobrar su parte,eso lo puede hacer siendo él el administrador de la empresa? Muchas gracias.

    • ¿No le respondí ya a esta consulta?

      Si usted no ha firmado avales y no tiene pendiente ningún desembolso de capital, todo lo que puede perder es lo que haya invertido en la empresa. No tiene por qué hacerse cargo de las deudas de la misma.

  10. He solicitado en el Notario la disolución de una sociedad irregular compuesta por el matrimonio y dos hijos ,ya que va mal hay mas gastos que ingresos,mi marido murió era el gerente y ahora la sc esta sin representación legal un hijo no quiere disolverla .Que podemos hacer?

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La Lectura de Ramón