Soy administrador y no puedo disolver la sociedad

Soy administrador y no puedo disolver la sociedad; así empiezan muchas de las consultas que recibo. ¿Qué hacer en esos casos? Me refiero a sociedades que, por cualquier circunstancia, han quedado inactivas y no se han disuelto, pero no se han disuelto porque no ha sido posible, o bien porque quedan deudas pendientes, o bien porque el administrador no ha conseguido un acuerdo de disolución con los socios, o por mil cosas distintas. Cuando ocurre tal cosa, los socios muchas veces se desentienden, no quieren saber nada de la sociedad, no quieren más problemas y simplemente cierran los ojos ante algo que les molesta.

#soy administrador y no puedo disolver la sociedad

¿Qué pasa si soy administrador y no puedo disolver la sociedad?

En principio, los socios, salvo que tengan algún aval firmado o un compromiso de desembolso de capital pendiente, lo normal es que no asuman con este comportamiento ninguna responsabilidad, pero no ocurre lo mismo con el administrador, sea este socio o no lo sea. Ese es el verdadero problema: ser administrador.

Y se trata de un problema que hace algunos años no lo era tanto porque Hacienda, de vez en cuando daba de baja de oficio estas sociedades que habían ido quedando inactivas. De ese modo ya no se producían más obligaciones futuras. Pero ahora todo es distinto; ya no es tan normal (aunque todavía se hace) que Hacienda nos dé de baja la sociedad motu proprio, y recordemos que nosotros no podemos hacerlo si previamente no la hemos disuelto e inscrito la disolución en el Registro Mercantil. No importa que presentemos la declaración censal (036) indicando la baja de actividad porque eso no nos exime de seguir presentando cada año el impuesto de sociedades. Tampoco nos evita la obligación de tener que seguir presentando las cuentas anuales en el Registro Mercantil, y con los nuevos criterios, cada vez resulta más fácil derivarle responsabilidades al administrador; tal vez no sea sencillo derivarle deudas, pero sí que resulta de lo más fácil derivarle las sanciones, de manera que si está cuatro años sin presentar el impuesto, Hacienda podrá reclamarle al administrador que pague las sanciones de su propio bolsillo.

Soy administrador y no puedo disolver la sociedad

Si usted es el administrador, mi consejo es el siguiente:

1.- Cese como administrador alegando su imposibilidad de disolver (ni siquiera es necesaria una escritura para eso).
2.- Si tiene la hoja registral cerrada por falta de presentación de cuentas, preséntelas y que se la vuelvan a abrir.
3.- Inscriba su cese. Aunque no se nombre un nuevo administrador están obligados a inscribir el cese del anterior, le digan lo que le digan.
4.- Comunique su cese como administrador en Hacienda mediante 036 o mediante un simple escrito presentado en registro de entrada.

La empresa seguirá estando obligada a presentar impuestos y las sanciones se acumularán, pero no podrán derivárselas a usted a partir de ahora, con lo cual se acabarán cansando y la darán de baja de oficio.

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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76 Comentarios.

  1. Hola Ramón. Comentarte una duda.
    En 2010 cree una SLU de la cuál presenté cuentas anuales en 2011. En 2012 di de baja la empresa (y yo como autónomo/administrador único) cuyo concurso voluntario fue aceptado por resolución en Enero de 2013 designando el juez de lo mercantil a un despacho de administradores concursales.
    En octubre de 2016, me entero -bendito internet- de que han cerrado provisionalmente la hoja registral.
    Mi pregunta es ¿pueden derivarme a mi algún tipo de sanción o deuda -teniendo en cuenta que la empresa “cerró” con una deuda a hacienda y seguridad social (de unos 18.000 euros por impagos de clientes)?
    Un saludo y mil gracias.

  2. Hola, una inmobiliaria y promotora, con la hoja registral cerrada desde hace 3 años, puede continuar con su actividad? Ya que su principal actividad es compra y venta de sus propios inmuebles.

    • Puede hacerlo perfectamente pero lo correcto es que reabra la hoja. ¿Por qué la tiene cerrada? Lo normal es que sea por falta de presentación de cuentas anuales. En ese caso deben presentar las que haya pendientes y el registro la reabrirá sin ningún inconveniente.

  3. Hola Ramón, para darme de baja como administrador en Hacienda, decías en algún sitio de presentar el modelo 036 ¿Qué casilla hay que marcar?

    • No relleno esos impresos personalmente y la verdad es que no te sé decir, pero… ¿Has cesado como administrador en escritura pública o documento privado y lo has presentado en el registro mercantil? No puedes darte de baja en Hacienda sin haber hecho lo otro.

      • Es que Hacienda tiene dada de baja provisionalmente la sociedad, y no consigo que la den de alta, en el Registro dicen que hasta que no esté dada de alta en Hacienda no pueden registrar el cese. Se pasan la pelota y me dejan en un callejón sin salida, al final me va a dar una neura

        • Sí, últimamente eso se ha convertido en algo habitual. Lo que yo recomiendo en esos casos es presentar el 036 de cese adjuntando la escritura presentada aunque no inscrita, con una aclaración diciendo que no está en sus manos reabrir la hoja registral.
          Es un claro error legislativo; al igual que el registro no puede negarse a inscribir un cese cuando la hoja está cerrada por falta de presentación de cuentas, lo mismo debiera hacer en estos casos, pero se limitan a decir que no es uno de los supuestos. Bajo mi punto de vista es una falta de profesionalidad y una burla a la legislación y los derechos de los contribuyentes.

  4. Hola Ramos: soy socia al 23% de una S.L. se deben varios sueldos a los empleados, proveedores y hay una deuda con el banco.
    El administrador a creado otra empresa igual y esta traspasando los clientes a su nueva empresa y dejando cada vez mas deuda en la que soy socio,que puedo hacer, eso es legal?

  5. Hola Ramos: soy socia al 23% de una S.L. se deben varios sueldos a los empleados, proveedores y hay una deuda con el banco.
    El administrador a creado otra empresa igual y esta traspasando los clientes a su nueva empresa y dejando cada vez mas deuda en la que soy socio,que puedo hacer, eso es legal?

    • Se trata de una mala administración. Como socia no es responsable de las deudas generadas salvo que las avale de alguna manera a título personal. ¿Hay más socios o es solo usted y el administrador? Si hay más, ¿qué porcentaje tiene cada uno?

  6. maria jose perez moreno

    Buenos dias, hablo en nombre de mi padre que me cuenta unas cosas que no entiendo muy bien y necesito una explicacion y una solución. En 2008 mis padres se metieron en una franquicia de panaderia y tuvieron que crear un S.L. en 2008, el negocio fue mal desde el principio,,,mi padre llevaba los papeles y no nos comunicó nada hasta que salió desbordado…supuestamente hicieron un traspaso en palabras..y la misma franquicia se quedo el negocio de nuevo pero no nos dijeron nada de dar de baja la s.l,,,por lo que ahora….supuestamente tenemos que presentar el modelo 036…casi no tenemos papeles de nada..mi padre un desastre…..ni presentamos cuentas de la sociedad ni nada…mi padre “traspaso” el tema y cerro los ojos..esta trabajando con contrato en otro lugar pero esto está en el aire…..ahora supuestamente nos dicen que tenemos una deuda en la seguridad social por no pagar autonomos de unos 12.000 euros que nos fraccionarian….pero antes de pagar tenemos que dar de baja el que?? autonomo? o la sociedad limitada?..si damos de baja el autonomo,…que no se como se hace…directamente la sociedad limitada se disuelve?…la franquicia que se quedo el negocio tiene que hacer algo que no hizo…??.lo siento..lo unico que queremos esque no salga el nombre de mis padres en ningun lugar ni que nos llegue ningun pagamiento mas.

    • Hay muchas cosas que hacer:

      1.- Dar de baja la actividad en Hacienda mediante modelo 036.
      2.- Dar de baja el autónomo (podrían haberse ahorrado todos esos años) en la Seguridad Social aportando el 036 de baja.
      3.- Ponerse al día en la presentación de cuentas anuales en el Registro Mercantil.
      4.- Si Hacienda los ha dado de baja de oficio, primero tendrán que solicitar la regularización porque si no, el Registro es posible que se niegue a inscribir
      5.- Deberán de disolver y liquidar la sociedad.
      6.- Inscribir la disolución y liquidación en el registro.
      7.- Comunicar a Hacienda la disolución y liquidación.

  7. Hola Ramón: hace 6 años di de baja a una SL, soy administrador único (mod. 036). He seguido presentando los IS pero no las cuentas anuales (han cerrado la hoja registral). Hace 3 años, una empresa me denunció diciendo que le debía dinero (fuí objeto de un engaño), perdí el juicio. Como mi SL ya no tenía bienes, me volvieron a denunciar, a nivel personal, el año pasado por “alzamiento de bienes”, y hubo sobreseimiento a mi favor. (ya van 4.500 euros de abogados!) y ahora lo vuelve a intentar en contra mía alegando que no he presentado las cuentas anuales. Como decía antes, no se han presentado sólo desde que se desactivó la empresa. (y esto parece que me va a costar otros 4.000€!!)

    La Sl no tiene deudas con nadie, salvo conmigo mismo , que he puesto (y perdido) un montón de dinero. Todo se ha hecho de forma legal. He pensado liquidar la empresa, pero cuesta unos 600€ al parecer.

    ¿pueden estar buscándome así toda la vida? y yo estar pagando cada vez para defenderme? ¿sigo realmente siendo administrador?
    Muchas gracias Ramón por este espacio tan interesante y tan útil que nos brinda.

    • Se acogen al absurdo de que una de las obligaciones formales del administrador es la presentación de cuentas (algún abogado tocapelotas los está aconsejando), y si no lo hace, es una mala administración y, por lo tanto, un supuesto de derivación de responsabilidad. Cuanto más tiempo pase de la supuesta deuda originaria más difícil va a ser, pero como bien dices, te costará dinero. Mi consejo es que la liquides y disuelvas. El problema no acabará tampoco de inmediato, pero morirá antes…

  8. soy administrador único de una sociedad sin actividad desde hace mas de 4 años y con todos los saldos de seg. social, hacienda etc, liquidados y pagados menos un saldo deudor con un solo proveedor (solo he tenido un proveedor) que al cabo de 5 años a presentado un concurso necesario para poder recuperar el saldo deudor pendiente. La sociedad está sin actividad y sin patrimonio y creo que lo que quieren es ir contra el patrimonio del administrador único. solo dispongo de un sueldo de 1.200 euros mensuales y ningún bien patrimonial por lo que mi pregunta es: que es lo que espera recuperar el proveedor?? que daño económico puedo esperar a partir de la presentación del concurso?? gracias anticipadas.

    • Es muy difícil que puedan ir contra el patrimonio del administrador si no pueden demostrar que haya habido apropiación o mala fe. Como proveedores, han corrido un riesgo comercial y les ha salido mal. Ahora bien, hay casos y casos; si la sociedad es unipersonal y no se ha declarado la unipersonalidad, podrían ir contra el socio; si hay falsedad en las cuentas anuales presentadas o se ha retirado dinero injustificadamente, podrían ir contra el administrador… Y poco más.

  9. Hace 3 años adquirí 32 participaciones de una SL creada en 2011 por el propietario y administrador único de la misma en régimen de gananciales junto a su esposa. Cuando adquirí las participaciones, la empresa aún estaba en proceso de despegue y realicé una aportación bastante considerable para que pudiera empezar a funcionar. A partir de ahí, el administrador ha sido el que se ha encargado de toda la actividad de la sociedad pero en ningún momento me ha informado de nada en absoluto ni me ha presentado nada y ni siquiera sé si ha estado presentando el IS. Realmente me siento estafada y me gustaría que me orientasen sobre si puedo tomar acciones legales contra el administrador y si podría recuperar el dinero que invertí, pues en ningún momento he recibido beneficio alguno de la sociedad a mi entender, por falta de clientes. Muchas gracias.

    • Cuando habla de 32 participaciones no sé a qué porcentaje de participación se refiere. ¿32 %? Si lo que usted tiene es superior al 5% puede solicitar al registro mercantil que se haga una auditoría externa a la empresa (que tendría que pagar la empresa). Pero mi consejo es que llegue a un acuerdo con los otros socios y venda sus participaciones porque por lo que veo las relaciones es difícil que mejoren en el futuro.

  10. mi mujer , otra persona y yo somos socios de una pequeña sl con capital de 3000 euros, que regentamos un comercio.
    hace un par de años constituimos la sociedad, junto a esta otra persona ,porque queriamos emprender un proyecto adicional al comercio que veniamos regentando mi mujer y yo.
    negociamos un traspaso y adelantamos unas cantidades sobre un negocio, pero al verlo in situ nos dimos cuenta de que nos habian engañado, intentamos negociar con la otra parte, pero tuvimos que dar las cantidades entregadas por perdidas, pues nos dejo en mala situacion economica, sin posibilidad de abordar una reclamacion por via judicial por la imposibilidad economica de hacer frente a los gastos judiciales, la otra parte si nos reclamo una cantidad en concepto de rentas impagadas, lucro cesante etc.
    a raiz del fracaso del proyecto esta otro socio se desentendio completamente de la sociedad y no seguimos manteniendo relaciones.
    la sociedad ha seguido funcionando y presentando cuentas aunque con malos resultados, debido a la situacion econmica general.
    en el juicio nos reclamaban tanto a la sociedad como a las personas fisicas, aunque finalmente acabo con una sentencia contra la sociedad por 15000 euros.
    la sociedad no tiene bienes
    ante la mala situacion economica mi gestor me ha aconsejado dejar inactiva la sociedad presentando cuentas anuales, esperando la prescripcion si fuera posible y ante lo injusto del caso pues realmente nosotros no hemos causado ningun daño pues ya les entregamos una cantidad superior, sin haber podido recuperar nada.
    mis preguntas son las sigueintes:
    Es viable y aconsejable la opcion de dejar inactiva la sociedad por un periodo de 6 8 años? , actualmente es la unica opcion que se nos presenta viable economicamente.
    Se pueden derivar responsabilidades a el administrador?
    Hay alguna otra forma de poder afrontar esta situacion de una manera razonable ?
    cualquier idea se agradece
    agradecidos una familia trabajadora

    • No hay problema con dejar inactiva la sociedad siempre que se siga presentando en Hacienda el impuesto de sociedades y legalizando las cuentas anuales en el registro mercantil.
      En cuanto a si eso es la solución o no, no lo tengo claro. Si hay sentencia contra la empresa, lo normal es que intenten ejecutar dicha sentencia; si la empresa no tiene bienes se declararía insolvente. Se podría intentar derivar la responsabilidad al administrador, aunque habría que demostrar que no ha actuado correctamente. Para Hacienda o la Seguridad Social es relativamente fácil derivar responsabilidades, pero no lo es tanto para otro tipo de acreedores.

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