Soy administrador y no puedo disolver la sociedad

Soy administrador y no puedo disolver la sociedad; así empiezan muchas de las consultas que recibo. ¿Qué hacer en esos casos? Me refiero a sociedades que, por cualquier circunstancia, han quedado inactivas y no se han disuelto, pero no se han disuelto porque no ha sido posible, o bien porque quedan deudas pendientes, o bien porque el administrador no ha conseguido un acuerdo de disolución con los socios, o por mil cosas distintas. Cuando ocurre tal cosa, los socios muchas veces se desentienden, no quieren saber nada de la sociedad, no quieren más problemas y simplemente cierran los ojos ante algo que les molesta.

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¿Qué pasa si soy administrador y no puedo disolver la sociedad?

En principio, los socios, salvo que tengan algún aval firmado o un compromiso de desembolso de capital pendiente, lo normal es que no asuman con este comportamiento ninguna responsabilidad, pero no ocurre lo mismo con el administrador, sea este socio o no lo sea. Ese es el verdadero problema: ser administrador.

Y se trata de un problema que hace algunos años no lo era tanto porque Hacienda, de vez en cuando daba de baja de oficio estas sociedades que habían ido quedando inactivas. De ese modo ya no se producían más obligaciones futuras. Pero ahora todo es distinto; ya no es tan normal (aunque todavía se hace) que Hacienda nos dé de baja la sociedad motu proprio, y recordemos que nosotros no podemos hacerlo si previamente no la hemos disuelto e inscrito la disolución en el Registro Mercantil. No importa que presentemos la declaración censal (036) indicando la baja de actividad porque eso no nos exime de seguir presentando cada año el impuesto de sociedades. Tampoco nos evita la obligación de tener que seguir presentando las cuentas anuales en el Registro Mercantil, y con los nuevos criterios, cada vez resulta más fácil derivarle responsabilidades al administrador; tal vez no sea sencillo derivarle deudas, pero sí que resulta de lo más fácil derivarle las sanciones, de manera que si está cuatro años sin presentar el impuesto, Hacienda podrá reclamarle al administrador que pague las sanciones de su propio bolsillo.

Soy administrador y no puedo disolver la sociedad

Si usted es el administrador, mi consejo es el siguiente:

1.- Cese como administrador alegando su imposibilidad de disolver (ni siquiera es necesaria una escritura para eso).
2.- Si tiene la hoja registral cerrada por falta de presentación de cuentas, preséntelas y que se la vuelvan a abrir.
3.- Inscriba su cese. Aunque no se nombre un nuevo administrador están obligados a inscribir el cese del anterior, le digan lo que le digan.
4.- Comunique su cese como administrador en Hacienda mediante 036 o mediante un simple escrito presentado en registro de entrada.

La empresa seguirá estando obligada a presentar impuestos y las sanciones se acumularán, pero no podrán derivárselas a usted a partir de ahora, con lo cual se acabarán cansando y la darán de baja de oficio.

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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79 Comentarios.

  1. hola Ramon siguiendo tu consejo de solicitar la baja como administrador necesito saber donde se hace y que documentos necesito gracias

  2. FELIX MARTINEZ ESPEJO

    Buenos dias,mi nombre es félix, soy administrador único de s.l., en octubre de 2012 según mi gestoria me dieron de baja ,pero mi sorpresa fue que me llamaron de SSG y me dijeron que tengo una deuda con ellos de cinco años mas todo lo que implica en costes,intereses. que debo hacer y como. Llevo cinco años sin tener relación con la gestoria. Muchas gracias

  3. Buenos días, mi nombre es Eduardo, soy administrador único de S.L inactiva desde el 2009. En 2014 me dió hacienda baja provisional en el registro de sociedades. Las deudas son con Hacienda y Seguridad S. por un total de unos 14000€. Presento anualmente el Imp. S. No recibo ninguna notificación ni requerimiento desde la misma fecha de baja. Cual es mi situación? Prescribe y liquido? la dejo estár?. Muchas gracias.

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