Socio minoritario obliga a la recompra de sus acciones/participaciones

Muy a menudo el socio minoritario queda en nada, diluido entre el capital social del resto de socios con mayor participación, especialmente si tiene menos del 5% y, por lo tanto, ni siquiera puede exigir auditoría externa. Estos socios, que aun siendo minoritarios está claro que han desembolsado un capital y tienen derecho a participar de los beneficios si los hay, se ven relegados, especialmente en las empresas pequeñas que no acostumbran a repartir dividendos.

¿Qué puede hacer un socio minoritario si la empresa no reparte dividendos?

#Socio minoritario

La Ley de Sociedades de Capital da una salida aceptable al problema del socio minoritario

Lo que yo he recomendado siempre, es llegar a un acuerdo porque el problema suele ser mutuo; por una parte el socio minoritario no puede hacer prácticamente nada y no recibe retribución alguna por su capital, pero por otro lado, los socios mayoritarios se ven a veces lastrados por estos socios que pueden llegar a incordiar bastante. ¿Qué mejor que encontrar un precio razonable y zanjar el asunto? El socio minoritario recupera la inversión y los socios mayoritarios quedan liberados de cualquier incordio innecesario. Pero a pesar de ser lo más apropiado, muchos son los casos en los que no hay acuerdo y la situación se enquista.

En este aspecto, la Ley de Sociedades de Capital 1/2010, creo que tuvo un acierto al introducir la que podría ser la solución contra este enquistamiento. Me refiero al conocido como derecho de separación:

«Artículo 348 bis –  Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos

1. A partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles.

2. El plazo para el ejercicio del derecho de separación será de un mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios.

3. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las sociedades cotizadas.»

 

Con esto, el socio minoritario seguirá sin poder obligar a la sociedad a que se distribuyan dividendos, pero en caso de que se sigan sin distribuir, le permitirá exigir la recompra de sus acciones (SA) o participaciones (SL).

Aplicación: desde diciembre de 2014, aunque parece que ha quedado suspendida hasta 2016.

Mañana hablaré sobre una sentencia anterior a la redacción del artículo 348 bis.

Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
Dejar un comentario?

8 Comentarios.

  1. Buenos días Ramón,
    no encontraba el sitio idóneo donde plantear esta cuestión, espero no te moleste que lo incluya aquí:
    Simplemente quiero saber si la Empresa tiene la obligación de enviar por correo electrónico u ordinario al domicilio de un socio que lo ha solicitado, la documentación que será sometida a aprobación en la Junta Ordinaria a la que ha sido convocado correctamente. También solicita el informe de gestión. Tengo entendido que es obligación facilitarle la documentación si acude al domicilio social de la Empresa, pero no sé si estoy en lo cierto.
    Me urge bastante la respuesta, aunque agradezco el simple hecho de poder leer el blog, así como la oportunidad de escribir en él.
    Un saludo y muchas gracias.

    • En la convocatoria de la junta debe indicarse el orden del día y por lo tanto incluir qué es lo que se pretende aprobar, pero entre esa documentación a aprobar pueden haber balances o documentación sensible que no sería oportuno que circularan por correo electrónico. Entiendo que salvo que así se haya acordado, la empresa no tiene la obligación de anticipar esa documentación.

  2. Buenas tardes Ramon no se sí esté es el sitio indicado para hacer esta pregunta , de todas formas aquí va . Me gustaría saber si un socio minoritario de una S.L con negocios de hostelería , puede el abrir un bar por su cuenta en solitario sin tener nada que ver con esta.Gracias.Un saludo.

  3. Ramon, este art ha quedado en suspenso de nuevo hasta el 2016 por el RD 11/2004

Deja un comentario


La Lectura de Ramón