Sociedades irregulares

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Cuando las sociedades no se inscriben, se convierten en sociedades irregulares

Sociedades irregulares

su origen

Ocurre más a menudo de lo que parece que varios socios constituyan una sociedad limitada o anónima, pero que, por un motivo u otro, esta sociedad no llega nunca a inscribirse en el Registro Mercantil, entrando de ese modo en la clasificación de sociedades irregulares.

Sociedades irregulares: ¿Qué ocurre entonces?

Al no inscribirse, la sociedad no llega nunca a tener personalidad jurídica, pero puede haber realizado alguna actividad, en cuyo caso, y precisamente por no disponer de esa personalidad propia, los responsables de todo serían los propios socios.

Sociedades irregulares: ¿Cuándo ocurre esto?

Según el artículo 39 de la Ley de Sociedades de Capital :

“Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones. En caso de posterior inscripción de la sociedad no será de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo anterior.”

Sociedades irregulares: ¿Qué ocurre si se inscribe posteriormente?

Que la empresa adquirirá la personalidad jurídica que le corresponde limitando las responsabilidades de los socios, pero ello no implica que se eliminen las responsabilidades que se hayan podido acumular durante el periodo en el que ha estado funcionando como sociedad irregular.

Mi consejo si una sociedad no ha llegado nunca a inscribirse, es que no se utilice para nada. Tampoco vale la pena inscribirla con posterioridad. Lo mejor es inscribirla en el momento de la constitución, o, en caso de no llevar a cabo el negocio, olvidarse simplemente de ella; al no haberse inscrito será como si no existiese.

Utilizarla sin inscribir, tal y como he comentado, implicaría que los socios asumen todas las responsabilidades patrimoniales, lo cual equivaldría a haber constituído una sociedad civil, algo nada recomendable para el tráfico mercantil.

Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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7 Comentarios.

  1. sociedad cuya irregularidad es posterior a su inscripción NO ENTIENDO ESTE TERMINO

  2. sociedad cuya irregularidad es posterior a su inscripción

  3. tomas morales duran

    Tengo una sociedad desde 2004 que no se inscribió y no tuvo ninguna actividad. Ahora Hacienda me envía un escrito para darme de alta en notificaciones electrónicas. De la sociedad aparezco como representante pero no tengo escrituras ni se donde se constituyó. ¿Que me aconseja que haga? El propietario era una sociedad que ya no existe de la que yo era representante.

    • Parece extraño que si no se inscribió ni tuvo actividad Hacienda tenga constancia de ello. Entiendo que presentarían algún modelo 036 de alta, o quizás solo fuera el de solicitud de NIF y a partir de ahí figuran en la base de datos. De todos modos, compruebe que no exista en Hacienda (puede preguntarlo en censos) ningún alta de actividad, y si es así, creo que será suficiente con presentar un escrito diciendo que la sociedad no ha llegado a inscribirse en el registro ni ha tenido actividad alguna, y por ello solicita su eliminación del censo.

      • tomas morales duran

        He hecho lo que me ha sugerido, un escrito solicitando su anulacion del censo, pero ahora me exigen que la sociedad irregular la liquide (?) para darla de baja en el censo.
        No puedo liquidarla porque a mi la sociedad matriz solo me autorizo a constituirla, lo que no llegue a culminar, y aquella ha desaparecido.

        • Son las incongruencias de la administración; de todos modos, si usted no puede liquidarla, teniendo constancia por escrito de que ha solicitado a anulación en el censo, ya ha cumplido con todo lo que puede exigírsele, de manera que no debe preocuparse.
          Hacienda, si hiciera lo que tenía que hacer, no solo no le pediría algo que usted no puede hacer, sino que pasado un tiempo prudencial en el que no ha recibido los datos de inscripción de la sociedad, daría de baja de oficio la sociedad, pero nada funciona como debe funcionar, y es más por falta de iniciativa y de ganas que de otra cosa, lo cual acaba complicándonos la vida a todos.
          En cualquier caso, conserve el escrito sellado solicitando la baja y ya está.
          Si le han pedido por escrito que proceda a la liquidación, presente otro escrito diciendo que usted carece de poderes suficientes para tal cosa y olvídese del asunto.

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