Sociedad mercantil administradora de otra. Solo puede haber una persona física representante.

Normalmente el administrador (o administradores) de una sociedad suelen ser personas físicas, y puede haber un solo administrador, o varios de forma mancomunada o solidaria.

Por otra parte existe la posibilidad de que se nombre como administradora de la sociedad a otra sociedad. Eso es perfectamente legítimo y posible, pero hay que tener en cuenta algunas cosas:

1.- No basta con nombrar a una sociedad como administradora, sino que se tendrá que nombrar también a una persona física que represente a dicha sociedad.

2.- Es muy importante tener en cuenta que SOLO SE PUEDE NOMBRAR A UNA PERSONA como representante de la sociedad. No hay posibilidad de nombrar a más de una persona, ni mancomunadamente ni de forma solidaria..

3.- Para que dos personas físicas pudieran representar por separado a la sociedad, sería necesario que se nombrara a dos sociedades como administradoras solidarias, y en consecuencia, se nombrara en cada una de ellas a una persona física. De ese modo habría dos personas físicas que podrían representar solidariamente a la sociedad.

Existe una creencia bastante extendida de que si la sociedad que es nombrada como administradora, a su vez está representada por dos administradores solidarios, éstos podrán representarla de forma indistinta, pero no se tiene en cuenta que lo que hay que hacer es nombrar a una persona física representante, y sólo es posible nombrar a una de ellas. Puede parecer algo incongruente, pero es algo totalmente claro y ningún Registrador Mercantil aceptará nunca el nombramiento de más de una persona física representante.

Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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37 Comentarios.

  1. Buenas noches, agradecerle de antemano sus respuestas. Mi pregunta es; ¿Puede una sociedad administrar otra sociedad patrimonial de la que no tiene participaciones estando el administrador de la primera dado de alta solamente en el RETA?. Un saludo.

  2. Muchas gracias por su pronta respuesta.
    No obstante, me surge otra duda, ¿es posible crear una sociedad patrimonial que sea la propietaria de los porcentajes de los dos socios mayoritarios a partir de las sociedades de estos mismos con la finalidad de que se hagan administradores mancomunados que impida la libre acción de cada uno de los socios?

    • Bueno, una sociedad puede ser tenedora de aciones o participaciones de otras, eso no es problema, pero no acabo de tener claro cómo podría afectar eso a las decisiones de cada socio en una hipotética votación porque las sociedades seguirían siendo socias independientes. Por otra parte, ¿esos dos socios tendrían el 50% cada uno? Lo digo porque si uno de ellos tiene la mayoría, podría cambiar lo de los dos administradores mancomunados cuando quisiera.

  3. Buenas noches,
    Gracias por sus consejos que me han parecido de muchísima utilidad
    Se van a crear dos sociedades:
    1. Sociedad A, que va a ser tenedora de la mayoría de acciones de otra sociedad B que es propietaria de una construcción.
    2. Sociedad C, que va a ser la explotadora de una actividad económica dentro de dicha construcción.
    Por lo tanto, una sociedad será quien simplemente tenga como objeto el arriendo A de su propiedad mientras que la otra será arrendataria del mismo C. El problema me surge cuando van a ser los mismos socios (o familiares) en ambas empresas aunque en la titular de la propiedad hay socios minoritarios independientes al vínculo familiar.
    ¿Se puede crear la Sociedad A a partir de otras dos empresas para que sus acciones se encuentren limitadas a la mancomunidad de los administradores que se pondrían?
    ¿Crees que hay algún problema en esto de que sean mismos socios? ¿Debo tener en cuenta el autocontrato?
    En caso de que no fuera así, ¿plantearías un holding de sociedades?
    Muchas gracias!!!

    • La autocontratación es perfectamente válida si se salva a la hora de firmar cualquier acuerdo, como el contrato de arrendamiento. No hay problema con que sean los mismos socios, aunque eso facilitaría en un momento dado la apertura de algún expediente de derivación de responsabilidades por vinculación. Es bueno que la propiedad tenga titulares (aunque sean minoritarios) distintos a la explotación porque eso podría justificar la separación de los negocios.

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