Renuncia al cargo de administrador. La fantochada de la convocatoria previa.

A menudo recibo consultas relacionadas con la posibilidad de cesar en el cargo de administrador sin que quede nombrado otro. Es curioso, pero hay mucha reticencia por parte de los registros mercantiles a aceptar e inscribir la renuncia de un administrador si no se ha nombrado a otro previamente, pero es algo totalmente posible y que puedo afirmar haber realizado en varias ocasiones en distintos registros mercantiles. Trámites a veces no exentos de problemática y que pueden alargarse más de lo que debieran, pero poderse, se puede.

Renuncia al cargo de administrador. ¿Novedosa resolución?

#Renuncia al cargo de administrador

Renuncia al cargo de administrador, ¿quién me lo puede impedir?

Me ha llamado la atención una reciente noticia en la que se dice que, según una novedosa resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), no es posible inscribir en el Registro Mercantil la renuncia llevada a cabo por el administrador único de una sociedad anónima a quien le ha notificado por correo su cese porque la consecuencia de la renuncia es que la sociedad queda en situación de no poder ser debidamente administrada.

Renuncia al cargo de administrador. ¿Entonces estoy condenado a serlo de por vida?

Está claro que eso no es así y se trata solo de un tecnicismo estúpido muy fácil de saltar, y no hablo de ninguna ilegalidad, simplemente digo que es un tecnicismo que no sirve para nada y uno tiene todo el derecho del mundo a dimitir de su cargo de administrador cuando le venga en gana, sin que tenga que importarle que otro ocupe su lugar o no.

¿Qué más dice la resolución?

«… no procede la inscripción sin que se acredite que el renunciante ha llevado a cabo la oportuna convocatoria de junta con tal finalidad» (nombramiento de nuevo administrador, se entiende).

Bien, ¿dónde está la fantochada?

  1. Que dicen que no se puede inscribir el cese porque la sociedad queda sin representación.
  2. Pero al mismo tiempo admiten que si se ha hecho la convocatoria para nombramiento de un nuevo administrador, entonces sí se admite. Incoherente porque el resultado es el mismo, o sea, que al final se admite el cese aunque no se nombre a otro, porque el hecho de que exista una convocatoria solicitando que se nombre a un nuevo administrador no significa que nadie vaya a presentarse o a aceptar el cargo. Ergo: la sociedad queda igualmente sin representación.

¿Qué consiguen con eso? Nada, lo que he comentado antes, que se trata de un tecnicismo.

Pero otra cosa que me sorprende es «la novedad» que no es tal. Invito a mis lectores a que lean un post de octubre de 2008, que ya tiene casi seis añitos aquí en el blog. Ya entonces explicaba cómo hacerlo, y era así, convocando junta para nombrar a otro que finalmente no se nombraba.

Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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15 Comentarios.

  1. Estimado Ramón,
    Allá por 1996 trabajé para una sucursal de una empresa de UK que crearon en España y me hicieron administrador. Me fui en 1997 y la sucursal dejó de funcionar ese año pero no la liquidaron. Ahora, 20 años después, he recibido una carta de hacienda que me solicitan las declaraciones de impuestos de sociedades de esa sucursal.
    La empresa de UK, por lo que he visto en internet, ya ni existe. Y por lo leido parece me tocará pagar la multa de los ultimos años e ir presentando declaraciones toda mi vida a cero.
    ¿Hay alguna forma de terminar con esa pesadilla?
    Un saludo,

    Rafael

  2. Silvia Muñoz Viscor

    Quiero dimitir de la empresa en la que estoy como administradora única por engaños y mala praxis por parte de los accionistas, incluso me he enterado y he podido comprobar que el gerente esta en la cárcel. He ido a los juzgados y he consultado con un abogado y no he sacado nada en claro. Decir que es imposible hablar con el responsable ya que no quiere dejarme dimitir ni quiere hablar conmigo. Que puedo hacer?? Tengo miedo que hagan algo a mis espaldas hace tres años que no se nada de la empres.

  3. hola ramon e vendido mi empresa a una persona que se dedica a liquidar las sociedades,hemos firmado que se hacia cargo de las deudas de la sl,y que se quedaba con ella,la a tranformado en una SLU y a continuacion a dimitido como administrador,¿puede afectarnos en algo,la dimision?nosotros ya la vendimos a ella sabiendo que se hacia cargo de las deudas

    • Si el anterior administrador tiene responsabilidades adquiridas (sanciones por no haber presentado impuestos, por ejemplo, o deudas generadas por su mala gestión), el hecho de cesar como administrador y vender las participaciones a otra persona, no evita la posibilidad de que exista una derivación de responsabilidades.

  4. Estimado Ramón,

    Soy administradora única de una SL constituida en 2016 y socia, con un 25% participación. Cobro nómina como administrativa y además facturo a la empresa las comisiones por ventas con carácter mensual.

    Por discrepancias con el socio mayoritario, me planteo renunciar voluntariamente al cargo y cesar toda relación profesional. Debo comunicarlo en Junta General ¿? Qué sucede si no se designa a un nuevo administrador ¿? Cuál sería entonces mi responsabilidad ¿? Y mi participación como socia ¿?

    Muchas gracias

    • Lo ideal sería convocar una junta, presentar su dimisión y proponer el nombramiento de otro administrador, pero si eso no es posible, puede renunciar unilateralmente ante notario y la sociedad quedaría descabezada. Los socios (la mayoría del capital) deberían nombrar a otro administrador posteriormente. Usted seguiría siendo socia con un 25%. Su responsabilidad será como administradora hasta la fecha de su cese, no por los actos posteriores que ya haga el nuevo administrador. Recuerde que su cese se ha de presentar al registro mercantil.

  5. Soy la administradora unica de una sociedad, donde yo no la manejaba es decir que no se practicamente de la empresa , que puedo hacer para dejar de ser administradora ?
    Gracias

    • Lo ideal es que convoque una junta de socios para proponer su cese y para que nombren a otro administrador. Si eso no es posible, puede acudir a un notario y decir que quiere realizar una escritura de cese de administrador. El notario tendrá que notificar a los socios al domicilio que figure en la constitución o en el libro de socios.

      ¿Quién está firmando las cuentas anuales?

  6. Estimado Ramón ,

    Somos una empresa familiar de la que mi hermana es administradora única , yo soy trabajador por cuenta ajena . Actualmente estamos en concurso con posibilidades de sacar convenio y buscar la viabilidad de la sociedad .

    A mi hermana se le ha reconocido una invalidez total por lo que debe de dejar la actividad ; en este sentido estamos valorando que la sustituya yo , pero mi pregunta es ..?
    -cuanto tiempo podría estar la sociedad sin administrador ?.,
    -si la sustituyo perdería mis derechos en fogasa y desempleo .., por lo que en caso de liquidación hipotética de la sociedad no tendría reconocidos esos derechos ?.
    – si pudiese permanecer la sociedad un tiempo mínimo 2-3 meses sin administrador veríamos el futuro más claro de forma que sí se liquida no perdería mis derechos al fogasa y al desempleo .

    Si hay otra posibilidad que no vemos agradecería nos la hiciera saber , no sin antes darle las gracias de antemano por su labor .

    Atentamente

    Rafa

    • 1.- La sociedad puede quedar un tiempo sin administrador, pero ni mucho menos es lo conveniente.
      2.- El hecho de que a su hermana se le haya reconocido una invalidez no significa que no pueda seguir siendo administradora sin remuneración.
      3.- Si usted fuese el administrador no perdería los derechos acumulados en el régimen general hasta la fecha. Otra cosa es que no seguiría acumulándolos si le correspondiera el régimen de autónomos.

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La Lectura de Ramón