Qué hacer si fallece el administrador de la sociedad

El administrador es el que tiene los poderes para realizar todos los actos de la sociedad. Para nombrar a un nuevo administrador, se requiere la notificación del cese del anterior. Lógicamente en caso de fallecimiento esta notificación no puede realizarse. Tampoco nos valdría notificar a un familiar porque es un tema que no puede delegarse.

No obstante el procedimiento a seguir es bastante sencillo en estos casos. Lo que hay que hacer es una Junta General de Socios; junta que normalmente debe de convocar el administrador, pero en este caso eso no va a ser posible, lo cual tampoco es importante si se encuentra reunida la representación del 100% del capital. En esa Junta se nombra a un nuevo administrador que será quien certificará y elevará a público la escritura de cambio de administrador.

Como nos seguirá faltando la comunicación del cese, esta se sustituirá por un certificado de defunción que se adjuntará a la propia escritura de cambio de administrador. De este modo ni el Notario ni el Registrador pondrá problema alguno en aceptar el nuevo nombramiento e inscribir el cese por fallecimiento del anterior.

Si el administrador, además de serlo, era también socio de la mercantil, en la junta debería de representarlo su heredero legítimo.

En la certificación el nuevo administrador es quien dice que está reunido todo el capital, aunque no tiene obligación de indicar quienes son los socios en la certificación. Eso le permitiría realizar el cambio aunque la parte del capital referente al fallecido no estuviera representada, pero lógicamente eso podría ser considerado como falsedad en documento mercantil, por lo que siempre será mejor que el acta esté firmada por todos los socios, y en su caso por el heredero del socio fallecido.

Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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222 Comentarios.

  1. Hola Ramon mi padre era parte sociedad anónima y el accionista mayoritario era el administrador unico también y en la sucesión de acciones sigue mi mama y mi hermana yo no estoy dentro de la sociedad mi pregunta es para nombrar a un nuevo administrador cual seria el proceso dado que mi padre no dejo testamento o herederos y quiero ser parte de la sociedad?

    • Si no dejó testamento igualmente hay que repartir la herencia entre los herederos legales. eso es lo primero que hay que hacer.
      En cuanto a nombrar administrador en la SA, se supone que sigue siendo el administrador mayoritario; si esa persona tiene más del 50%, difícilmente van a poder cambiar ustedes al administrador porque para ello se necesita mayoría.

      • si la cuestion es que mi padre tenia el 45% mi mama el 3 y mi hermana el 2% entonces cual seria el proceso a seguir

        • Lo primero es hacer la división de herencia y asignar los bienes de su padre según la legislación. No obstante eso los dejará igualmente con el 50% del capital y eso no es mayoría; ustedes no podrán cambiar al administrador sin el consentimiento del otro socio.

  2. El caso es una S.L. con dos socios al 50 %. Uno de los socios era administrador único. El otro Apoderado.

    El administrador único ha fallecido hace 1 año y medio después de una enfermedad de tres años.

    Los herederos todavía no han heredado por por desavenencias ya que hay dos testamentos en litigio. Propiedades privadas en dos países del fallecido
    un patrimonio para la familia de España y otro para la familia del otro país

    El hijo español del finado de repente hace una año nos ha informado a la otra parte de la sociedad que sólo con el testamento ha conseguido ser reconocido como administrador solidario, y aparece así mismo registrado en un Borme,
    y a su vez en este mismo Borme aparece ahora como administradora solidaria la otra socia que es su Tía, que ya es muy mayor.

    .
    La socia mayor creía,equivocadamente, que desde este nombramiento, ahora con su sobrino que estaban en un regimen de gestión mancomunada, pero su hijo le ha descifrado el Borme.

    La socia mayor esta a favor de los hijos españoles del socio finado en cuanto a la herencia, quiero decir que los acepta como socios, cuando hereden. o antes también, pero se siente incomoda con las formas tan ágiles del Nuevo administrador.

    Pero el hijo de la socia mayor no lo ve claro, todo va muy rápido, los hijos del socio fallecido son muy jóvenes y todo va a velocidad de crucero.
    No ha habido una reunión de socios para hacer tales cambios en la junta de socios.
    Tampoco se ha adjudicado todavía la herencia

    Ahora mismo la S.L. solo cobra alquileres y esta pendiente de vender unas propiedades .
    De momento la gestión de la S. L. se hace casi toda desde gestoria y todo es relativamente llevadero, hay pocos movimientos, pero dentro de poco podría haber más actividad.

    Parece ser que familia del finado tienen intención de comprar la parte de la sociedad de su tía. sin problema pero con las formalidades adecuadas y sin presión.

    Y la pregunta es:

    si la otra parte la parte, la de mi madre, la socia mayor del 50% podemos pedir una copia de
    este acto mercantil que hemos visto reflejado en el BORME.

    de nombramiento del nuevo administrador solidario
    de cese del finado
    y nombramiento del antiguo socio cómo socio Solidario

    Mi madre no recuerda haber firmado nada de esto aunque sí que mantiene contactos frecuentes con el nuevo Administrador que es su sobrino por temas de explotación
    .

    • Saquen un informe del registro mercantil y averigüen en qué notario se firmó tal cosa para luego pedir copia de la escritura. Para lo que usted dice debe de haberse hecho un cambio de administración (de único a solidario). Lo habrá elevado a público el solidario dándose por nombrado y aceptado el cargo, pero para ello habrá tenido que certificar que ha habido una junta en la que se ha aprobado por mayoría tal cosa. Si ustedes tienen el cincuenta por ciento significa que tal cosa es imposible. Todo punta a falsedad en documento público. Sería interesante que me diera más datos cuando los averigüe.

  3. Buenas noches
    Soy socia de una sl .tengo un 39 por ciento de participationes
    Mi socio y administrador unico con un 61 por ciento de participationes
    Ha fallecido
    He solicitado una junta general al registro mercantil la cual a sido aprobada
    Mi pregunta es
    Si convoco a los posibles herederos y no se presentan en la junta
    Que debo hacer?
    Yo puedo nombrarme administradora?

  4. Fernando Prieto

    Estimado Ramón:
    El administrador único de la sociedad a la que te tengo alquilada una oficina ha fallecido.Era accionista minoritario de la misma (5%), la otra accionista no quiere nombrar administrador y no quiere saber nada de la empresa,¿hay alguna forma de obligarla a nombrar administrador para que me entregue la posesión?¿notificando a los herederos?Supongo que la otra opción es demandar a la empresa por impago con los costes que ello supondría..
    Muchas gracias.
    Un saludo

  5. Sebastián Lorente

    Hola Ramón. ¿Existe algún plazo para que la Junta nombre a nuevo administrador tras la muerte del administrador único? Los actos realizados por la sociedad a través de un apoderado (p.e. la interposición de una demanda contra un tercero), más de un año después del fallecimiento del administrador único, ¿son eficaces? En mi caso, el administrador único falleció en 2009, pero su cargo continúa hoy inscrito en el RM. La sociedad tiene un apoderado desde el año 2000 (que ha de ser quien actúa, lógicamente), pero desde 2009, no tiene administrador. La sociedad está activa, aunque no ha presentado cuentas desde 2005.
    Muchas gracias de antemano y un saludo!

    • Está en una situación muy irregular. Los actos del apoderado en principio son válidos porque el poder no se ha revocado, pero la hoja registral de la sociedad estará cerrada por falta de presentación de cuentas. Habría que regularizar el asunto lo antes posible nombrando a un nuevo administrador.

  6. Buenas Lic. Ramón, si fallecio el administrador único de una empresa SA y que a la vez era accionista mayoritario de la empresa, que se puede hacer para nombrar otro administrador ya que el otro socio no es localizado y está la viuda y un hijo del administrador que falleció, pero no tiene poder.

    • Los herederos deberían aceptar la herencia a beneficio de inventario y luego convocar una junta en la que se propone el nombramiento de un nuevo administrador y cese del anterior por defunción. Al tener mayoría no habría ningún problema; no obstante hay que valorar si vale la pena manejar una sociedad en la que hay un socio desparecido que puede reaparecer en cualquier momento y pedir beneficios y derechos.

  7. Mariona Condom Auli

    Hola señor ramón mi pregunta es si fallece el socio y administrador solidario de una sociedad limitada y las acciones las hereda la viuda, que al parecer dice haber aceptado la herencia a beneficio de inventario, debe hacerse la oportuna a inscripción en el registro mercantil del cambio de titularidad,

  8. Hola Ramón,

    Muchas gracias por compartir todos sus conocimientos.

    Le quería preguntar su opinión sobre la siguiente situación.

    Mi padre era administrador único de una sociedad en la que tanto él, como mi madre y mis hermanos éramos socios. Aunque la sociedad sigue en funcionamiento, tiene la hoja registral cerrada por falta de presentación de cuentas durante los últimos siete años.

    Mi padre falleció hace unos meses y ahora no hay administrador nombrado. Entiendo que la inscripción de un nuevo administrador no es posible por tener la hoja registral cerrada. Y al estar fallecido mi padre, no se puede presentar la certificación del órgano de administración con firma legitimada en la que se exprese la causa de la falta de aprobación de las cuentas que permitiese una reapertura de la hoja registral.

    ¿Habría alguna posibilidad de reabrir la hoja y nombrar nuevo administrador?

    Muchas gracias.

    • Si la causa del cierre registral es la falta de presentación de cuentas SÍ que deberían aceptar la inscripción del cambio de administrador. De todos modos no es ningún problema. Lo que hay que hacer es nombrar a un nuevo administrador aportando certificado de defunción del anterior y elevar a público. Luego presentar la escritura en el Registro Mercantil aportando las últimas cuentas firmadas ya por el nuevo administrador porque no es posible que las presente el fallecido. Normalmente basta con presentar los cinco últimos años (alguno acepta incluso los tres últimos para reabrir).

  9. Soy socia al 50% de una Sociedad limitada, el otro socio murio y los hermanos no quieren saber nada de la empresa ni hacerse herederos, que es lo que puedo hacer, ya que con el 50% no puedo hacer nada.

  10. Tengo un poder general para administrar y vender un inmueble de uno de mis hijos.
    En caso de fallecimiento, el otro heredero tendría algún derecho sucesorio?
    Gracias

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