Qué hacer si fallece el administrador de la sociedad

El administrador es el que tiene los poderes para realizar todos los actos de la sociedad. Para nombrar a un nuevo administrador, se requiere la notificación del cese del anterior. Lógicamente en caso de fallecimiento esta notificación no puede realizarse. Tampoco nos valdría notificar a un familiar porque es un tema que no puede delegarse.

No obstante el procedimiento a seguir es bastante sencillo en estos casos. Lo que hay que hacer es una Junta General de Socios; junta que normalmente debe de convocar el administrador, pero en este caso eso no va a ser posible, lo cual tampoco es importante si se encuentra reunida la representación del 100% del capital. En esa Junta se nombra a un nuevo administrador que será quien certificará y elevará a público la escritura de cambio de administrador.

Como nos seguirá faltando la comunicación del cese, esta se sustituirá por un certificado de defunción que se adjuntará a la propia escritura de cambio de administrador. De este modo ni el Notario ni el Registrador pondrá problema alguno en aceptar el nuevo nombramiento e inscribir el cese por fallecimiento del anterior.

Si el administrador, además de serlo, era también socio de la mercantil, en la junta debería de representarlo su heredero legítimo.

En la certificación el nuevo administrador es quien dice que está reunido todo el capital, aunque no tiene obligación de indicar quienes son los socios en la certificación. Eso le permitiría realizar el cambio aunque la parte del capital referente al fallecido no estuviera representada, pero lógicamente eso podría ser considerado como falsedad en documento mercantil, por lo que siempre será mejor que el acta esté firmada por todos los socios, y en su caso por el heredero del socio fallecido.

Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
Dejar un comentario?

225 Comentarios.

  1. Hola Ramon.
    Te comento mi caso para ver que me aconsejas. Soy socio de una s.l. que en principio era al 50% y administradores mancomunados. Mi socio vendio el 50% de sus acciones a otros dos que compraron el 12,5% de la sociedad cada uno. Cuando enfermó dio poderes a uno de sus hijos.
    Ahora mi socio y administrador mancomunado a fallecido y en la particion de su herencia se adjudica a cada uno de sus cinco hijos el 5% de las acciones de la sociedad, hemos tenido una Junta General donde se ha comunicado este echo a la cual han asistido todos los herederos presencialmente(3) o por representacion(2), firmando el Acta con el resultado de las votaciones y se han tomado unos acuerdos.En esa Junta no se trató el tema de los administradores.
    Uno de los acuerdos aprobados, implica ir a la notaria para ceder el uso de unos terrenos. Mis preguntas son: ¿quien debe ir a firmar a la Notaria? Si yo tengo el 50% de la sociedad, y el otro administrador mancomunado a fallecido, ¿Es obligatorio nombrar otro administrador?
    Gracias anticipadas y enhorabuena por tu blog.
    Saludos

    • Hay dos opciones: mantener la administración mancomunada y, por lo tanto, nombrar a otro administrador en sustitución del fallecido, o bien cambiar la forma de organizar la administración de dos administradores mancomunados u uno único, quedando usted como único. En este último caso bastaría con que usted firmase las escrituras.
      Como no se puede aportar el cese del anterior administrador, en ambos casos sería necesario aportar el certificado de defunción.

  2. Buenas tardes, si tenemos el caso de un S.L con un unico administrador y nombra a su hijo como administrador solidario. Los otros hijos no heredarian nada verdad? ya que se nombro como administrador solidario a uno de los hijos previamente,

    Muchas gracias

  3. hola buenas tardes, estoy llevando a cabo algunas actas depuradas de muchas sociedades, es decir subsanando errores o cambiando cosas dentro del libro de la sociedad, y ahora mismo me encuentro frente a un problema que no se de que manera resolver. le cuento un poco. la sociedad nombro a un administrador único, que no es accionista, pasaron 6 años en los cuales el fungió todo el tiempo como administrador, y en el año 7mo ese administrador murió, pero el problema es que no firmo ningún acta de los libros durante sus 6 años con ese nombramiento.
    la empresa duro 2 años «ante la ley, sin administrador ya que nunca se nombro a nadie».
    una vez pasados esos 2 años de su fallecimiento se nombro otro administrador.
    de este nombramiento ya pasaron 5 años, es decir este nuevo administrador ya tiene 5 años con este cargo.

    ahora tengo 2 problemas.
    1.- que hago con las firmas que faltan del administrador que murió.
    (opción uno nada 🙁 y así dejo el libro)
    (opción dos, realizo una carta notariada donde estén de acuerdo los socios y el comisarios en plasmar que el administrador siempre estuvo presente y acepto todos los acuerdos en esas actas pero nunca las firmo y anexar una copia del acta de defunción, previo a esto, hago una nota marginal en el libro donde se mencione el numero con el que quedo plasmada esa carta notarial que me justifique porque no aparecen las firmas)
    (opción tres, hago una acta de asamblea «falsa» donde se ponga en los puntos del orden del día, el porque el libro no tiene firmas, y que las tengan por si firmadas, y que en nombre el administrador, firme el comisario.)
    (opción cuatro; no se me ocurre nada mas.)

    problema dos:
    la sociedad (S.A. de C.V.) nunca convoco a una acta de asamblea para nombrar a un administrador de inmediato, por eso se quedo sin ese cargo durante dos años, pero según la ley me dice que no debe de estar sin administrador una sociedad, o me equivoco? en caso de que yo tenga la razón se me ocurren 2 opciones para resolver esto
    opción 1: realizo un acta extraordinaria «falsa» que asiente que queda fuera de libros, donde nombren un administrador de inmediato, o algún tipo de administrador interino. (pero aquí mi duda es si puedo hacer esto, me refiero a meter un acta con fecha de dos días después de la muerte del administrador, aunque la protocolizacion se lleve a cabo hasta ahora 2016?
    opción 2: no hago nada.

    podrías ayudarme por favor.

    • De las cuatro posibilidades que menciona la mejor es la segunda, no obstante a mí se me ocurre una quinta:

      1.- Extravíe el libro de actas; es algo que pasa a diario.
      2.- Reconstruya el libro con nuevas actas haciendo mención al extravío.

      No le veo mayor problema.

      Saludos

  4. que pasa cuando la sociedad tiene como socio y administrador a la misma persona? y los herederos renuncian a la herencia por deudas?

    • Pues que al igual que el resto de la herencia, esta pasaría al Estado. Los acreedores deberían de seguir reclamando a la empresa, y en caso de tener bienes, debería ser posible embargarlos. Pero ya le digo que en un caso así todo se complica todavía más. Lo que está claro es que a los herederos no se les puede obligar a aceptar el cargo de administrador ni a hacerse cargo de las deudas. Si cometieran el error de aceptar la herencia, se podría intentar una derivación de responsabilidad, pero también le digo que en un asunto heredado no es nada fácil.

  5. Buenas tardes de nuevo, me dice Vd. es su contestación, que estos últimos movimientos de las cuentas bancarias tambien serian competencia de los liquidadores.

    Pregunto ¿ de los liquidadores actuando mancomunadamente en virtud de este poder especial ?

    ¿O de los liquidadores actuando indistintamente de manera solidario, puesto que la sociedad esta extinguida ?

    Vd. me informa en el e-mail anterior, que puedo renunciar a mi cargo de liquidador mancomunado, pues existen otros dos liquidadores, yo querria saber los pros y contras que conlleva la renuncia del cargo de liquidador.

    Muchas gracias.

    un saludo.

    • Si los poderes son mancomunados no pueden actuar indistintamente.

      Contras de cesar en su cargo, que no puede formar parte de las decisiones que se tomen (si eso le importa).
      Pros: un calentamiento menos de cabeza y menos responsabilidades que puede adquirir.

  6. Gracias de nuevo Ramón.

    Tal vez no me exprese bien,la sociedad esta EXTINGUIDA con escritura pública ante notario e inscrita en el Registro Mercantil.El registrador revoca los poderes mancomunados y solidario de los tres liquidadores y lo pública en el BORME, pero en la Escritura de Liquidación y Extinción que es la misma, el notario en el punto 5º de esta escritura dice textualmente :

    Poder Especial :

    Quedan facultados los liquidadores mancomunados,actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos, para que, una vez extinguida y cancelada la sociedad, puedan otorgar y firmar cuantos documentos publicos o privados sean necesarios para resolver incidencias o proceder a la total ejecución, formalización y constancia de los actos y contratos realizados por la sociedad ,durante el ejercicio de actividad de la misma.

    ¿ Que quiere decir durante el ejercicio de actividad de misma ? hace referencia al tiempo legal que puede ser inspeccionada la extinta sociedad ?

    Este Poder Especial, obliga a actuar mancomunadamente a dos de los liquidadores,incluso para operar en cuentas bancarias ?
    ¿O por el contrario como la sociedad esta Extinguida y revocados los poderes mancomunados y solidarios no existe ningun condicionamiento para operar en cuentas bancarias ?

    Muchas gracias por ayudarnos con su conocimiento y profesionalidad.

    Un saludo

    • Eso es más bien un poder para atar cabos sueltos. Lo de «durante el ejercicio de la actividad de la misma» es una coletilla del resto de la frase, o sea que se refiere a las incidencias que se hayan podido ocasionar mientras la sociedad ha estado activa.
      También es cierto lo que usted comenta de que la sociedad puede ser inspeccionada a pesar de haber sido liquidada, y serán los liquidadores quienes podrán realizar las funciones de administración.
      En lo referente a las cuentas bancarias, estando en liquidación, no es normal que tengan movimientos de manera habitual, pero si han quedado saldos pueden utilizarse para liquidar facturas pendientes o repartirlo entre los socios. Esos últimos movimientos también serían cosa de los liquidadores.

  7. Gracias Ramon por su rapida respuesta.

    Me queda una duda,si los poderes se extinguieron al extinguirse la Sociedad y en la escritura de Extinción de la Sociedad, hay un Poder especial que faculta a los liquidadores mancomunados,actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos, una vez extinguida y cancelada la sociedad, para firmar documentos publicos o privados, resolver incidencias etc etc

    Pregunto ¿ este poder especial es aplicable a las cuentas bancarias de la Sociedad ,que todavia no estan canceladas ? o por el contrario cualquier liquidador indistintamente puede operar individualmente en las cuentas ?

    Segunda pregunta ¿ Puedo renunciar al cargo de liquidador mancomunado, puesto que la sociedad esta extinguida y quedan otros dos liquidadores mancomunados ?

    Agradeceria me informase de los pros y contras de esta renuncia.

    Muchas gracias por su ayuda.

    un saludo.

    • Quizá no coincidimos en el término «extinguida». Yo interpretaba que la sociedad ya no existía. Por su comentario actual entiendo que la sociedad está «en liquidación», por lo que todavía existe (aunque esté inactiva). Lo que ocurre es que se ha nombrado a unos liquidadores que son los que deben tener una serie de poderes para realizar los trámites necesarios hasta su total liquidación.
      En cuanto al poder y lo que se puede hacer con él… habría que ver cuáles son las facultades que en él se detallan, pero lo lógico es que los liquidadores tengan acceso a las cuentas.

      Por último, a nadie pueden obligarlo a ostentar un cargo, usted puede cesar cuando quiera y, en este caso, habiendo otras dos personas mancomunadas no habría ningún problema.

  8. Buenos dias, le agradeceria me informase de lo siquiente : mi padre fallecio siendo administrador unico de una sociedad limitada, habia otorgado unos poderes a sus hijos con limitaciones. A su muerte ,convocamos una Junta General y nombramos tres administradores mancomunados, pudiendo actuar dos cualquiera de ellos. Actualmente la sociedad esta extinguida e inscrita en el registro mercantil.

    Mi pregunta es ¿ en que momento se extinguierón los poderes otorgados por mi padre ?

    • Si los poderes los otorgó él en su propio nombre como persona física, los poderes se extinguen en el mismo momento de su fallecimiento.
      Si los poderes los otorgó en nombre de la sociedad, siendo él el administrador representante, los poderes se extinguen al extinguirse la sociedad.

  9. Muchas gracias por la respuesta, es que es un » listo » que quiere dejar en la calle a 7 trabajadores con la mitad de la indemnización y a algunos ni eso y como lo haga se le va a caer el pelo. ¿Se merece que lo denunciemos?

    • Personalmente yo no soy partidario de las denuncias ante Hacienda, pero eso debe decidirlo cada cual. Lo que sí que debe tener en cuenta es que las denuncias deben estar fundadas y a ser posible se deben aportar pruebas. Como venganza puede estar bien, pero eso no va a beneficiar en nada a esas siete personas y quizás sí pueda acabar perjudicándolas más todavía. Espero que pueda tomar la decisión más adecuada.

  10. Buenas, mi empresa una S.L.U. ha dejado de pagar unos 120.000 euros de IVA en el plazo de 4 años. El jefe quiere vender la nave de la sociedad, pagar deudas y dejar la empresa sin actividad durante 5 años. Si en ese plazo la empresa tuviese una inspección y se detectase el fraude, ¿podría la Administración ir contra el jefe y sus bienes?

Deja un comentario


La Lectura de Ramón