Qué hacer si fallece el administrador de la sociedad

El administrador es el que tiene los poderes para realizar todos los actos de la sociedad. Para nombrar a un nuevo administrador, se requiere la notificación del cese del anterior. Lógicamente en caso de fallecimiento esta notificación no puede realizarse. Tampoco nos valdría notificar a un familiar porque es un tema que no puede delegarse.

No obstante el procedimiento a seguir es bastante sencillo en estos casos. Lo que hay que hacer es una Junta General de Socios; junta que normalmente debe de convocar el administrador, pero en este caso eso no va a ser posible, lo cual tampoco es importante si se encuentra reunida la representación del 100% del capital. En esa Junta se nombra a un nuevo administrador que será quien certificará y elevará a público la escritura de cambio de administrador.

Como nos seguirá faltando la comunicación del cese, esta se sustituirá por un certificado de defunción que se adjuntará a la propia escritura de cambio de administrador. De este modo ni el Notario ni el Registrador pondrá problema alguno en aceptar el nuevo nombramiento e inscribir el cese por fallecimiento del anterior.

Si el administrador, además de serlo, era también socio de la mercantil, en la junta debería de representarlo su heredero legítimo.

En la certificación el nuevo administrador es quien dice que está reunido todo el capital, aunque no tiene obligación de indicar quienes son los socios en la certificación. Eso le permitiría realizar el cambio aunque la parte del capital referente al fallecido no estuviera representada, pero lógicamente eso podría ser considerado como falsedad en documento mercantil, por lo que siempre será mejor que el acta esté firmada por todos los socios, y en su caso por el heredero del socio fallecido.

Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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225 Comentarios.

  1. Hola. Me gustaría saber q debería hacer.. te cuento mi caso. Mi padre falleció en enero y el era el administrador de una sociedad mercantil, la cual no tiene hoy día actividad pero si tiene muchas deudas y alguna que otra demanda puesta en el juzgado por impago a proveedores. Somos muchos hermanos y no queremos seguir ninguno con esto. Tampoco sabíamos nada del tema cuando mi padre vivía. Espero que me resuelvas como salir y vender nuestras acciones, aunque dudo q los otros socios las quieran. Gracias de antemano

    • ¿Pero tenéis acciones vosotros o son las de vuestro padre? Lo mejor en estos casos es aceptar la herencia a beneficio de inventario, de ese modo, si hay deudas, estas se cubren con el resto de la herencia, pero si las deudas superan a los bienes, los herederos no se han de hacer cargo de ellas con su patrimonio anterior. Si se acepta la herencia tal cual y aparecen muchas deudas, los herederos deben cubrirlas.

      Por otra parte, si vosotros sois socios, eso no implica que debáis dinero ni se os pueda reclamar. Los socios, salvo que hayan firmado algún aval o no hayan aportado el capital suscrito, difícilmente pueden ser responsables de las deudas.

  2. Hola, como estas? Quisiera consultarte lo siguiente: Mi tio era parte de una sociedad… su hermano era el DIRECTOR de esa sociedad, pero fallece.. Resulta que la sociedad compra un departamento que lo debia abonar por un periodo determinado, hasta saldar a la Constructora el monto total del costo del departamento. Un dia por problemas economicos no pueden continuar con el pago de las cuotas restantes.. y REMATAN el departamento Mi consulta es la siguiente… es legal que se haya rematado el departamento estando FALLECIDO el PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD?..Entiendo que en casos como este, la constructora seguramente hizo firmar una hipoteca hasta tanto se salde la deuda no? pero no obstante… si el presidente de la firma fallece… de todos modos es valido lo que haya firmado o como se acciona? Muchas gracias! Bs As , Argentina,

    • Hola, hablas de director y de presidente, pero supongo que te refieres a que era el administrador de la sociedad. Cuando fallece el administrador, se tiene que nombrar a otro que lo sustituya (la sociedad no puede estar sin administrador). Lo que había firmado el anterior sigue siendo válido, pero efectivamente, cualquier actuación posterior deberá ser firmada por el que lo ha sustituido. Otra cosa son los avales personales que en su día se firmaran. Los avales no permiten vender, ni liquidar, ni nada, son simplemente una garantía por si la sociedad no paga. Es de suponer que la sociedad, actualmente, tendrá otro administrador que será quien ha firmado el remate.

  3. Hola Ramón, mis papas tienen una SC. mi papa falleció y era accionista mayoritario y representante legal de una empresa, pero no hizo testamento, para que la empresa siga funcionando normal, es necesario que tenga nuevo administrador, que tenemos que hacer para que se le otorguen a mi mama las facultades de administradora sin testamento, la abogada nos dijo que tenemos que renunciar a nuestra herencia y ceder los derechos pero no sé porque. Porfis ayúdame.

    • De un modo u otro, lo que hay que hacer es realizar las gestiones de la herencia. Al fallecer su padre, aunque no haya testamento, a usted como hijo le corresponde una parte, y a su madre (la esposa de él) otra. Le aconsejan que renuncie a su parte de usted para, que de ese modo que sea su madre la titular de todo y luego administre. Eso es correcto solo si a usted le parece bien.

  4. Hola como estas? mira yo estoy en un gran problema, mi papa (administrador de la empresa y accionista mayoritario) me dono sus acciones de la empresa sin el poder de administrador (1995), luego el pide un credito bancario (2004) y su esposa firmo como aval, dando como respaldo una casa que ella tenia, pero el banco no la grabo y ella ya vendio esa casa (2013), se pagaba mensualmente los interses del prestamo, de repente el banco pide finiquitar el prestamo, pero no habia dinero en la empresa y despues fallece mi papá (Julio 2015) y el banco esta mandando correos de cobranza, y dice que estan procediendo legalmente en contra de la empresa, ya esta casi en quiebra, yo no quise tener problemas y regrese ante un notario esas mismas acciones antes que falleciera mi papá, las acciones que me dono, pero todavia no se registran ante el reigstro de la propiedad. la pregunta es: si yo estoy obligado a pagar algo? o la esposa de mi papá esta obligada o los otros socios tienen que pagar?, gracias de antemano

    • Si el préstamo va a nombre de la sociedad quienes están obligados a pagar son, en primer lugar la empresa, y en segundo lugar las personas que avalaron (la esposa). Tú como socio, en principio no deberías de tener ninguna responsabilidad en ese aspecto salvo que también firmaras el préstamo.

  5. Buenos días, mi pregunta es que si en una empresa muere el administrador único y su hijo está como apoderado de la mercantil, se le puede reclamar una deuda de la empresa al apoderado?.
    como podría averiguarse si el hijo ha aceptado la herencia del padre o no?

    • No es nada fácil. Lo primero es reclamarla a la empresa; si la empresa se declara insolvente, en algunos casos muy concretos (pocos) se puede derivar la responsabilidad al administrador. Si eso se demostrara y pudiera hacerse (lo dudo si ha fallecido), entonces si los herederos han aceptado la herencia y no lo han hecho a beneficio de inventario, cabría la remota posibilidad de ir contra ellos, pero lo veo muy improbable.

  6. Buenas tardes Ramón, tengo varias dudas, en dos supuestos..

    Una sociedad participada por 8 socios con diferente participación, 3 de los cuales son administradores solidarios. Fallece uno de los socios, que tiene un 25% (el mayor porcentaje) y no es administrador, se desconocen quienes son los herederos. Los socios desean realizar la Junta General Ordinaria, como debe convocarse para que sea legítima? Que no se pueda impugnar por falta de llamamiento a los herederos.. Entiendo que no podrá tener carácter universal. Que mayoría debe votar para aprobar las cuentas?

    Y otro caso, una sociedad, madre e hijo (administrador único) al 50%. Fallece la madre, la herencia no está aceptada (problemas con otros hermanos), puede el socio administrador convocar y aceptar los acuerdos de Junta General Ordinaria? Debe convocar a los otros herederos aunque no se haya aclarado como queda la herencia?

    Gracias.

    • Lo de las herencias es muy problemático, el administrador en cualquier caso debería de hacer todo lo posible para averiguar quiénes pueden ser los herederos (normalmente en empresas pequeñas esto no suele ser tan difícil). Si se convoca mediante carta a los socios (al domicilio que figura en el libro de socios que es lo correcto), mi consejo es que la carta vaya dirigida a «los herederos de…» al domicilio del fallecido. De todos modos, es cierto que no habría junta universal, pero un 75% suele ser suficiente para cualquier cosa. Otra opción más efectiva podría ser realizar la convocatoria a través de notario, para que quede constancia fehaciente de que se ha hecho todo lo posible para notificar a quien corresponde y no puedan luego impugnar.

      En el segundo caso entiendo que las participaciones, mientras no se aclare la herencia, son de todos los herederos. Los hermanos podrían impugnar cualquier actuación. En casos así igual le conviene cesar la actividad de la empresa y seguirla con otra sociedad. Para mayor confidencialidad en la titularidad de los socios de la nueva empresa: http://www.sociedadesurgentes.com

  7. Hola Ramon: Mi jefe socio unico de una SA, ha fallecido y nos ha dejado en herencia a cuatro empleados el total de las acciones, la sociedad esta valorada segun balance, a fecha del fallecimiento , en 150.000 euros, lo que sucede es que dentro del inmovilizado de la misma hay un edificio completo de pisos que segun recibo de IBI esta valorado en 5.000.000 de euros. Nosotros para calcular lo que tenemos que pagar a Hacienda creemos que es en proporcion al valor de la sociedad, o sea sobre los 150.000 euros, donde por supuesto esta metido ese edificio,pero con un valor muchisimo menor por las amotizaciones, pero es posible que Hacienda al hacer la liquidacion de pago nos haga la liquidacion sobre el valor real del edificio?

  8. Cuando se hace unas nuevas escrituras de una sociedad anonima porque el socio unicoha fallecido y ha dejado las acciones a varios herederos, para inscibirla en el registro mercantil antes hay que pagar a Hacienda o no hace falta?

    • El cambio de titularidad de las acciones no se inscribe en el registro mercantil. Si ese mismo socio era el administrador hay que nombrar a un nuevo administrador; esa escritura sí que se inscribe en el Registro Mercantil. No requiere pago alguno a Hacienda. Las operaciones societarias están exentas. Otra cuestión es lo que se tenga que liquidar por la herencia, pero no afecta a la inscripción del nuevo administrador.

  9. Buenos días:
    En una sociedad limitada, la propiedad tiene conocimiento (no por comunicación oficial) de que un socio minoritario ha fallecido. Sus herederos no han facilitado escritura publica de cambio de titularidad, y el resto de socios están convencidos de que estas participaciones no estaban en la herencia yacente ( y por tanto no tiene titularidad valía ahora mismo).
    ¿Existe un plazo legal en el que los herederos deben presentar escritura publica?
    ¿Existe alguna herramienta legal para reducir esas participaciones del capital social de la compañía?

    Gracias y saludos

    • En teoría, con testamento o sin testamento, las participaciones de una sociedad forman parte de la herencia y deberían de pasar a ser propiedad de los herederos legales. El plazo no recuerdo cuál es pero sería el válido para la tramitación de la herencia. Cuando menciona escritura de cambio de titularidad entiendo que se refieren a la escritura de partición de herencia.

      Si han hecho la partición y no se han incluido las participaciones de la sociedad en la herencia por error o desconocimiento, mi consejo es que hicieran una escritura complementaria.

  10. Buenos dias.mi pregunta es: que pasa con las deudas de una empresa si el administrador único fallece?

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La Lectura de Ramón