Qué hacer si fallece el administrador de la sociedad

El administrador es el que tiene los poderes para realizar todos los actos de la sociedad. Para nombrar a un nuevo administrador, se requiere la notificación del cese del anterior. Lógicamente en caso de fallecimiento esta notificación no puede realizarse. Tampoco nos valdría notificar a un familiar porque es un tema que no puede delegarse.

No obstante el procedimiento a seguir es bastante sencillo en estos casos. Lo que hay que hacer es una Junta General de Socios; junta que normalmente debe de convocar el administrador, pero en este caso eso no va a ser posible, lo cual tampoco es importante si se encuentra reunida la representación del 100% del capital. En esa Junta se nombra a un nuevo administrador que será quien certificará y elevará a público la escritura de cambio de administrador.

Como nos seguirá faltando la comunicación del cese, esta se sustituirá por un certificado de defunción que se adjuntará a la propia escritura de cambio de administrador. De este modo ni el Notario ni el Registrador pondrá problema alguno en aceptar el nuevo nombramiento e inscribir el cese por fallecimiento del anterior.

Si el administrador, además de serlo, era también socio de la mercantil, en la junta debería de representarlo su heredero legítimo.

En la certificación el nuevo administrador es quien dice que está reunido todo el capital, aunque no tiene obligación de indicar quienes son los socios en la certificación. Eso le permitiría realizar el cambio aunque la parte del capital referente al fallecido no estuviera representada, pero lógicamente eso podría ser considerado como falsedad en documento mercantil, por lo que siempre será mejor que el acta esté firmada por todos los socios, y en su caso por el heredero del socio fallecido.

Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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224 Comentarios.

  1. Fallecio mi marido en el año 2000 y era el administrador de muchas sociedades mercantiles…tambien era accionista, era uno de los principales con más acciones, un testigo y es mi primo; asegura que todas esas sociedades quedaron a su nombre inscritas en el registro mercantil…..ahora que se abra el intestado..¿quien me debe de regresar los 13 años de regalias que me depositan cada diciembre en una cuenta de banco? puedo quedarme de accionista representando a mi marido? ¿quien tiene sus acciones? ¿alguien puede cobrar esas regalias con el fallecido y sin que se haya abierto el intestado? contesteme por favor, son muchas sociedades las que existen dentro de ese intestado…gracias…saludos

    • Me sorprende que durante trece años no haya tenido noticias del asunto. Si realmente han habido regalías como usted dice, ¿dónde se han depositado las de su marido? Si se le han ingresado en una cuenta no es necesario que nadie se las pague a usted porque usted heredará el contenido de la cuenta y podrá disponer del saldo de la misma.

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      • Muchas gracias Ramon por su respuesta, pues aunque usted no lo crea, me tenían oculta toda esta información de las cientos de sociedades mercantiles, tanto dentro de toda la República Méxicana, como en; Colombia y sus municipios y en Lima Perú y Venezuela….yo ya estaba separada de mi marido, pero nunca me divorcie, el vivía con su amante, no la dejaron abrir el intestado, tenía una acta de matrimonio aparentemente valida, se caso dos veces mi marido, inicie un juicio para anularle su matrimonio falso y lograra abrir el intestado, se escucha….y esas sociedades no eran de mi marido; sin embargo; todas quedaron a su nombre, y dado y me case por bienes mancomunados, pasan a mi poder……el juicio lo inicie hace 3 años y hasta ahora concluyo, ya ve como son de ineptos los abogados aca en México, tuve que cambiar 2 veces de abogado, finalmente esta por abrirse el intestado…solo tuvimos un hijo y mi marido se suicido….tuvo otro hijo con su amante…..pero quiero saber…¿quien esta manejando o moviendo el dinero o las regalías de mi marido??? su exjefe? hasta donde se, son regalías depositadas en cuentas de banco que nadie puede tocar, dado y jamás se a abierto ese intestado, eso me dijeron mis abogados……¿ o se las esta robando su exjefe? mis abogados dicen que no tiene el exjefe como comprobar y las acciones de mi marido que invirtio como principal accionista…eran de el…dado y mi marido era el administrador y el principal accionista y todo quedo a su nombre……¿usted que opina? mil gracias por contestarme….pero todo me lo ocultaron Ramón, ya ve como son los politicos de corruptos….saludos…

  2. Edgar Segoviano

    Doctor, tratándose de una S.A. conformada únicamento por dos socios (50 y 50) y el socio con el cargo de Administrador Único fallece, cuál es el procedimiento para que el otro socio pueda tomar el cargo?

    • El 50% del fallecido pasa a los herederos. Lo correcto sería convocar una junta general para el nombramiento a la que deberían acudir dichos herederos. No obstante, en cualquier caso se puede conseguir un certificado de defunción, ir al notario y elevar a público unos acuerdos de cambio de administrador. Aconsejo de todos modos averiguar primero el estado testamentario para evitar problemas futuros.


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      • Ramón respecto a la pregunta que le hace el señor Edgar…de que solo eran dos socios y uno falleció…..es mi mismo caso en muchas sociedades a nombre de mi marido…..pero falleció intestado y no se, quien esta moviendo esas regalías? a ninguno de los herederos se nos ha avisado nada…..¿si estan moviendo esa sociedad con el administrador y socio principal fallecido….que sucede?..¿me regresaran la parte que me corresponde de mis regalias? ¿puedo venderle al otro socio mi parte de mi marido? hay muchas sociedades, unas de 2 personas solamente y otras hasta de 20, pero en todas mi marido es quien participo con mas acciones….por favor contesteme…gracias…

        • ¿Su marido era el administrador? Evidentemente debieron de cambiarlo porque si no lo han hecho todo se estará firmando con su nombre, lo cual es una ilegalidad importante.


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  3. Hola, queria consultarte si es posible que cuando una sociedad limitada tiene un único administrador y éste fallece, y los herederos renuncian a la herencia de dicha sociedad, cuál sería el procedimiento para que la sociedad desapareciera sin tener que realizar la liquidación?
    Si no existen herederos ni responsables, la empresa podría desaparecer haciendo constar a las autoridades pertinentes que el administrador único ha fallecido??? Presentando el acta de defunción?
    Muchas gracias

    • Una empresa no desaparece si no se liquida.

      Quienes han de nombrar al nuevo administrador son los socios. En este caso no existirían socios al no aceptar la herencia.

      Ahora bien, ¿se puede renunciar a la herencia de dicha sociedad sin renunciar al resto de la herencia?

      Si no hay herederos ni responsables no veo por qué nadie va a presentar el certificado de defunción. Dejen que la den de baja de oficio si es pertinente.

  4. BUENOS DIAS.

    TENDRAS UN MODELO DE NOMBRAMIENTO DE NUEVO GERENTE GENERAL DE S.R.L. POR FALLECIMIENTO, ASI MISMO DE ESTA PERSONA ENTRARAN EN LA SOCIEDAD SU HEREDEROS POR SUCESION INTESTADA. GRACIAS

  5. Hola, Ramón quien convoca a junta general cuando el socio Gerente en una S.R.L., falleció, y no puede haber junta universal pues los demás socios no cooperan?
    gracias.
    atte Leydhy

  6. RESULTA QUE CUANDO CONSULTAMOS EL CASO, UNA ABOGADA NOS DIJO QUE TIENE QUE SER POR VIA JUDICIAL LA CONVOCATORIA YA QUE EL GERENTE HABIA MUERTO, PERO TENGO MIS DUDAS QUE SE TENGA QUE LLEGAR A ESA INSTANCIA PARA EJERCER UN DERECHO IMPORTANTE PARA TODA SOCIEDAD,LA DE SER REPRESENTADA POR LA GERENCIA.

  7. DOCTOR, QUIEN DEBERÁ CONVOCAR A JUNTA? SI EL GERENTE ESTA MUERTO, EL 85% PUEDE HACERLO? Y DE QUÉ MANERA?

    • Si el gerente ha fallecido, han de ser los socios quienes se reúnan para nombrar a otro administrador. Con el 85% es suficiente para nombrar otro administrador. Necesitarán certificado de defunción del anterior para hacer la elevación a público ante notario del nuevo nombramiento.

      Personalmente no veo motivo para que se tenga que hacer judicialmente si la mayoría de los socios están de acuerdo en el nuevo nombramiento.

      La verdad es que este trámite lo he hecho con mis clientes en 3 o 4 ocasiones pero siempre han estado presentes el 100% del capital.

      ¿No hay posibilidad de que se junten todos los socios y firmen un acta en la que están de acuerdo con el nombramiento?

  8. HOLA. EL GERENTE GENERAL MURIO SOLO QUEDA EL ADMINISTRATIVO. QUEREMOS ELEGIR OTRO GERENTE PERO UNA SOCIA NO COLABORA Y ELLA REPRESENTA EL 15% DEL TOTAL , QUE HACEMOS AHORA

    • Eso quiere decir que hay un 85% que sí que está a favor de nombrar a un nuevo administrador. Con eso es más que suficiente. Necesitarán certificado de defunción del anterior, hacer una junta, nombrar un nuevo administrador y elevar a público notarialmente. Después habrá que inscribir la escritura en el Registro Mercantil.

  9. Buenos días Ramón,

    Te quería preguntar sobre la siguiente situación:

    Mi madre es administradora única de una sociedad anónima y mi padre tiene reconocidos notarialmente todos los poderes para actuar sobre cualquier materia. A mi y a mis hermanos nos preocupa el tema sucesorio dada la avanzada edad de ambos y el estado de salud deteriorado de mi madre. ¿Qué ocurriría si falleciera uno de los dos? ¿Qué ocurriría a nivel fiscal y tributario?
    Gracias de antemano

    • Además es socia mayoritaria

      • Si es socia, al fallecer las acciones pasarían al caudal hereditario junto con los otros bienes que pudiera haber y tendrían que repartirse según figurase en testamento entre los herederos.

    • Si son solo administradores y/o apoderados el fallecimiento no afectaría al testamento. Solo dejarían de tener efecto los poderes.

      • El traspaso de acciones por vía hereditaria, ¿qué repercusión tributaria tiene para los herederos? Si él la sobrevive, ¿ también ha de pagar? ¿Qué valor le da Hacienda a esas acciones para calcular el impuesto a pagar?
        Gracias, me están siendo muy útiles tus respuestas.

        • Lo más habitual es darle el valor nominal, aunque Hacienda puede valorarlas por encima de ese valor si su precio de mercado es mayor. En cuanto al tratamiento hereditario tiene exactamente el mismo que cualquier otro bien. Si el marido la sobrevive y el testamento es el habitual, lo normal es que los hijos puedan reclamar un tercio de esas acciones y el resto le sean asignadas al cónyuge, pero habría que ver el caso en concreto.

  10. Hola ramon,si muere el administrador de una,empresa dnd hay mas socios,al decidir cerrarla,pudiendo.seguir,Tenemos derecho a indemnizacion Los trabajadores?

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La Lectura de Ramón