Qué hacer si fallece el administrador de la sociedad

El administrador es el que tiene los poderes para realizar todos los actos de la sociedad. Para nombrar a un nuevo administrador, se requiere la notificación del cese del anterior. Lógicamente en caso de fallecimiento esta notificación no puede realizarse. Tampoco nos valdría notificar a un familiar porque es un tema que no puede delegarse.

No obstante el procedimiento a seguir es bastante sencillo en estos casos. Lo que hay que hacer es una Junta General de Socios; junta que normalmente debe de convocar el administrador, pero en este caso eso no va a ser posible, lo cual tampoco es importante si se encuentra reunida la representación del 100% del capital. En esa Junta se nombra a un nuevo administrador que será quien certificará y elevará a público la escritura de cambio de administrador.

Como nos seguirá faltando la comunicación del cese, esta se sustituirá por un certificado de defunción que se adjuntará a la propia escritura de cambio de administrador. De este modo ni el Notario ni el Registrador pondrá problema alguno en aceptar el nuevo nombramiento e inscribir el cese por fallecimiento del anterior.

Si el administrador, además de serlo, era también socio de la mercantil, en la junta debería de representarlo su heredero legítimo.

En la certificación el nuevo administrador es quien dice que está reunido todo el capital, aunque no tiene obligación de indicar quienes son los socios en la certificación. Eso le permitiría realizar el cambio aunque la parte del capital referente al fallecido no estuviera representada, pero lógicamente eso podría ser considerado como falsedad en documento mercantil, por lo que siempre será mejor que el acta esté firmada por todos los socios, y en su caso por el heredero del socio fallecido.

Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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222 Comentarios.

  1. Hace 15 días ha fallecido mi marido, socio de una S.L. y administrador único desde hace unos meses. La empresa no pasa por un buen momento y, parece ser, que al enterarse de la existencia de un seguro de vida que tenía contratado, del que somos beneficiarias mi hija y yo, han decidido cerrar y traspasar el negocio, no antes de que liquide yo todas las deudas.
    ¿No se están aprovechando de las circunstancias? Estamos mi hija y yo desemparadas ante la situación? Qué puedo hacer?

    • ¿Su marido era solo administrador o también socio?
      Si era socio, ¿en qué porcentaje? Tengan en cuenta que las participaciones se heredan. No veo que puedan traspasar el negocio tan fácilmente, pero habría que estudiar el tema más a fondo.

      • Mi marido era socio, parece que de un 5% y ahora me han dicho que era administrador mancomunado, junto a otro socio(son 4). Además era la persona que dirigía el negocio.
        Hay un crédito pedido por la empresa que los fiadores solidiarios somos mi marido, mi cuñado(otro socio) y yo(por estár en gananciales). Hasta ahora, los pagos los ha hecho la empresa pero una vez fallecido mi marido, se han desentendido.
        El abogado, amigo de la familia de mi marido y que supuestamente defiende los intereses de mi hija y míos, sólo habla de liquidar deudas, entre otras, las que se deban a proveedores de la empresa porque mi marido “es el que las ha generado”
        He exigido al abogado que nos reunamos todos y parece que la semana que viene me “aclararán” todo.
        Dudo de mi abogado y de las buenas palabras de mi cuñado(sin dinero, según él) que además me convencieron para otorgar un poder notarial amplio a dicho abogado para “ayudarme”

        • La verdad es que lo del aval puede ser un gran problema. No obstante, usted no es avalista por el simple hecho de estar en gananciales, sino porque usted firmaría el aval junto con su marido. Supongo que sería así, pero si no firmó ningún aval, la cosa sería muy discutible en cuanto a su responsabilidad personal.
          Lo que me parece bastante fuerte es que sean avalistas siendo que solo tienen un cinco por ciento del capital; el riesgo está desproporcionado.
          Habría que plantearse muy bien las prioridades de pago; si pagan a los proveedores y solo queda pendiente el préstamo, antes o después puede verse obligada a pagarlo de su bolsillo. Si pagan el préstamo y dejan deudas con proveedores, difícilmente le podrán reclamar nada, de manera que debe intentar que lo que se pague sea el préstamo antes que nada. Me da la sensación de que le están queriendo tomar el pelo, aunque no tengo datos suficientes para juzgarlo.

          • Gracias, Ramón.
            He conseguido organizar una reunión con los socios y espero que me aclaren la situación.

  2. Tengo que poner una accion de resposabilidad por deudas sociales contra un administrador de una sociedad, pero éste, como administrador unico, ha fallecido. la sociedad esta inactiva, pero no disuelta ni liquidada. Como puedo suplir al administrador?

    • No sabría decirle cual es el procedimiento más adecuado; lo que está claro es que cualquier responsabilidad penal que pudiera tener el administrador ha desaparecido con el fallecimiento de este. Lo correcto es que los socios, tras el fallecimiento del administrador, hubieran nombrado a otro, pero no creo que se molesten en hacerlo. Reclame directamente a la sociedad porque si tenía bienes y se los han repartido los socios, cabría la posibilidad de trasladarles la responsabilidad a ellos, al menos por el importe de esos bienes repartidos cuando la sociedad tenía deudas.

  3. Hola Ramón, no se si seguirás con el blog, pero tengo una pregunta que hacerte. Estoy haciendo un trabajo de derecho mercantil y me he quedado atascado. El problema es el siguiente:
    La empresa tiene un consejo de administración, el presidente del cual es el administrador general de la empresa. No hay vicepresidente general por lo que en caso de muerte del presidente no tendría sustituto. Bueno, pues el caso es que el presidente muere, quién debería resolver su sucesión, ¿el consejo de administración o la junta general de accionistas?
    Gracias.

    • Entiendo que habría que convocar una junta general cuyo orden del día fuese la sustitución del presidente fallecido. Para poder inscribir este cambio será necesario aportar certificado de defunción. El que eleva a público sería el secretario con el visto bueno del nuevo presidente nombrado.

      • Muchas gracias por responder, de todas maneras, después de estar indagando en la legislación, encontré el Art. 245. de la LSC, que dice que es competencia del consejo de administración elegir a su presidente siempre que no se disponga otra cosa en los estatutos. Es decir, no sería necesario convocar junta general como bien has dicho.

        Por si te interesa, el trabajo lo estoy haciendo sobre la película “La torre de los ambiciosos”, es del 54 así que es solo apta para cinéfilos.

        • Es cierto que es competencia del consejo de administración, pero ten en cuenta que el presidente ha fallecido, de manera que es más que aconsejable convocar junta al estar incompleto el consejo. Los criterios de los distintos registradores pueden variar al respecto y podría salir con defecto la escritura.

          No conozco la peli 😉

  4. Hola Ramon,
    tengo una duda que me gustaria que me resolvieras.
    Si yo tengo una sociedad limitada y somos 3 socios, uno de ellos es el administrador, uno de los socios fallece. que posicion juridica tiene el administrador? que regimen de responsabilidad quedaria sometido este? los herederos del difunto (socio de la sociedad) pueden recuperar la inversion de su padre difunto?
    Muchas gracias

    • 1.- El fallecimiento de uno de los socios no afecta al cargo del administrador.
      2.- Las participaciones del socio fallecido se supone que las heredan sus sucesores legales que serán quienes, a partir de ese momento, adquirirán los derechos pertinentes.

  5. Hola,quería consultarte.mi padre falleció el año pasado siendo administrador de una sociedad la cual tenía ya unas deudas importantes,yo y otras dos personas somos socios tb de la sociedad,pero nadie quiere quedarse con la sociedad ni ponerse como administrador.Que se debe hacer?.gracias

    • Lo correcto es nombrar a otro administrador para poder liquidar la empresa. Si no se liquida, la empresa seguirá estando ahí y seguirá teniendo obligaciones… que no podrá cumplir. Claro que si hay deudas, tampoco se puede liquidar si previamente no se pagan.

      ¿Los socios han avalado algo? Si no es así, tampoco hay ninguna responsabilidad por el simple hecho de ser socio. Si no están por la labor de pagar lo que se debe y no van a seguir con la actividad, yo dejaría las cosas como están.

      ¿Alguno de los socios es apoderado de la sociedad?, entiendo que no.

      • Hola Ramón ,muchas gracias por tu respuesta.no el único que tenía avalado era mi padre,y yo tuve que renunciar a la herencia por esto.
        Si yo soy apoderado,supone esto algún problema o alguna obligación ?
        Yo tenía entendiendo que no,pero indícame por favor.
        Muchas gracias.
        José Luis

        • Dependería un poco del tipo de poder y de si ha sido utilizado con anterioridad o no ha sido utilizado. No hay un criterio cerrado al respecto, pero le puedo orientar:

          1.- si usted nunca ha usado el poder, sería como si no existiese porque la aceptación del poder se hace cuando se utiliza; no siendo utilizado usted podría alegar que nunca lo ha aceptado.
          2.- en caso de haberlo usado, en principio solo sería responsable de las operaciones concretas que ha firmado, pero no de la gestión de la empresa y por lo tanto no de las deudas de la misma, salvo que se demostrara que en uso de ese poder usted ha desviado fondos de la empresa en favor propio o cosas similares.

          En lineas generales pienso que no tiene de qué preocuparse.

          • Gracias otra vez Ramón ,
            De todos modos,me da miedo deudas como con la seguridad social u otras que pudieran implicarme por ser apoderado,no se sí esto es así…
            Que pasa si renuncio ahora a los poderes,puede ser peor? Crees es conveniente mejor no hacer nada?
            Yo firme hace años cosas,pero nunca se a hecho nada mal,simplemente la sociedad empezó a caminar mal hace un par de años,pero todo se hizo correctamente.
            Gracias otra vez
            José Luis

          • Mi opinión, completamente personal, es que renunciar al poder ahora solo servirá para remover cosas que es mejor que estén como están.

            No obstante, lo que me pregunto es si esos poderes eran lo suficientemente amplios como para obligarle a estar encuadrado como autónomo en la Seguridad Social. ¿Eso es así? ¿Ha estado usted cotizando como autónomo? ¿El poder está inscrito en el Registro Mercantil? Si no está inscrito no pasa nada, pero si es de los que se inscriben, habría que ver lo del autónomo. Deme algún detalle más al respecto y seguimos comentándolo.

  6. Pedro Gonzalez

    mi padre (fallecido) era el administrador unico de una SL, despues de fallecer han reclamado unas deudas por via judicial, a nombre de la SL solo figuran unos vehiculos, en una ocasion vino un Guardia civil a precintarlos, pero no se lo permitimos, un tiempo despues llame a bienes muebles y me dijeron que no estaban embagados.

    ¿que pasa con esos vehiculos? se pueden transferir? dar de baja? o van a estar toda la vida asi? alguno a penas tiene valor y lo unico que hace es estorbar

    gracias

  7. En caso de una SL con deudas a proveedores que no se dan cobrado ni por el juzgado. Fallece el administrador, serian responsables de esas deudas los herederos del administrador? Cuando hablo de deudas me refiero a muchos impagos incluso con embargos de la seguridad social. Vamos que parece que han estado saqueando la empresa. GRACIAS

    • Si en el momento del fallecimiento ya se le hubiesen trasladado responsabilidades económicas al administrador, éstas podrían ser exigibles a los herederos como deudas pendientes. No obstante no creo que sea el caso. De todos modos, si todavía no han aceptado la herencia, mi consejo es que la acepten a beneficio de inventario, con lo cual, si hubiese responsabilidades, estas solo afectarían a los bienes heredados, pero no a otros bienes de los herederos.

      saludos

      Ramón Cerdá

  8. hola, a continuación le expongo lo siguiente una sl con dos socios y dos centros de negocio (uno para cada familia) fallece uno de los socios dejando 4 herederos que trabajan en una tienda y el segundo fallece siendo administrador (deja 3 hijos uno de ellos autónomo trabaja en el otro centro de trabajo). en el regimen general trabajan dos empleadas una en cada tienda (antiguedad más de 30 años) desde q fallece el administrador 4 años no se nombra a ninguno y la sociedad sigue funcionando pq uno de los hijos del primer fallecido tiene “algunos poderes” yo hijo del administrador fallecido no tengo acceso a escrituras ni a nada, llevan sin presentarse cuentas anuales varios ejercicios , los impuestos y cotizaciones a la seg social están al dia, lo q se ha dejado de pagar son los salarios de las trabajadores las cuales han denunciado a la sociedad, y al juicio no se va a presentar nadie de la sociedad la pregunta es contra los bienes de quien van a ir? quien tiene responsabilidad? gracias sé que es un tema complicado

    • La cuestión es peliaguda, no entiendo cómo han permitido que la empresa siga funcionando durante años con un administrador fallecido. Lo que tendría que haberse hecho en su momento es una junta general, nombrar otro administrador, ir a notaria, presentar certificado de defunción, y que el nuevo administrador hubiese elevado a público la escritura.
      El responsable teórico es el administrador; lógicamente en este caso no caben responsabilidades por el simple fallecimiento, por lo que todas las responsabilidades por cualquier mal funcionamiento de la empresa, bajo mi punto de vista (es una opinión personal) recaerían sobre el administrador de hecho, que en este caso parece ser que es el apoderado que ha seguido funcionando con los poderes.

  9. Ma. Elena Peláez

    Muy clara y precisa su explicación, había realizado otras consultas externas y nunca quedaba satisfecha con la respuesta. Gracias.

  10. Hola, me gustaría hacerle una consulta sobre alguna de las dudas que me han surgido.
    Una S.L. tiene 5 socios. Tres de ellos piden un préstamo al banco y lo avalan para saldar deudas de la empresa. ¿La obligación de saldar esta deuda es de los avaladores o de los 5 socios?
    Muchas gracias

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