Qué hacer si fallece el administrador de la sociedad

El administrador es el que tiene los poderes para realizar todos los actos de la sociedad. Para nombrar a un nuevo administrador, se requiere la notificación del cese del anterior. Lógicamente en caso de fallecimiento esta notificación no puede realizarse. Tampoco nos valdría notificar a un familiar porque es un tema que no puede delegarse.

No obstante el procedimiento a seguir es bastante sencillo en estos casos. Lo que hay que hacer es una Junta General de Socios; junta que normalmente debe de convocar el administrador, pero en este caso eso no va a ser posible, lo cual tampoco es importante si se encuentra reunida la representación del 100% del capital. En esa Junta se nombra a un nuevo administrador que será quien certificará y elevará a público la escritura de cambio de administrador.

Como nos seguirá faltando la comunicación del cese, esta se sustituirá por un certificado de defunción que se adjuntará a la propia escritura de cambio de administrador. De este modo ni el Notario ni el Registrador pondrá problema alguno en aceptar el nuevo nombramiento e inscribir el cese por fallecimiento del anterior.

Si el administrador, además de serlo, era también socio de la mercantil, en la junta debería de representarlo su heredero legítimo.

En la certificación el nuevo administrador es quien dice que está reunido todo el capital, aunque no tiene obligación de indicar quienes son los socios en la certificación. Eso le permitiría realizar el cambio aunque la parte del capital referente al fallecido no estuviera representada, pero lógicamente eso podría ser considerado como falsedad en documento mercantil, por lo que siempre será mejor que el acta esté firmada por todos los socios, y en su caso por el heredero del socio fallecido.

Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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218 Comentarios.

  1. Hola Ramon! Buenas Noches!
    Me puedes dar Fundamento Legal de tu argumento, es para una tarea de examen!
    Gracias!

  2. Hola Ramón,
    murió el padre de mi hijo y lo a dejado como único heredero universal de sus bienes. El tenia una pequña compañía s.a c.v eran 5 socios entre ellos el papa’ de mi hijo el no era el mayoeitario.. mi duda es esta! Debe realizarse una asamblea para que mi hijo acepte el cargo como socio y heredero que es… Gracias

  3. Hoy día es fundamental la seguridad en la red, sobre todo en lo que se refiere a la transferencia de los datos confidenciales. Por eso, si les interesa, invitamos a nuestra página. Saludos

  4. Ramón… Buenos Días:
    En una SA de CV donde participo en el 1% de las acciones fallecio inesperadamente el socio mayoritario y administrador único (98%) ambos socios restantes representamos el 2% de las acciones, deseamos seguir con la actividad de la empresa, ya que tenemos trabajadores y proyectos de trabajo en curso; ¿cuales son los pasos a seguir para nombrar un nuevo representante legal?

  5. mi marido lleva 5 años en coma era administrador unico de la empresa y teniamos separacion de bienes, me reclaman deudas sin pagar de la sociedad a mi me dicen que lo tengo que pagar yo o me llevaran a jucio, esto puede ser gracias

  6. Hola Ramón!

    He estado leyendo todos los casos y aunque encuentro similitudes aún no resuelvo mi duda.

    Mi padre falleció el 19 de septiembre del año pasado. Era administrador único y socio del 100% de una empresa.
    Somos tres hermanos los herederos. Según testamento uno es universal y los otros dos con su legítima correspondiente.
    La herencia no se ha aceptado aún ya que no hay acuerdo.
    No obstante el 23 de septiembre de 2016 un de los heredero minoritario se nombró de manera unilateral administrador.
    Tengo entendido que para dicho nombramiento nos tendríamos que haber reunido los tres herederos mediante una junta.
    Dada la situación actual y queriendo revocar al administrador actual, cuál es el camino a seguir?
    La notaría donde se firmó dicho nombramiento a qué está obligada, tiene que darme copia del nombramiento?

    Gracias de antemano y saludos.

    • Tú no eres socio y no firmaste esa escritura; la notaría no debe darte copia. Si no se ha aceptado la herencia, no hay socios y por lo tanto no se puede nombrar nuevo administrador. Lo que ocurre es que tu hermano se habrá presentado en notaría y se habrá limitado a elevar a público una certificación en la que se diga que el 100% del capital ha decidido nombrarlo administrador y él acepta el cargo. Luego habrá llevado esa escritura al registro y se la habrán inscrito; así de sencillo. Pero si la herencia no se ha legalizado, bajo mi punto de vista se ha podido cometer una falsedad en documento público. El responsable no es el notario sino tu hermano.

      • Gracias por la respuesta.
        Entonces en este tipo de casos que no hay socios mientras no se acepte la herencia no se puede nombrar un administrador para la empresa?

        • Yo entiendo que el administrador lo han de nombrar los socios, y si no hay socios nada se puede hacer.

          • Sí Ramón, pero leo en tu contestación a Dudosa del 22 de marzo, que los herederos pueden nombrar nuevo administrador. Entonces, de ser así, tienen que estar todos? O puede hacerlo uno por su cuenta de manera legal?

          • Siempre hay que hablar de porcentajes, en el caso que comentas supongo que los herederos tenían mayoría entre todos. Para nombrar nuevo administrador ha de haber mayoría de socios, de manera que si uno solo ya tiene el 51%, ese puede nombrar administrador.

  7. Buenas tardes Ramón.
    Ha muerto el UNICO administrador y socio de una empresa. Hasta saber quienes son los herederos ¿cómo hay que proceder?. El director no tiene poderes de ningún tipo así que no se podrán pagar nóminas, ni recibos domiciliados en la cuenta corriente de la empresa, ni pagar con la targeta de crédito a proveedores, etc.
    Un saludo

    • Son los herederos los que pueden nombrar nuevo administrador. Hasta ahí, es lo mismo que si hubiera fallecido un empresario autónomo.

      • Eso ya lo imagino pero hasta que se acepte la herencia ¿como debe proceder el director de la empresa cuando no tiene poder para hacer pagos? Se presuponen problemas de gran calibre en la aceptación de herencia, irá para largo y los trabajadores no pueden estar sin cobrar durante varios meses.

        • Yo entiendo que no tiene facultades para hacerlo. Otra cosa es que los empleados de la empresa por su cuenta sigan la actividad por medio de otra empresa y den servicio a los clientes. Personalmente es lo que yo haría, contactar con clientes y proveedores, exponer el problema y continuar la actividad con una nueva empresa. Si necesitan disponer de una de manera urgente: http://www.sociedadesurgentes.com

  8. Hola Ramón,
    Con el objetivo de comprar una vivienda en un pueblo, al ver las titularidades en el Registro de la Propiedad resulta que ¼ de la casa pertenece a una Sociedad Limitada Unipersonal cuyo socio y administrador único falleció hace 10 años. Por lo tanto la hoja registral de la sociedad está cerrada desde entonces y los herederos, sus hijos, renunciaron a la herencia.
    Entiendo que en una situación tan irregular es el Estado el que se convierte en dueño de esa parte de la vivienda. Existe alguna posibilidad de que Hacienda pueda regularizar esta situación con el objetivo de poder escriturar la casa 100%?

    • Una situación muy irregular, cierto, pero sería el mismo planteamiento que si esa titularidad fuera de una persona física sin herederos, o cuyos herederos renunciaran a la herencia. El Estado (o Hacienda; no sé exactamente quién tendrá que intervenir en la operación) en este caso es otra parte interesada de la venta. Lo suyo sería llegar a un acuerdo razonable y que Hacienda cobrara su parte; lo que ocurre es que no creo que ese procedimiento sea fácil ni rápido. En cualquier caso, si hay interés de compra recomendaría dirigirse a Hacienda y plantear la situación con indicación del precio provisionalmente pactado. Precio que Hacienda podrá aceptar o no, como ocurriría con cualquier otro cotitular.

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La Lectura de Ramón