Qué hacer si fallece el administrador de la sociedad

El administrador es el que tiene los poderes para realizar todos los actos de la sociedad. Para nombrar a un nuevo administrador, se requiere la notificación del cese del anterior. Lógicamente en caso de fallecimiento esta notificación no puede realizarse. Tampoco nos valdría notificar a un familiar porque es un tema que no puede delegarse.

No obstante el procedimiento a seguir es bastante sencillo en estos casos. Lo que hay que hacer es una Junta General de Socios; junta que normalmente debe de convocar el administrador, pero en este caso eso no va a ser posible, lo cual tampoco es importante si se encuentra reunida la representación del 100% del capital. En esa Junta se nombra a un nuevo administrador que será quien certificará y elevará a público la escritura de cambio de administrador.

Como nos seguirá faltando la comunicación del cese, esta se sustituirá por un certificado de defunción que se adjuntará a la propia escritura de cambio de administrador. De este modo ni el Notario ni el Registrador pondrá problema alguno en aceptar el nuevo nombramiento e inscribir el cese por fallecimiento del anterior.

Si el administrador, además de serlo, era también socio de la mercantil, en la junta debería de representarlo su heredero legítimo.

En la certificación el nuevo administrador es quien dice que está reunido todo el capital, aunque no tiene obligación de indicar quienes son los socios en la certificación. Eso le permitiría realizar el cambio aunque la parte del capital referente al fallecido no estuviera representada, pero lógicamente eso podría ser considerado como falsedad en documento mercantil, por lo que siempre será mejor que el acta esté firmada por todos los socios, y en su caso por el heredero del socio fallecido.

Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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223 Comentarios.

  1. josep lluis pons casasnovas

    Le explico un caso que le comenté hace dos años,
    Aitor. 18 de febrero de 2017 @14:12
    mi madre que es 50 por ciento de la sociedad y también es administradora me nombró apoderado después de fallecido mi tío, el otro socio al 50 % de dos SL.
    Una SL solo cobra alquileres la otra SL está inactiva, pero tiene el 10 por ciento de la otra
    Mi prima apareció como administradora después de haber falleció mi tío hace 4 años, pero la herencia está en litigo entre hermanos, hay un hermano de otra mujer extranjera residentes en España)
    Esta heredera, mi prima, ser presentó a sí misma y reconocida por registro mercantil como administradora, pero mi madre la otra socia y también administradora (ahora solidaria) no recuerda junta de socios para decidir tal administración.
    Mi madre tiene 80 años y mi prima la otra administradora 25 años.
    La empresa era un restaurante que desde que mi tío enfermo se puso a la venta y ahora solo cobramos alquileres
    La administradora joven está administrando para ocultar patrimonio y yo el apoderado no estoy de acuerdo porqué quiero que el hijo de la otra mujer (y ESPOSA) de mi tío herede el 11 %.
    Están argumentado las hijas del socio fallecido que el padre tenía bienes en otro país de Asia, pero allí no hay propiedades registradas ni cuentas y es de calle muy superior el patrimonio del socio fallecido en España, por lo que las hijas en litigio están haciendo artimañas para camuflar valor en España.
    Había un testamento más normal que daba parte legitima a cada familiar pero a las ultimas horas antes de fallecer mi tío ( que murió de cáncer en casa de las hijas, donde vivió mi tío SOLO el último mes , APARECIÓ UN TESTEMENTO EXTRAÑO que daba herencia a cada una de las partes, los bienes de España para las hijas españolas los bienes de Vietnam para el hijo y la madre Vietnamita.
    Una primera sentencia no dio valor al segundo testamento,
    Una segunda sentencia da cierto valor al segundo testamento reconociendo a la esposa de mi tío fallecido como Esposa oficial
    Pero la segunda sentencia también da el 11 %por ciento del valor en España al hijo de la mujer extranjera si el patrimonio en el país de Asia es menor que el de España
    y claro mis primas llevan 4 años maquillando cuentas y cobrando alquileres a nombre personal con una propiedad societaria que no estaba escriturada y que ha sido puesta de alta ante notario a nombre de mi madre y nombre de las hijas.
    Es decir, sobre las partes en litigio hay una que administra bienes cobrando alquileres con lo que tiene fue raza económica para aguantar litigios hartando a la otra parte.
    Mi madre en principio por compromiso está a favor de las hijas españolas, pero le digo a mi madre que está colaborando con legales para cansar a la otra parte y acepte un mal acuerdo.
    Y que SI primas llegan a heredar todo lo va a pagar caro porque seguirán con las Arbucias.
    Mi prima me dice que el segundo testamento le da fuerza moral para seguir litigando y yo le digo que lo que le da fuerza es el dinero que están cobrando cada año.
    Disculpe la largueza de lo explicado, entonces las preguntas son:
    ¿¿Si como apoderado puedo revocar como administradora a mi prima que todavía no ha aceptado la herencia por estar en litigio??

    Pienso que la esposa oficial, aunque extranjera y residente en España siempre tendrá derecho al usufructo.??

  2. Hola. Mi padre era administrador unico de una empresa de la que no era socio. Los socios son 4 personas de las cuales 1 ha fallecido hace 2 años y los herederos han renunciado a la herencia. Las cuentas no se han presentado en los últimos 4 años. Queremos cerrar la empresa pero tiene algunos asuntos con otras empresas que cerrar antes. Qué podemos hacer? Se puede cerrar la empresa en cualquier caso? Los socios solo hicieron el favor en su día de firmar como socios pero no tienen ninguna vinculacioncon la empresa. Es una al. Gracias

  3. Hola era apodeeada de una empresa y me han nombrado administradora solidaria con otra persona .Debo entender que mi cargo de apoderada queda automaticamente revocado al ser ya Administradora solidaria?.Gracias

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