Prohibición de competencia para el administrador. Excepciones.

Resulta evidente que el administrador de una sociedad tiene una prohibición implícita de competencia que le impide ejercer por cuenta propia o ajena la misma actividad que su representada porque ello podría ir en perjuicio de la misma. Así está contemplado en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

No obstante hay algunas excepciones a tener en cuenta:

1.- Si es administrador de una sociedad unipersonal en la cual él es el único socio y además ejerce la misma actividad por cuenta propia no existirá incompatibilidad.

2.- Puede ser administrador de dos o más sociedades con objeto idéntico o parecido si todos los socios son los mismos y en el mismo porcentaje porque ello no podría perjudicarles, siempre y cuando no ejerza también la actividad por cuenta propia.

3.- En otros casos, la Junta podrá autorizar expresamente la excepción que faculte al administrador a ejercer la misma actividad por su cuenta o como administrador de otra sociedad. Bastará con el acuerdo de dos tercios de los votos.

Respecto de la prohibición de competencia, el mismo artículo 230 LSC establece lo siguiente:

  • En la sociedad de responsabilidad limitada cualquier socio podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social el cese del administrador que haya infringido la prohibición anterior.
  • En la sociedad anónima, a petición de cualquier accionista, la junta general resolverá sobre el cese de los administradores que lo fueren de otra sociedad competidora.
Ramón Cerdá
Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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28 Comentarios.

  1. Hola, Ramón:
    Estoy jubilado (62 años) pero quiero constituir una S.L. para que pueda trabajar mi hijo ( y 2 compañeros).
    Preguntas:
    1)Puedo ser el Administrador ?
    2) En caso negativo, de nombrar a mi hijo podría cotizar por Cta. ajena ?
    Es decir, empleado por la Empresa.

    Gracias.

    • Si está jubilado no es prudente que usted sea el administrador; en algún caso creo que están admitiendo una cierta compatibilidad con la pensión, pero no es lo normal. Otra cosa es que sea socio.
      En cuanto a lo de contratar a su hijo por cuenta ajena y nombrarlo administrador, es dudoso y depende de varios factores. ¿Convive con usted o está independizado? ¿Quién o quiénes serían los socios de la sociedad?
      Si su hijo no conviviera con usted y no fuera socio de la empresa, habría opción para contratarlo en régimen general. En cuanto a compatibilidades, porcentajes mínimos de participación en la sociedad, etc., no hay un criterio del todo claro y depende de la Tesorería.

  2. Hola Ramón, enhorabuena y gracias por el blog.

    Cuando citas la excepción de la competencia en caso de ser administrador, además, de una SLU, que referencia legal establece dicha excepcion?

    Gracias

    • No soy jurista y mi blog es de opinión, basado en experiencias y en conocimientos varios, pero no suelo hacer referencias concretas a artículos de la ley, aunque en este post sí menciono el 230 de la Ley de Sociedades de Capital. No sé si esta cuestión se menciona en otra legislación o artículo.

  3. Hola buenas.
    Soy socio mayoritario (60% de acciones) y administrador de una sociedad limitada.
    Ahora he montado una Sociedad Limitado Unipersonal, sin empleados, y soy el unico socio. Coinciden en la actividad. Y mi otro socio de la primera empresa no tiene ningun problema en que lo haga.
    Pero hay un empleado de la primera empresa que me ha puesto una demanda por competencia desleal.

    Qué puedo hacer?

    Muchisimas gracias y muy amable.

    • ¿Un empleado?, ¿y qué le importa al empleado lo que usted haga?
      En cualquier caso y para curarse en salud, lo ideal sería convocar una Junta Extraordinaria en la primera empresa, reunirse con su otro socio y firmar la conformidad de que usted trabaje en la otra sociedad.

  4. Hola Ramón:

    Soy socio de una empresa de la que poseo un 10 % pero soy apoderado. Quiero crear otra empresa que coincide en el objeto social y sería administrador junto a otra persona. ¿Esto sería incompatible? Muchas gracias. Un saludo

    • Depende de lo que ponga los estatutos de la sociedad y del tipo de poderes que tenga. Cuando dice que es apoderado… ¿son poderes generales o poderes concretos?
      En cualquier caso si quiere evitar problemas lo mejor sería convocar una junta general y solicita el visto bueno de los socios por escrito.

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La Lectura de Ramón