Posibles responsabilidades de los socios por adquirir participaciones que por su origen sean NO DINERARIAS.

No es normal que por
el mero hecho de adquirir participaciones de una sociedad, usted adquiera
responsabilidades por posibles quiebras o por problemas económicos futuros de dicha
sociedad.

Ahora
bien, habría que matizar
una excepción en la cual usted podría caer inadvertidamente y
ser causa de posteriores disgustos.

 

Imaginemos
el siguiente caso:

 

1.-
Sociedad constituída con aportaciones NO DINERARIAS

 

2.-
Que esas aportaciones NO DINERARIAS no fueran reales o estuvieran claramente
sobrevaloradas.

 

A
tal efecto aclararé que para la constitución de una sociedad limitada con
aportaciones no dinerarias, basta con decir el fundador qué valor tiene lo
aportado, con lo cual una simple silla de plástico se puede valorar por 3.006
euros, de manera que ya disponemos del capital social suficiente para la
constitución sin haber tenido que pasar por el banco.

Siguiendo
con el caso hipotético, supongamos que usted compra participaciones de una
sociedad de 3.006 euros de capital social que fue constituida con la aportación
de una silla de plástico de 20 euros “valorada” en 3.006 por el socio fundador.
Usted posiblemente ni siquiera tenía conocimiento de que la sociedad estaba
constituida de ese modo.

Ahora
es usted socio de una sociedad que se constituyó con aportaciones no dinerarias
claramente sobrevaloradas, y aunque usted no sea consciente de ello, se
convierte en RESPONSABLE SOLIDARIO DE LAS DEUDAS DE LA SOCIEDAD.

 

Lo
que dice la Ley de Sociedades:

Artículo 21. Responsabilidad de la realidad y
valoración de las aportaciones no dinerarias.

1. Los fundadores, las personas que ostentaran la
condición de socio en el momento de

acordarse el aumento de capital y quienes
adquieran alguna participación desembolsada

mediante aportaciones no dinerarias, responderán
solidariamente frente a la sociedad y

frente a los acreedores sociales de la realidad
de dichas aportaciones y del valor que se les

haya atribuido en la escritura. También
responderán solidariamente los administradores por

la diferencia entre la valoración que hubiesen
realizado en cumplimiento de lo dispuesto en el

Artículo 74.3 de esta Ley y el valor real de las
aportaciones no dinerarias.

 

 

Sigamos
pues con el ejemplo:

Esa
sociedad que usted ha comprado, asume unas deudas que no puede pagar y se
declara insolvente. En principio usted no tendría nada más que temer (salvo que
la insolvencia fuera fraudulenta y usted fuera el administrador responsable de
dicho fraude), pero si como decimos, usted adquirió unas participaciones de
origen no dinerario y éstas estaban sobrevaloradas, los acreedores de la
sociedad podrían intentar hacerlo a usted responsable solidario. Y en realidad,
no solo a usted, sino al administrador si es otra persona, y al socio fundador
que le vendió a usted las participaciones.

Ese
es uno de los motivos de que nosotros constituyamos TODAS LAS SOCIEDADES con
desembolsos dinerarios. De ese modo no asumimos responsabilidades solidarias,
ni nuestros clientes las asumen por habernos comprado una sociedad.

RECUERDE: Cuando se vende una sociedad que ha sido
constituida con APORTACIONES NO DINERARIAS SOBREVALORADAS, corren riesgo de
responsabilidad solidaria tanto los vendedores de las participaciones como los
compradores.

Existe
otro supuesto de responsabilidad patrimonial solidaria del socio. Es el caso de
las sociedades que habiéndose convertido en unipersonales, no han declarado dicha unipersonalidad. En esos casos, si llega el hecho a oídos de los
acreedores, podrían solicitar la responsabilidad solidaria del socio único.

Más información sobre nuestras sociedades

Ramón Cerdá

Este artículo está relacionado con SOCIEDADES URGENTES, a propósito de los socios

Licencia Creative Commons
Posibles responsabilidades de los socios por adquirir participaciones que por su origen sean NO DINERARIAS. por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

Dejar un comentario?

8 Comentarios.

  1. hola ramon , muy interesantes e ilustradores tus comentarios.

    yo hice una SL con un hermano, donde poseo el 95% de participaciones como socio, y en ella, mi hermano que es administrador, escrituro su piso comprado con dinero de un prestamo del banco, el cual evidentemente tomo como garantia el propio piso. Ahora ese piso no se paga, y el banco lo va a subastar. ¿ tengo yo como dueño de esas participaciones alguna responsabilidad, si el piso no cubriera la deuda y la sociedad se quedase en deuda con el banco?, podria el banco tirar contra mi?
    muchas gracias.

    Alan.

  2. Hola, Ramón: esstoy a punto de adquirir unas participaciones de una SL que, a su vez, posee el 85% de las participaciones de otra SL.
    Mi pregunta es: más allá de la confianza que pueda tener en los socios que me transmiten dichas participaciones, ¿ existe algún método INFALIBLE que me blinde ante la posibilidad de que existan “hechos ocultos” o deudas ocultas de cualquier tipo, o responsabiildades adquiridas, o cualquier otro problema que yo no haya detectado hasta el momento ?
    Muchas gracias por tu respuesta.

    • No hay nada fiable que te pueda asegurar lo que quieres. No obstante debes tener en cuenta que como socio, mientras te limites a adquirir las participaciones no tienes ninguna responsabilidad. Lo único que puede ocurrir es que pierdas el dinero invertido, o que no perdiéndolo, nunca recibas dividendos a cambio de tu inversión. Pero nada más allá de eso.

      La compraventa de participaciones normalmente está exenta de impuestos, pero debes asegurarte que con las participaciones no estés adquiriendo inmuebles (supongo que no será el caso pero habría que verlo) En dicho caso, y según el porcentaje que suponga del patrimonio empresarial, podrías estar obligado a pagar I.T.P.

      saludos

      Ramón Cerdá

  3. Gracias Ramón.
    El problema está en que a diferencia de lo que se estipula en los contratos de compraventa de los pisos, en el de las participaciones únicamente pone que el destino de la superficie donde se ejercerá la actividad de la sociedad está destinada a piscina, cancha de baloncesto y jardínes, sin especificar la obligación de la promotora o del administrador en dejar eso terminado o en condiciones para disfrutarlo.
    Lo que más no interesa es ver terminado todo eso, cree usted que podemos denunciarle por mala gestión por ello?
    Muchas gracias

    • Si no hay un contrato que especifique plazos va a ser complicado, pero siempre se podría poner una denuncia por la mala fe en que ha actuado la promotora al no establecer ningún plazo por escrito dando a entender que era igual que con los pisos. De todos modos, antes de entrar en pleitos que puedan no prosperar, le aconsejo consultarlo con un abogado, a ser posible especialista en temas urbanísticos. El asunto queda algo fuera de mi especialidad.

  4. Buenas tardes,
    mios vecinos y yo adquirímos participaciones para disfrutar de una zona de ocio que el promotor avispado había convertido en sociedad limitada.
    Dicha zona de ocio consta de piscina, cancha de baloncesto y jardínes, sin embargo a la fecha no está terminada.
    La promotora entregó como aportación no dineraria ese espacio fisico. Siendo socios ¿podemos demandar a la promotora por los defectos constructivos? ¿cómo podemos conseguir que esa zona se acabe?
    Gracias

    • Entiendo que ustedes son socios de la propia empresa a la que quieren demandar, pero no son administradores de la misma. Un socio puede demandar perfectamente a su propia sociedad por una mala actuación del administrador. Si disponen de pruebas de que se ha hecho una mala gestión, el hecho de ser socios no les impide acudir a los tribunales.

Deja un comentario


La Lectura de Ramón