Participaciones de sociedades limitadas en proindiviso

Lo más habitual es que cada uno de los socios disponga de un número determinado de participaciones y no que dos o más socios compartan la titularidad de algunas de ellas.  No obstante es perfectamente viable que esto suceda y dos o más socios pueden compartir en pro-indiviso la titularidad de una o más participaciones.

Esto suele ocurrir en algunos casos cuando se quiere ser muy estricto en el porcentaje de participación de la sociedad y debido al número de participaciones que ésta tiene, no se pueden dividir con precisión.

Sería por ejemplo el caso de 4 socios que quisieran adquirir una sociedad de 3.006 euros de capital, con la idea de que cada uno de ellos tuviera el 25% del capital.

En este caso habría varias opciones:

1.- Que dada la pequeña importancia del redondeo, dos de los socios tuvieran 751 participaciones cada uno y que los otros dos socios tuvieran 752 participaciones.

2.- Que cada socio adquiriese 751 participaciones y las dos sobrantes fueran adquiridas de forma proindivisa por los cuatro socios de manera que la titularidad de esas participaciones fuera compartida.

3.- Que cada socio adquiriese 751 participaciones y cada una de las dos sobrantes fuera adquirida proindiviso por cada dos socios.

Todas las opciones producen un problema, y es el hecho de que, aunque las participaciones pueden ser adquiridas proíndiviso, el derecho de voto no se puede dividir, y por lo tanto habría que asignarle ese derecho a uno de los titulares, lo cual inmediatamente acaba produciendo desigualdades en los derechos de voto.

Cabe la posibilidad no obstante de considerar las participaciones sobrantes sin derecho a voto, lo cual equilibraría de nuevo las fuerzas. El problema es que las participaciones sin voto sólo se pueden establecer en el momento de la constitución o en un aumento de capital posterior. Resulta así de una interpretación restrictiva del artículo 90 de la LSA que sólo habla de emisión:

Artículo 90 Emisión.

Las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal

no superior a la mitad del capital social desembolsado.


No obstante tampoco parece ser que se prohiba expresamente el hecho de que no se puedan transformar participaciones con derecho a voto en participaciones sin derecho a voto mediante acuerdo de Junta General.

De todos modos en estos casos, este es…

MI CONSEJO:

A veces es mejor no hacer nada que hacer algo para arreglarlo. Si nos limitamos a no asignar el derecho de voto a ninguno de los socios, estas participaciones no podrán ser representadas a efectos de voto, con lo cual se consigue por defecto lo que de otro modo buscábamos: Que cada uno de los socios con un 25% de capital tenga exáctamente los mismos derechos de voto (751)

Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
Dejar un comentario?

9 Comentarios.

  1. Buenos días, creamos una sociedad anonima yo y otras 2 socias , ahora una de ellas se ha divorciado y su exmarido nos está pidiendo todas las cuentas relativas a la sociedad. Dice que nos lo pide ya que a la hora de liquidar los gananciales, el juez ha dicho que estas acciones le corresponden al matrimonio en proindiviso… tiene derecho a pedirnos esta documentación o lo tiene que pedir conjuntamente con mi socia ?

  2. soy dueña de un derecho pro-indiviso, de igual forma como otros asociados de una cooperativa recreativa dentro de la misma tenemos lo que realmente es para disfrutar los asociados( as) puede ser un 25% de toda la finca y los otros 75% lotes en derechos pro-indivisos; el problema es que la finca tiene una anotación de embargo por motivos en este momento por falta de agua planteada por una ex asociada; me preocupa y paso hacerle la pregunta ¿ Con esta anotación de embargo los dueños de los lotes ( aproximadamente 85 asociados los tenemos cancelados, eso somos todos los dueños, )podemos separarnos de la parte recreativa y formar una sociedad independiente de la Cooperativa?
    Necesito me evacue la consulta para exponerla al Consejo de Administración si fuera factible y que tipo de Sociedad nos recomienda ni es posible dicho tramite.

    Muchas gracias por su ayuda.

    • Si la zona recreativa forma parte del edificio y el edificio es el que tiene el embargo, entiendo que no se puede separar. Sí se podría separar la actividad como tal, pero supongo que se desarrollará en la propiedad embargada, por lo que no lo veo muy factible (por los datos que tengo).
      No obstante tampoco entiendo por qué una simple anotación de embargo les impide seguir con lo que hacen. La anotación lo que les puede impedir es vender o cambiar la titularidad del bien embargado.
      En cualquier caso, el asunto puede ser más complejo de lo que parece a simple vista. Nunca estaría de más llevarle toda la documentación a un abogado para que les diese una opinión, aunque insisto, no veo el impedimento de seguir con la actividad recreativa.

  3. muchas gracias por su respuesta.
    hay alguna forma de saber q bienes puede tener el y su pareja sean vehiculos casas o fincas donde puedo yo solicitar tal informacion.

    me aconseja ir al notario q me redacto y firmo dicha deuda y pedirle q requiera dicho pago.

    para poder requerirle judicialmente o notarial para quede constancia de dicha deuda y el notario de fee de la deuda para proximos juicios como prueba.

    o por lo contrario usted me sugiere otra cosa.

    usted me podria decir alguna otra manera en lo posible para poder cobrar lo q es mio.

    muchisimas gracias

    • No necesita al notario para nada; ya dispone de la escritura de reconocimiento de deuda que usted puede aportar a la demanda. Puede consultar en el registro de la propiedad si tiene bienes inmuebles a su nombre, y al registro mercantil si figura en alguna sociedad. pero lo mejor es que haga la reclamación a través de un abogado.

  4. Buenos dias
    vamos a ver si me puede ayudar.
    como le dige antes la deuda reconocida es de un matrimonio.
    mi pregunta puedo ejercer ante el juez dicha deuda y en caso de ser dificil en este momento dicho cobro por averse desinvertido de todo para q no le cobren.

    dicha deuda se le queda a el por vida hasta q yo cobre se le pueden embargar coches,maquinaria, etc si esta a nombre de ambos.
    dentro de poco tienen q heredar los dos bienes de sus padres le podemos embargar eso para poder cobrar la deuda pendiente q me debe a mi.

    yo lo tengo claro lo voy a llevar ante el juez sea como sea pues me debe mucho para mi persona, y como se a expropiado de algo mio osea me a robado y por eso me a reconocido dicha deuda.

    el tiene buena imagen frente a la gente q le rodea no creo q quiera q esto se le haga pubrico pues tiene negocio frente ala gente, me comprende.

    de todas formas le agradeceria su buenisima idea q siempre nos da a sus lectores.

    gracias adelantadas.

    • Yo entiendo que con un reconocimiento de deuda notarial incumplido tiene una buena posibilidad de conseguir que se le embargue alguno de los bienes que pueda conservar a su nombre. En cuanto al tiempo para poder reclamar, no es indefinido; de hecho creo que cambió la legislación hace poco y se ha reducido el plazo. Mejor ejerza su derecho cuanto antes. Tal vez pueda llegar a algún acuerdo previo con él, aunque en vista de las circunstancias lo dudo.

  5. Buenos dias
    le comento yo tengo una deuda reconocida ante notario de dos personas por algo q yo les pague en su dia de una compra q les hice y se puede demostrar el por que fue el pago.
    y q se gastaron y ahora no pudendome devolvermela. y aunque me empezo a pagar al principio con unas condiciones q pusimos ambas partes desde hace mucho no me paga nada en estos momentos.
    El caso es que ahora vendido a escondias mias a vendido unas propiedades a gente y an escriturado, cuando yo me e enterado ya habia facturado todo.
    aunque las ecrituras aun no estan pasadas por el registro pues pedi nota simpre y hay lo pone.

    mi pregunta es la siguiente si como yo en su dia les hice q me reconocieran dicha deuda los dos q en este caso es matrimonio ante el notario y en la notaria.

    Yo puedo demandarlos por ello y como tendria q hacerlo para q no se vallan de rositas pues como e dicho antes me reconocieron los dos dicha deuda.
    hay alguna forma de poder meterles mano para poder cobrar lo q a mi me deben.

    pues ahora a comenzado un nuevo negocio con el dienero cogido pero a nombre de otra empresa aunque el sera administrador de la misma pero claro seria peror ir contra dicha empresa aunque es suya.

    podria decirme como puedo poner en marcha dicho reconocimiento voy directo a notaria o me busco abogado y a ver q se puede hacer, pues me estoi temiendo q no me va a pagar nada de nada.

    muchas gracias

    • Un reconocimiento de deuda notarial es un documento idóneo para exigir judicialmente el cobro de la deuda si los deudores han incumplido con los plazos pactados. Mi consejo es que lleve ese documento a un abogado y que le informe de lo que le costaría el procedimiento. El problema es que si han vendido los bienes no lo tendrá fácil.

Deja un comentario


La Lectura de Ramón