Los socios con más de un 5% de participación pueden exigir auditoría de cuentas

Hay muchos socios a los que se los ignora reiteradamente y su participación queda en un simple porcentaje reflejado en una escritura, pero nada más. No se les convoca a las juntas, no se les informa de nada, y por supuesto, no reciben dividendos de ningún tipo. ¿Para qué quieren ser socios de una sociedad así?

Mi recomendación en estos casos es que se vendan las participaciones y se invierta en otra cosa.

Lo que no saben muchos de esos socios minoritarios es que pueden actuar contra esa actitud de la empresa pidiendo una auditoría de cuentas. Eso es algo que a ninguna empresa le apetece sufrir, y menos cuando además, es la propia empresa quien deberá pagarla.

Al pie del artículo transcribo ese derecho y cómo llevarlo a cabo.

 

Ramón Cerdá

 

Nombramiento de auditores en sociedades no obligadas a verificación

Artículo 359 del RRM. Nombramiento de auditores de sociedades no obligadas a verificación.

1. Los socios de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o de sociedad comanditaria por acciones no obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas, con cargo a la sociedad, cuando concurran las siguientes circunstancias:

  1. Que el solicitante o los solicitantes representen, al menos, el 5 por 100 del capital social.
  2. Que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar.

2. Al nombramiento de auditores contemplado en este artículo será de aplicación lo dispuesto en los artículos 354355356 y 358.

 

Requisitos de la solicitud

La solicitud de nombramiento de auditor de cuentas se hará mediante instancia por triplicado, todas copias originales y debidamente firmadas que expresarán las circunstancias siguientes:

  • Nombre y apellidos, DNI y domicilio del solicitante, con indicación del cargo que ostenta en la sociedad,  o de su condición de socio. En caso de no ser socio fundacional deberá acompañarse los documentos acreditativos de la legitimación del solicitante.
  • Denominación y datos de identificación registral de la sociedad a auditar, así como su domicilio.
  • Causa de la solicitud indicando expresamente, en caso de ser el supuesto del art. 205.2, la no obligación de verificar cuentas por parte de la sociedad, indicando ejercicio a auditar con el requisito de que no hubiera transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
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Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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154 Comentarios.

  1. Permutamos el inmueble en el registro de la propiedad por tanto ya no era de la compañíA.

  2. Cuanto tarda en realizarse una auditoria.La administradora hizo una venta de cosa ajena.Hace seis años permitamos un buen en notaria y ella no lo registro en la propiedad la administradora que es mi hermana se aprovechó y vendió el piso aunque ya no es de la compañía.Y no puedo dar con ella además el piso valía 447mil Y no vendió por 245 mil ahora que puedo hacer tengo el 66 porciento de la sociedad y ella no ha actualizado el libro de socio le convocó y sale domicilio desconocido ella y la persona que compro el piso.Que puedo hacer temo que acabe con el dinero y luego pierda todo.Ella inclusive hizo una demanda en contra de la permuta y aún están en juicio, sobreestimaron la demanda y ha apelado dos veces aún después de 4 meses el registro no la colocado a nombre de la nueva compradora el piso.Que puedo gacer

    • En un caso así no le recomiendo una auditoría. Si usted tiene la certeza de que la escritura realmente se firmó y no se inscribió y que, luego, el bien se vendió ilegítimamente a otra persona, lo que tiene que hacer es presentar una demanda por apropiación indebida y estafa.

  3. Hola Ramon mire soy socio de una sl tengo un 20% de la empresa que es familiar pero lleva años que no se hacen reuniones ni se supone que hay beneficios pero el que lleva las cuentas no le falta ni un capricho y tiene dinero para todo incluso hay obras y presuestos aceptados por cientos de miles de €
    y quiero salirme de la empresa que tendria que hacer

  4. Felipe Pinto

    Tengo el 50% de participaciones de una S.L. Mi socio el otro 50 y es administrador. He llegado a un acuerdo con un tercero para verderle mis participaciones y mi socio ha ejercido el derecho de tanteo ofreciéndome 1€ por toda mi parte cuando el posible comprador me da 25.000€. Dice que si no estoy de acuerdo nombrará un auditor, pero claro, de su cuerda.
    Las cuentas de 2014 están presentadas sin haber habido junta general y en este año en curso y hasta la fecha de hoy (15 de junio) no ha sido tampoco convocada junta para aprobar cuentas. Además, en la cuenta bancaria de la empresa ha incluído gastos personales que son pagados por la sociedad…
    No se… ¿Qué puedo hacer?

    • Es cierto que su socio puede ejercer el derecho de compra, pero no por el precio que él quiera, sino por el que usted tenga acordado con un tercero. Si no llega a ese importe, usted queda liberado para vender a ese tercero. Otra cosa es que estemos hablando de un farol y usted simplemente le haya pasado esa oferta de un tercero para que su socio le comprara la parte por el importe que a usted le interesa; en ese caso podría tener un problema, pero si no es así, nada le impide vender a ese tercero.

  5. Quien debe pagar la auditoría de una SL¿

      • El caso es q son socia a un 50% y el otro socio no me da las cuentas ni me aporta ninguna cantidad económica por los beneficios ni nada. Ahora quiere que salga de la sociedad. Entonces estuve pensando en la auditoría pero si me niego a los que él quiere tengo q pagarlo yo¿

        • Insisto, quien tiene que pagar la auditoría es la sociedad (no usted). Usted como socia con más de un 5% puede solicitarlo al Registro Mercantil.
          En cualquier caso, lo ideal en estas situaciones es llegar a un acuerdo y vender sus participaciones.

  6. Buenas tardes . No se si es el apartado correcto. Una pregunta. Tengo un socio con 40% de participaciones ( soy administrador unico con el 60% ) . En la junta del año pasado se le ha entregado la cuenta anuale . Este año he convocado la junta enviando la carta certificada al domicilio de la escritura ( de el ) . El cambió domicilio sin notificamelo. Ahora el me mandó un mail diciendo que tengo que enviarle la cuenta anuale de este año y del año pasado ( ya se la he entregado el año pasado) y tambien que tengo que enviarle al domicilio que me ha enviado por mail. ¿ tengo oblicagacion de enviarle otra vez la cuenta del año pasado? ¿ tengo obligacion enviarle al domicilio enviado por mail ? ¿ puedo enviarle solo la cuenta anuale de este año y por mail con acuse de recibo ??
    Gracias . Mario

    • Los socios deben comunicar al administrador los cambios de domicilio. El administrador tiene la obligación de actualizar el libro de socios con los nuevos datos y, a partir de ese momento usr ese domicilio a todos los efectos. Es cierto que parece ser que el socio no se lo comunicó en su momento y por eso no recibió las cuentas del año anterior, pero mi consejo es que se las vuelva a remitir junto con las de este año para evitar fricciones innecesarias. Yo estudiaría la posibilidad de pasarle una oferta por sus participaciones porque tener un socio en esas condiciones resulta molesto.

      • Gracias de antemano. Aclarar que la cuanta anual del año pasado ya se la he entregado por medio de su abogado que se presentó a la junta del año pasado, por lo tanto ya resulta entregada. Tengo la obligación de volver a entregarcela? El socio me comunicó por medio de un mail una dirección nueva, no me lo ha comunicado con cartas con acuse de recibo ni nada parecido, solo por mail. Tengo la obligación de mandarcela al domicilio que me ha comunicado por mail? Puedo enviárselo por el mismo medio ( por mail) o tengo que enviarla con carta certificada? Se que las cosas mejores sería comprarle sus acciones pero ( se lo digo con todo el corazón) quiero hacer todo lo posible ( en términos legales) para rendirle la vida lo más complicado posible ( el en su momento, y ahora también) has echo lo mismo. Gracias por si me aclara los puntos escrito arriba. Un saludo

        • Perdona, soy siempre Mario, no me di cuenta que el comentario resultó anónimo

        • 1.- Si ya le figura como entregada la del año anterior, no tiene obligación de volverla a entregar, además, las cuentas son públicas y él las puede pedir al Registro.
          2.- La comunicación por mail sería válida, pero pasa como con el correo ordinario, que no hay certificación de haberlo recibido, con lo cual, mientras usted no conteste a ese mail, puede hacer oídos sordos. Ahora bien, si responde, no vale luego con comunicarse por mail, lo correcto es comunicarse a través del domicilio físico comunicado.

    • Buenos dias . Soy Mario . Vale , ahora lo tengo mas claro. Lo que necesitaba conocer eran mis obligaciones. Por lo que me usted me dice puedo no contestarle al socio ( por el motivo que el tiene la obligacion de comunicarme con carta certificada su cambio de domicilio ) y tambien no seria valido una contestacion de mi parte por mail con acuse de recibo ( se que con outlook hay posibilidad de hacerlo ). Gracias por su disponibilidad y su tiempo.

      • Lo del Outlook no sería válido, aunque sí que hay alguna posibilidad certificando con alguna empresa que se dedica a esas cosas. Puede buscar la opción en Google.

      • Vale. Gracias. Lo mas importante para mi era saber cuales obligaciones tengo hacia el socio, aunque no entiendo porque mi abogado me dijo cosas diferente ( tenga en cuenta que estoy aquí preguntando porque lo que me dijo mi abogado no me convenció mucho ) , me dijo que el de outlook valía , que tengo la obligación de enviarle la cuenta cada vez que el socio la pide , que tengo la obligación de enviar al domicilio que el me comunicó por mail … algunas veces es tan fácil confundir las personas… no se…

        • A usted le puede valer como justificante de que ha sido entregado (yo no uso Outlook pero sí tengo un programita que me confirma que el correo ha sido entregado y abierto por el destinatario), eso no se lo discuto, pero si la cosa tuviera que llegar a tribunales por cualquier circunstancia, no se lo admitirían como prueba

        • Pues perfecto, entonces mejor que sigo haciendo solo lo que son mis obligaciones ( hago oídos sordos , como usted dice ). Si el no ha comunicado por carta certificada su cambio de domicilio pues yo sigo comunicándome en la dirección que tengo en la escritura. Gracias de nuevo por su tiempo.

  7. ???????????????????????

  8. ayuda!!!! respondan

    • Le veo muy impaciente. Esto es un foro gratuito en el cual respondo a todas las consultas que me hacen, y el resto de participantes también pueden hacerlo cuando lo consideren conveniente, pero además de no identificarse, parece muy exigente. Ya he contestado a su consulta. Espero haberlo ayudado. Gracias por leerme.

      Saludos

  9. el caso es que el socio mayoritario tiene problemas en el veraz, la opcion es que para que el comerci opere con tarjetas de creditoy creditos personales se necesita una cuenta corriente

  10. en una srl el socio minoritario puede hacer el apertura de una cta cte????

    • Ni minoritario ni mayoritario. Imagínese que usted tiene acciones de Telefónica… ¿Cree que podría abrir una cuenta a nombre de esa sociedad? Lo mismo ocurre con cualquier otra sociedad, solo el administrador (o algún apoderado) puede hacerlo. Claro que si ese socio minoritario que usted dice es a su vez una de esas cosas, entonces sí que podría.

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La Lectura de Ramón