Las facultades del administrador no necesitan estar detalladas en la escritura

Suele ser habitual detallar una serie de facultades del administrador en la escritura de constitución, o en su caso en la de nombramiento de nuevo administrador, pero este detalle es únicamente testimonial y no reduce ni modifica para nada las facultades que el administrador tiene por Ley. El administrador tiene TODAS LAS FACULTADES para gestionar la empresa, y el hecho de que en escritura queden o no reflejadas no altera para nada estas facultades.

De hecho se pueden constituir sociedades detallando facultades o no detallándolas. Tanto en un caso como en otro, el registro mercantil no las inscribe porque se entiende que siguen siendo todas las que indique la Ley, diga lo que diga la escritura. Ponerlas o no sólo acaba afectando al coste notarial que aumenta por el mayor número de hojas.

Algunas entidades bancarias todavía ponen problemas si en la escritura de poderes no se detalla que el administrador puede pedir préstamos o avalar a terceros, pero como digo eso es indistinto. El administrador SIEMPRE PODRÁ avalar o pedir créditos aunque en la escritura no se mencione para nada.

En nuestras constituciones solemos incluir las facultades, pero tanto da que se pongan como que no se pongan. A veces las incluimos simplemente por no discutir.

Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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18 Comentarios.

  1. Hola
    Tenemos una S.L. con dos socios al 50% del capital
    Volumen de ventas anual en torno a 500.000€
    Uno de ellos es el Administrador Unico
    El otro se jubiló hace años y ahora ha decidido volver a darse de alta
    como autónomo y volver a trabajar en la empresa
    –Está el Administrador Unico obligado a readmitirle ? (es decir, volver a
    garle una nómina) o puede rechazar la incorporación ?

    Gracias y un saludo

  2. muy buenas.
    he creado una sociedad limitada de dos socios al 50% en la cual la administradora la cual no ha aportado nada es cónyuge de mi socio, se a hecho así, por que somos funcionarios y no podemos,(eso creo) crear una sociedad civil.
    si una vez constituida la sociedad no tengo total fiabilidad de dicha administradora. se podría constituir un consejo de administración? y siendo los dos socios capitalistas y funcionarios, podríamos formar parte del consejo? para poder crear así una limitación a la administradora.

    muchas gracias.

    • En cualquier momento se puede cambiar al administrador o bien el tipo de órgano de administración. Eso no es problema, pero sí que debería verificar las posibles incompatibilidades que tenga porque hay funcionarios que, tal y como usted dice, no pueden ostentar cargos de administración.

  3. Gracias de antemano!

  4. En el caso de una comunidad de bienes es posible limitar los poderes del administrador (o es como en las sociedades que comentaste que no se podía limitar los poderes del administrador y siempre tiene todos los poderes establecidos por ley).

    • . No lo tengo claro. En una SL o una SA ya le digo que los poderes no se pueden limitar, pero en una C.B. que no tiene personalidad jurídica supongo que sí será aceptable, pero no se lo puedo asegurar. De todos modos, si hablamos de una C.B. en la cual hay unos bienes compartidos como supongo que será el caso por ser arrendamiento de un local, la titularidad es de los dos comuneros, y uno de ellos, aunque sea el administrador, no puede vender la propiedad si es eso lo que le preocupa.

  5. En este caso hay un solo administrador.

  6. El tema es si se nombra a un solo administrador en la comunidad de bienes (cuyo objeto es el arrendamiento de un local) ¿qué poderes tendría el administrador? ¿Se podría limitar sus poderes especificandolos en el contrato de constitución de la comunidad de bienes? ¿Qué limitaciones serían recomendables?
    Muchas gracias

    • No lo tengo claro. En una SL o una SA ya le digo que los poderes no se pueden limitar, pero en una C.B. que no tiene personalidad jurídica supongo que sí será aceptable, pero no se lo puedo asegurar. De todos modos, si hablamos de una C.B. en la cual hay unos bienes compartidos como supongo que será el caso por ser arrendamiento de un local, la titularidad es de los dos comuneros, y uno de ellos, aunque sea el administrador, no puede vender la propiedad si es eso lo que le preocupa.

  7. Se pueden limitar esos poderes?
    Qué limitaciones son recomendables para proteger a los miembros de la comunidad de bienes?
    Muchas gracias

    • Los acuerdos sobre administración requerirán unanimidad de los partícipes. No habrá mayoría sino cuando el acuerdo esté tomado por los partícipes que representen la mayor cantidad de los intereses que constituyan el objeto de la sociedad.
      Si no resultare mayoría, o el acuerdo de esta fuere gravemente perjudicial a los interesados en la cosa común, el Juez proveerá, a instancia de parte, lo que corresponda, incluso, en su caso, nombrando un administrador.

      La mejor limitación podría ser que dos personas llevaran la administración de manera mancomunada. De ese modo se evitaría que una sola persona pudiera tomar decisiones poco recomendables.

  8. Qué facultades o poderes tiene el administrador de una comunidad de bienes cuyo objeto es el arrendamiento de un local?
    Muchas gracias

    • Lo de la comunidad de bienes no es como una sociedad, ni siquiera tiene personalidad jurídica propia. La responsabilidad de los comuneros es ilimitada, y desde luego yo nunca la he aconsejado como fórmula de nada, aunque, a veces, si solo se trata de tener un bien en proindiviso, puede ser la opción más razonable.
      En cuanto a la administración:

      Los acuerdos sobre administración requerirán unanimidad de los partícipes. No habrá mayoría sino cuando el acuerdo esté tomado por los partícipes que representen la mayor cantidad de los intereses que constituyan el objeto de la sociedad.
      Si no resultare mayoría, o el acuerdo de esta fuere gravemente perjudicial a los interesados en la cosa común, el Juez proveerá, a instancia de parte, lo que corresponda, incluso, en su caso, nombrando un administrador.

  9. Hola Ramón. Ahí te dejo una consulta «de libro».
    Soy admon único de dos sociedades, matriz y filial (100% matriz).
    Quiero modificar los estatutos de la filial, para lo cual se reune en jg universal su socio unico (matriz). En dicha junta yo como administrador único de la matriz comparezco en nombre de la misma.
    Esto es lo que yo entiendo.
    Pues un notario me pide la matriz celebre jg para, segun me dice, «aprobar la aprobación». Yo no estoy de acuerdo. Entiendo que el administrador de la matriz puede representar a esta y votar en la jg de la filial.
    ? Que opinas?
    Gracias de antemano,

    • Bajo mi punto de vista sería suficiente con que hiciera junta general la filial y con el 100% del capital (matriz) se aprobara el cambio de estatutos. ¿La unipersonalidad está declarada en el Registro? Imagino que lo que pide el Notario es una formalidad, innecesaria bajo mi punto de vista, pero que sería quizás necesaria en el caso de que en la sociedad principal hubiese más socios.
      En cualquier caso también cuesta poco rellenar el papel de la junta de la principal porque tampoco se tiene que inscribir.

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La Lectura de Ramón