La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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2.177 Comentarios.

  1. b dias ramon una socia y yo estabamos como adminis tradores y unicos socios al 50% la empresa quedo en deudas y deasde julio 16 esta en cese de actividad.mi socia se dice a si misma y a mi insolvente.podrian ir a por mi patrimonio con el 1005 de las deudas o tan solo por el 50% de las mismas% o que.por otro lado tambien teniamos ambos una scp que tambien tiene deudas y esta dada de baja desde enero del 16.podrian ir contra mi patrimonio para cobrarlas?
    gracias

  2. Buenos dias, Sr. Ramon.
    Hace 10 años cramos un sl, de la que soy consegera delegada. El caso es que se hicieron unas hipotecas que avaló uno de los socios y qua no se han podido pagar. La empresa ahora esta inactiva ya que no hay ni trabajo ni dinero. No se debe nada a la seguridad social ni hacienda. Mi pregunta es la siguiente, el banco ya esta ejecutando la reclamación de la hipoteca y la subasta de los inmuebles, pueden embargarme algo a mi? o solo al avalista?
    Gracias

  3. Albert Pérez Ventura

    Hola señor Ramón
    Si tengo una deuda por un préstamo del ICO..y me acojo a la Ley de la Segunda Oportunidad porque tengo más deudas…La del ICO no entra en la Ley como tampoco entran las deudas con Hacienda o la Seguridad Social???..O se puede considerar una deuda normal que si sea susceptible a su condonación..
    Gracias

    • No sabría decirle si lo del ICO entraría o no, a bote pronto creo que sí que entraría, pero es conveniente que lo vea con un asesor especializado en esos temas que le pueda tramitar la solicitud.

  4. Hola Ramon

    Soy socio del 50% de una SL y el administrador unico, ahora mismo tenemos una deuda de unos 10.000€ con hacienda del IVA y un prestamo pyme con el banco santander que quedaran unos 16.000€ y la empresa no nos esta funcionando, mi pregunta es si nosotros cerramos pueden ir contra los socios o solo contra el administrador.
    Muchas gracias por tu ayuda

    • Son cuestiones distintas. Hacienda puede derivar responsabilidades al administrador si este ha incumplido con sus obligaciones. Ojo porque lo de no ingresar el IVA, si no has pedido aplazamiento puede ser un argumento para ellos. A los socios solo puede derivarles responsabilidades si no ha desembolsado el capital completo o si han retirado dinero vía beneficios o liquidación social en los últimos años, y solo hasta el límite de lo retirado. El administrador es siempre el que asume mayores riesgos.
      En cuanto al préstamo… ¿está avalado? Si es así, responden los avalista, si no, es muy difícil que puedan derivaros por eso.

  5. Buenas noches Ramón.
    Mi tema está relacionado indirectamente con las responsabilidad de los socios y quizás a algunos lectores les pudiera interesar. Es una de las consecuencias de la sociedad que tuve y que quebró.
    Mi empresa presentó concurso de acreedores voluntario que fue declarado fortuito y actualmente está en fase de liquidación. Yo tuve que vender mi vivienda para poder para los créditos que tenía con los Bancos.
    En los dos últimos años de existencia yo no pude hacer frente al el pago a la Seguridad Social de mis cuotas de autónomo como administrador que además se incrementó porque no me dí de baja como administrador.

    Yo no tengo ni ingresos, ni bienes ya que vendí mi casa ni ningún tipo de renta.
    No he hecho de alzamiento de bienes ya que no tenía nada que poder alzar..
    Al no tener nada de donde sacar, la Seguridad Social ahora quiere embargar el sueldo de mi mujer que es nuestro único ingreso para toda la familia.
    Lo que no entiendo es porque quieren embargar a mi mujer si estamos en separación de bienes desde el 2010 y las deudas se originaron años después.
    Yo creo que no pueden hacerlo pero no lo sé.
    Ahora me toca hacer un recurso de alzada y pagar a un abogado con un dinero que no tengo. Aunque lo consiga no llegaré a tiempo para parar el embargo.

    En dos ocasiones la Seguridad Social nos embargo por deudas las cuentas de la sociedad cuando ya estábamos en concurso de acreedores y por lo tanto no podían hacerlo. Recurrimos las dos veces y tuvieron que devolver lo embargado.
    ¿Por que lo hicieron la segunda vez si ya habían tenido que devolver el embargo de la primera vez?. Yo os digo por que, por jode….. La Administración tiene músculo y hace lo que quiere.

    En fin esta es mi historia. Espero que si alguno está en este momento en una situación como la que yo estuve se prepare para posibles embargos.

    Un saludo.

    • Son despreciables (por no decir algo demasiado ofensivo). A mí me dan verdadero asco cada día. Si están en separación de bienes lo único que pueden embargar (aunque bajo mi punto de vista de manera también inmoral) es la devolución de la renta si la hacen conjunta y sale a devolver. El resto no, salvo que su señora haya avalado o haya sido también administradora, o, siendo socia, hubiera retirado beneficios o algo en la liquidación de la empresa en los últimos cuatro o cinco años.
      Ánimo y ya nos contará cómo actúan estos h…
      ¡Suerte! Con esta gente la necesitamos cada mañana al levantarnos.

      • Muchas gracias Ramón por tus comentarios.
        Me gustaría aclarar a los lectores que yo soy el único responsable de esta deuda. Las cuotas de autónomo no son deudas de la sociedad si no que son deudas personales.
        La Seguridad Social no pude reclamárselas a mi mujer estando en separación de bienes. Muchos de vosotros seguro que sois autónomos. Ojo con esto. Intentarán reclamar las deudas a vuestros cónyuges.

        No pretendo eludir el pago, es que no puedo pagarlo. Cuando mi situación mejore intentaré pagar.
        Voy de buena Fe.
        Un ejemplo.
        Después de muchos esfuerzos conseguí comprarme la moto de mis sueños, una Harley. Cuando las cosas empezaron a ir mal en el negocio, la vendí para pagar las nóminas de mis empleados.
        Si ese dinero lo hubiera destinado a mis deudas no estaría ahora contándoos todo esto. Para mis empleados este sueldo era lo único que tenían para sacar adelanta a sus familias. No me arrepiento de haberlo hecho.
        Para que luego digan de como somos los emprendedores empresarios.

        Un saludo.

        • Ánimo y a recurrir lo que haga falta…

          • Buenos días.
            El martes presenté el recurso.
            Ya os contaré.
            Un saludo.

          • Buenas noches Ramón.
            Hoy he recibido la respuesta de la SS. Nos dan la razón y el embargo no procede. Fin del problema.
            Increíble por la rapidez de la respuesta.
            Me cuesta mucho creer que la persona de la SS que inició este embargo no supiera que no se podría hacer.
            Mi opinión es que alguien de la Administración piensa que tenemos dinero escondido en nuestras casas y que ante la amenaza de un embargo ese dinero saldrá a flote para pagar. En mi caso ya me gustaría tener algo de dinero en casa fuese del color que fuese. Pero no es el caso. Estoy completamente “pelao”.

            Un saludo.

  6. Buenas tardes Ramón, soy socia de una sl. al 50% pensamos dar de baja la actividad ya que al tener deudas no podemos liquidarla.
    El problema es la deuda con hacienda 16000€ .
    Corresponde al IVA de varios ejercicios. tenemos embargado las participaciones
    de la empresa y nuestra preocupación es si los administradores tienen que responder al pago de la deuda y la posibilidad de embargos a nivel particular.
    Tengo que decirle que una parte bastante importante de esta deuda a pasado
    a fallidos, ¿pueden embargar cuentas, inmuebles, particulares sin antes comunicarlo a los administradores?.
    La gestión de la empresa ha sido siempre correcta en cuanto a las declaraciones
    presentando cada trimestre y año las correspondientes a si como las sociedades. ho ha habido en ningún momento mala fe ni ocultación de datos,
    nuestro problema es el de muchas empresas no poder pagar los impuestos en su momento.
    Muchas gracias, Maria

    • Primero tendrían que abrir un expediente de derivación de responsabilidad que se puede recurrir. Ahora bien, me dice que tienen las participaciones embargadas… ¿Quién se las embargó? ¿Significa que ya le abrieron en su momento un expediente de derivación de responsabilidad? Si es así y la cosa ha seguido adelante, sí podrían embargarle más bienes personales. Me falta algún dato con lo que me cuenta.

      • Muchas gracias por su atención. Las participaciones las embarga Hacienda a la empresa. así como hay un requerimiento para que
        declare todos los bienes que la empresa tiene en propiedad.
        inmovilizado material,financiero y relacionado con clientes, es comunicado a cada administrador. Se contesta al requerimiento
        indicando que la empresa no pose nada de lo que piden.
        El siguiente paso es comunicar la deuda total a cada administrador. Hasta el momento esto es lo que hay, en ningún
        momento se ha derivado la responsabilidad a nivel particular a los administradores, todas las acciones han sido dirigidas a la empresa.
        La deuda ha pasado a fallido según no han comunicado en hacienda pero la siguen reclamando. ultimo comunicado 10 días después de cerrar la empresa, aunque esta sin dar de baja la actividad ya que tenemos que hacer la ultima declaración de impuestos.
        Espero su contestación.
        Gracias, Maria

  7. Hola Ramón, tengo una pregunta referente a una SL. Cuál es el proceso para transferir bienes personales (del administrador) a una SL? Por ejemplo, transferir dos pisos del administrador a nombre de la SL en el momento de su creación.

    Se puede obtener una hipoteca con la SL como titular, si ésta no es solvente, pero tiene el aval de la solvencia del administrador? Se pueden igualmente transferir deudas de una persona física a una SL (una hipoteca por ejemplo)

    Muchas gracias.

    Un saludo

    • En cuanto a los bienes, se pueden aportar en el momento de la constitución o posteriormente en una ampliación de capital, aunque no es conveniente si la empresa va a tener actividad porque esos bienes vana peligrar ante cualquier problema futuro de la sociedad. Las sociedades con patrimonio han de ser patrimoniales, y los negocios llevarlos en las no patrimoniales.

      Si la empresa no es solvente, los socios pueden avalarla, aunque lógicamente eso los hace responsables de toda la deuda en caso de que la empresa no pague.

  8. Buenos dias Ramon,

    Queria consultarte sobre poderes.
    Tengo poderes de una persona y nadie me ha comunicado su baja, me los han podido dar de baja sin comunicarme? tienen validez todavía? como puedo verificar su estado?
    Puedo darlos de yo de baja?.
    Gracias

    • No se puede verificar su estado porque no existe ningún registro notarial. La excepción es que sean poderes de empresa y estén inscritos en el Registro Mercantil, en cuyo caso si han sido anulados, también debe figurar inscrita la revocación.
      De haber sido revocados tendrían que habérselo notificado, pero cabe la posibilidad de que usted haya cambiado de domicilio y no lo hayan localizado, y eso sería un problema.
      Si va a utilizar esos poderes después de mucho tiempo, lo más correcto para evitarse problemas judiciales futuros sería comunicar por escrito fehaciente al poderdante que va a hacer uso de ellos, aunque entiendo que quizá eso no le interese.
      Si usted los utilizara y después resultase que habían sido revocados, siempre podrá alegar que no hubo mala fe en su uso puesto que no se le notificó, pero si cambió de domicilio y usted no comunicó ese cambio al poderdante, su posición legal sería delicada.

  9. Buenas noches Ramon, a lo mejor Usted me puede aconsejar. Soy administradora unica de una sl. La sociedad tiene deudas y no puedo cerrarla. Aparte de ser la administradora, soy socia del 25%. Hay otro socio del 25% – una persona, y otro de 50% una empresa. Los dos son de fuera de España y están desaparecidos. Las deudas son principalmente con el banco por algunos prestamos que se dejaron de pagar en su momento. La primera pregunta: tengo que seguir siendo administradora hasta la muerta, visto que no puedo darme de baja como administradora, ya que no hay posibilidad de indicar otro administrador y los socios no dan señales de vida? Quisiera desinvolucrarme y liberarme de todo esto.
    2) si no haya habido ninguna mala gestión, el banco podría reclamarme mi parte proporcional de la deuda o solamente se limitaría a la parte proporcional del capital social ( 3100€) ?
    Muchas gracias, Carolina

  10. Hola Ramón, en el apartado SEPARACIÓN DEL SOCIO dice que tendría una responsabilidad de 5 años, pero entiendo que esa responsabilidad solo es para problemas cuyo origen proviene de antes de dejar la sociedad. Verdad?

    Es decir, si yo abandono una sociedad y después de mi marcha se comete algún tipo de malversación, pueden actuar sobre mi patrimonio?

    • No, las actuaciones contra el socio son muy concretas, y tampoco irían sobre el patrimonio en sí sino contra lo que el socio se haya obligado a aportar como capital y no haya aportado, o a lo que haya sacado de la sociedad vía beneficios, o vía liquidación. Un ejemplo: se disuelve una sociedad y usted se lleva 3.000 euros de lo que le corresponde como socio. Luego Hacienda encuentra irregularidades y abre un acta de 1.000.000 de euros contra la sociedad. La sociedad es insolvente y no puede pagar. Intentarán ir contra el administrador. En última instancia irían contra los socios, pero en el peor de los casos usted tendrían que responsabilizarse de esos tres mil euros que le correspondieron en la liquidación, de nada más. Y si hace más de cinco años que usted se embolsó ese dinero, ni siquiera de eso.

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La Lectura de Ramón