La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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2.177 Comentarios.

  1. Albert Pérez Ventura

    Hola Ramón..En un matrimonio en regimen de gananciales si una de laa dos personas tenía deudas personales antes de casarse en régimen de gananciales pueden afectar esas deudas a la otra parte en cualquier situación que se produzca una vez casados???.. Por ejemplo, reclamaciones de esas deudas a ambos .
    Un saludo y gracias

    • Al igual que los bienes anteriores al matrimonio que no hayan sido aportados a la sociedad de gananciales son del cónyuge de manera privativa, lo mismo ocurre con las deudas. No se pueden embargar bienes del otro cónyuge, aunque sí podrían afectar a los que estén en gananciales en un momento dado. Lo mejor sería estar en separación de bienes y tener esas cosas bien estancas.

  2. Manuel Martín

    Buenas tardes Ramón, tengo varias sociedades en una de ellas tengo líneas de crédito algunas avaladas por mi. La pregunta es si en un futuro la empresa no va bien y no puedo pagar dichos créditos con el banco podrán ir con cualquiera propiedad mía incluyendo acciones de otras empresas. Y si la empresa va mal y presento un concurso de acreedores estaría exento ante el banco. Estas preguntas es porque hace años el banco me dejo a 0 y no me gustaría pasar por lo mismo. Muchas gracias

    Un saludo

  3. cual es el riesgo q tiene un banco al prestarle o vincular una sociedad limitada

    • No acabo de entender la pregunta. Cuando un banco presta dinero, a una persona física o a una mercantil, el riesgo siempre es que no se le devuelva el dinero prestado.
      Lo que suele suceder cuando es una mercantil la que pide el préstamo es que el banco exija a los socios que firmen como avalistas para tener más seguridad a la hora de recuperar el dinero.

  4. ¿y que pasa si los socios crean una sociedad limitada y firman acuerdos con proveedores sabiendo los socios que no disponen del capital necesario en el momento de la firma del acuerdo en la sociedad para pagarlos? yo soy prestador de servicios y me firmaron una serie de contratos de consultora y asesoría y ahora me entero que no tenían dinero cuando firmaron para afrontar los pagos, ¿no son responsables los socios de saber que no tienen el dinero para afrontar el negocio y sin embargo contratarlos?

    • En primer lugar, firmar un compromiso cuando no se tiene el dinero no es necesariamente un disparate o una estafa. Cuando la gente (en general) firma la hipoteca de un piso, no tiene dinero para pagarla, sino que prevé tenerlo mes a mes para ir afrontándola.
      Por otra parte, esos acuerdos de los que habla, lo normal es que los firme el administrador de la empresa y no los socios; de hecho los socios no tienen capacidad legal alguna para hacerlo, salvo que sean a su vez administradores o apoderados o lo estén haciendo como avalistas a título personal.
      En cualquier caso es un documento firmado entre las partes y siempre puede tener alguna fuerza judicial si en el mismo se detalla que hay un compromiso de pago concreto. Pero lo veo irregular de entrada y con pocos visos de que prospere judicialmente.
      Aunque sea un contrato firmado por el administrador y debidamente aceptado, si finalmente no se paga porque la empresa no tiene dinero pero no ha habido ninguna actuación fraudulenta por parte del administrador sino que simplemente la empresa no ha generado dinero suficiente… Salvo que haya un aval de por medio, el administrador tampoco tiene responsabilidad patrimonial. A no ser que se demuestre la mala fe o su intencionalidad desde el principio de no afrontar los compromisos.

      • ¿que pasa si el socio mayoritario de una s.l. esta inhabilitado por concurso culpable y crea otra sociedad valiéndose de un socio minoritario que hace de administrador y esta no paga a sus proveedores?

        • Bueno, eso es un uso fraudulento de testaferro, y aunque los testaferros no son ilegales de por sí, si se utilizan para algo indebido se los puede perseguir. Si usted tiene pruebas reales de tal actuación puede acudir a la vía judicial.

  5. Isabel Gonzalez torres

    Buenos noches,a mi padre(62aňos)le ha llegado una canta de hacienda por impago de impuesto de sociedades,apareciendo el como socio(40%)de una SL “creada”en 1996.El dice no haber firmado nunca nada,alegando que si difunto cuňado,el administrador, pudiera haber hecho algo fraudulento poniendolo a el de socio.Dicho administrador fallecio hace 5aňos,la viuda no tenia contactar de dicha empieza,ni tampoco el otro socio(30%)y la carta de hacienda le ha llegado solo a mi padre,esa SL no aparece en el registro mercantil control ya que nos dicen que si cif fue derrogado el aňo pasado.
    Estás deudas que pueda haber por impago de impuesto de sociedades si no se pagan,y estando el administrador fallecio, ¿que le puede ocurrir a los otro 2socios ?

    • Primero: aunque hayan revocado el NIF, la sociedad no puede haber desaparecido del registro mercantil.
      En cuanto a posibles responsabilidades como socio, imagino que le habrán enviado la carta en calidad de SUCESOR. ¿Es así?
      Deberían confirmar primero que realmente su padre no es socio. Por otro lado, la única responsabilidad que pudiera tener se limitaría al supuesto capital desembolsado en su momento, en el supuesto de que, liquidada la sociedad, él hubiera percibido algo por ello.
      En cualquier caso hay que recurrir dentro de plazo, eso es muy importante, pero habría que saber la situación real antes de preparar el recurso.

  6. Buenas Tardes, mi pregunta va dirigida a que mi novio tiene una S.L con su socio 50% cada uno, si por lo que sea la empresa decae…podrían embargarle la casa a mi novio?

    • ¿Es solo socio o también es administrador? Como socio es muy difícil que le reclamen deudas salvo que haya firmado avales. Como administrador el riesgo siempre es mayor.

  7. hola,

    una amiga tiene un negocio, y me propone tener yo el 1% de la empresa, para así no disolver la SL (su socia se va). quiero saber en qué me repercute a mi legalmente, si debo hacer declaración de la renta o qué me pasaría.. yo trabajo para una empresa a 40 horas indefinida.

    gracias

    • A usted no le supone ninguna responsabilidad, pero el motivo que expone no lo entiendo. ¿Qué tiene que ver que la otra socia se vaya? Una sociedad puede ser unipersonal y no tiene que ser disuelta porque se quede con un solo socio. Deberían explicarle el verdadero motivo de lo que le piden.

  8. Hola Ramón,

    Soy empleado de una SL desde hace 9 meses. Hace medio año, por agradecimiento por mi trabajo bien hecho, el dueño de la empresa me dió el 3% de la empresa con un contrato de compraventa de acciones ante notario.

    No soy miembro del consejo de administración, que lo forman 3 personas. Lo único que firmé fue una compraventa de acciones ante notario.

    En caso de deudas, quiebra, etc, me afectaría en algo? cuales serían mis responsabilidades?

    Muchas gracias.

  9. Uberto Marttinez Batalla

    Hola D. Ramón, si hacienda envía un certificado el día 9 de Febrero del 2017 de inicio de procedimiento de derivación de responsabilidad tributaria a un administrador que ceso como tal en septiembre del 2016 y hay otro nuevo desde aquel día, tiene responsabilidad subsidiaria el que fue cesado en Septiembre del 2016? por deudas ocurridas antes de su cese.
    Espero su respuesta. Muchas gracias.
    Uberto Martinez

    • Por supuesto, el administrador mantiene responsabilidad por el tiempo que estuvo en el cargo. Ahora bien, para derivarle responsabilidad debe demostrarse que hubo mala gestión o dolo.

  10. Buenos días Ramón, vamos a crear una SL dos socios (un socio el 67 % que será una SL y yo persona física con un 33%), Yo seré el administrador sin retribución por el cargo. Aparte de ser el administrador ejerceré como técnico en la empresa realizando gestiones como profesional, La Pregunta es: ¿podré facturarle a la empresa con las correspondientes retenciones???

    Gracias

    • Si usted está dado de alta en actividad como persona física sí puede facturar a la sociedad siempre que sea a precios de mercado. Otra opción es que, aunque el cargo no sea retribuido, se asigne una nómina por los trabajos que realiza.

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La Lectura de Ramón