La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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2.124 Comentarios.

  1. hola Ramón.
    mi situación ya la expuse hace unos días pero parece que no quedo registrada o simplemente no la encuentro.
    Tengo una sociedad limitada con un socio al 50%. la administración es mancomunada pero es realmente el quien administra y tiene hasta mi firma digital. Esto me preocupa bastante, se que están haciendo movimientos en la cuenta y no estoy al tanto. Y lo otro es que el nombre de la empresa lo registro el porque yo no estaba en la ciudad ese dia.
    En caso de separación se quedaría el con los derechos de autor creados por la empresa todo el tiempo que hemos estado juntos.
    muchas gracias
    Ramón.

    • Sí que respondí a la cuestión porque recuerdo que le dije que no entendía eso de que la registró su socio porque usted no estaba. ¿Quiere decir que usted no ha firmado la escritura de constitución?
      En cualquier caso esta vez ha añadido algo que no estaba en su consulta anterior o al menos no lo recuerdo. Dice que so socio tiene su firma digital. Debe saber que todo lo que se firme usando esa firma digital es como si lo estuviera firmando usted. Usted será responsable de lo que su socio haga si se comete alguna irregularidad. Además, ¿de qué sirve que la administración sea mancomunada si lo deja todo en manos de su socio?
      Lo primero que tiene que hacer es recuperar su firma digital, y luego replantearse su situación en la empresa.
      El hecho de que intervenga como anónimo en el blog hace imposible que yo pueda localizar las anteriores respuestas.

    • Finalmente sí he encontrado la respuesta del otro día:

      En respuesta a gonzalez.
      No entiendo a qué se refiere con lo que el nombre lo inscribió ella porque usted no pudo ir. Si usted es administrador mancomunado es evidente que firmó la escritura ante notario junto con el otro administrador, ¿no? ¿Es usted socio o solo administrador?

    • Esta fue su consulta inicial:

      hola Ramon tengo una s.l. con un socio pero el nombre lo inscribió ella porque yo no podía ir ese día , somos administradores mancomunados. En caso de separarnos el se quedaria con todos los activos que hayamos creado. los derechos y etc que deriven de nuestro trabajo? tengo miedo seguir trabajando como un animal y de pronto se quede todo mi trabajo.

  2. Buenas Sr.Ramon le quería preguntar qué es el
    Libro de Socio , que es lo que debería poner más si es unipersonal , que debería obligatoriamente estar inscriito para que fuese legal dicho libro más si se hiciera un cambio de socio supuestamente único ?

    • Para que todo esté bien de cara a terceros en el registro mercantil debe figurar la sociedad con la denominación de Unipersonal o S.L.U., indicando quién es el socio único.
      El NIF de la sociedad también debe quedar identificado como SLU.
      Y todas las facturas, contratos, documentos, etc., se han de identificar como SLU.
      El libro de socio es de carácter interno.

      • Buenas Sr. Ramón. Qué diferencia hay en declaración de unipersonalidad , o compra
        Del total de las acciones ?

        • Las compraventas como tal no se inscriben en el Registro Mercantil, lo que ocurre es que cuando alguien, por haber comprado participaciones, se convierte en socio único, hay que hacer esa declaración de unipersonalidad ante notario e inscribirla en el Registro. En esos casos hay dos opciones con el mismo resultado:

          1.- Firmar escritura de compraventa (que no se inscribe) y luego firmar escritura de unipersonalidad (que sí se inscribe)
          2.- Hacerlo todo en una misma escritura e inscribirla.

          Pero conceptualmente siguen siendo cosas distintas, porque uno puede comprar el cien por cien en una escritura de compraventa y no declarar la unipersonalidad porque hay seis meses de tiempo para hacerlo después de que la sociedad se haya convertido en unipersonal.

          • Buenas Sr. Ramón . En este ejemplo diré el famoso refrán Español . El que hace la
            Ley , hace la trampa . Una duda que me surje es k las sociedades Unipersonales , pueden ser como creo que se debería llamar a partir de ahora . Unipersonalidad plural , o unipersonalidad singular . Sr. Ramón que podría suceder si pasados seis meses no se ha incriiro la unipersonalidad. Qué consecuencias podrían tener tanto el Socio único y el administrador?

          • No hay ninguna consecuencia o sanción directa por el hecho de no declarar la unipersonalidad, lo que ocurre es que si la sociedad entra en deudas o responsabilidades, estas se podrían derivar al socio por el hecho de no haber declarado oportunamente la unipersonalidad identificando al propietario.

  3. José Luis Cano

    Entre como administrador solidario a una empresa s.l y esta empresa tenia un préstamo bancario de 100.000 que habían pedido al banco los anteriores administradores ahora me reclaman la deuda a mi cuando no he firmado nada con el banco y además el otro socio me dio un documento en el que se comprometia a pagar el crédito con el banco. ¿Cuáles son mis responsabilidades reales? ya que perdi el juico al que me sometieron.

  4. Entre como administrador solidario a una empresa s.l y esta empresa tenia un préstamo bancario de 100.000 que habían pedido al banco los anteriores administradores ahora me reclaman la deuda a mi cuando no he firmado nada con el banco y además el otro socio me dio un documento en el que se comprometia a pagar el crédito con el banco. ¿Cuáles son mis responsabilidades reales? ya que perdi el juico al que me sometieron.

  5. Hola Sr. Ramon muchas gracias por su inestimable ayuda a todos los mensajes. Se agradece una ayuda tan clara y rapida.

    Tengo varias preguntas y dudas, como nuevo posible socio de una SL, le intentare ser conciso en las preguntas para una mejor solucion.

    Un amigo tiene una sociedad limitada y estamos planteando la cuestion de participar con una parte de las participaciones, en torno a un 20%. A la hora de decidir el porcentaje de participaciones, teniamos pensado ver el monto en mercaderia que tiene la sociedad, y de ahí teniendo en cuenta mi inversión monetaria hacer un % de participaciones. Es decir si la empresa tiene 80.000 euros en mercadería, y yo entro con 20.000 euros, hacer un 20% de participaciones de la empresa para mí. Le parece acertada la decisión? La empresa no tiene inmuebles y apenas gastos fijos, la compra-venta es la principal actividad de la empresa

    Por otro lado, ese dinero que yo aporto a la empresa, ha de hacerse como capital o mejor directamente como prestamo a la empresa? La empresa es de reciente creacion y supongo que el capital social es de 3.000 euros, y los otros 77.000 se produjeron por prestamo personal por parte del otro socio.

    Mas cosas…que desventajas puedo tener a la hora de ser un socio minoritario y ser el otro socio tambien administrador? Debo aceptar una ampliación de capital a pesar de no desearla/querer poner más dinero? Este socio podría decidir por ejemplo adquirir inmuebles sin mi autorización? Principalmente querría saber que desventajas puedo tener al tener una participación tan pequeña, siendo principalmente socio capitalista.

    Por ultimo si la empresa tuviese deudas…supongo que al ser un socio capitalista y una sociedad limitada….solo responderia con el monto aportado y nada mas.

    • Intentaré responder lo mejor posible a las distintas dudas:

      Lo primero es que si lo hace como préstamo, la sociedad tiene que devolverle ese dinero con intereses, con lo que no sería correcto que usted fuera socio. Las participaciones deben obtenerse, o bien comprándoselas al otro socio, o bien por medio de una ampliación de capital.
      Lo segundo es la valoración; eso es algo que deben decidir ustedes, si los dos están de acuerdo, adelante. No hay una fórmula exacta de valoración en esos casos.
      En cuanto a posibles ampliaciones de capital, su socio no puede obligarlo, pero como él tiene la mayoría, sí podrá hacerlas, de manera que usted cada vez tendrá menos participación en la empresa.
      Si usted es minoritario y el otro es el administrador, entre otras cosas nunca podrá usted cambiar al administrador si su socio no quiere. Está en clara desventaja.

      • Muchas gracias por su respuesta, entendido todo bien. Se me quedo una en el tintero.

        Si tras el pago de impuesto de sociedades, se pagan unos dividendos acordes a las participaciones. Pero si yo no residiera en España, estaría aún así obligado a pagar IRPF por esos dividendos?

        • Pues me temo que en este caso estaría obligado a realizar una declaración en España como no residente, aunque no estoy seguro de si en el caso de dividendos se aplica siempre ese criterio.

  6. Buenas tardes, ceso de S.L. el 1 de febrero de 2008 y vendo las acciones. Personalmente me desvinculo totalmente de la sociedad. Hace unos días recibo notificación de hacienda reclamando liquidación de los ejercicios 2012/13/14 alegando que según antecedentes que obran en poder de la Agencia Tributaria consto como representante o sucesor del documento que acompaña. El administrador actual falleció hace 1 año. ¿Es correcta esta reclamación de responsabilidad por pate de hacienda? ¿qué debería hacer? Gracias.

    • Esta gente son un atajo de delincuentes de despacho, así de claro. Por supuesto que usted no tiene ninguna responsabilidad, pero no deje de presentar alegaciones dejando bien claro cuándo cesó usted en el cargo. Respecto a lo de la figura de sucesor, esté atenta al blog porque en unos días publicaré algo bastante interesante. Le recomiendo suscribirse al blog. Gracias por leerme..

  7. Buenas Sr. Ramón . Siguiendo con mi consulta , todas las juntas las convoca el
    Administrador y las firma los socios . Si
    Fuera unipersonal lógicamente sería igual . Pero mi consulta es , ese libro de juntas debe de además de ser firmado por el socio , debe de elevarse a público ? . Y si dicho socio no ha inscrito la unipersonalidad que sucedería con todos los acuerdos alcanzados ? .seria una ilegalidad sabida y aceptada por el administrador , eso sería como dice usted una mala praxis por dicho administrador ? . Podría decirse que todos los acuerdos podrían ser nulos ? La verdad que no. Se o no comprendo . Todos sabemos k si vas sin seguro en el coche , o no paga alguna multa del tipo que sea o infinidad de ejemplos , existe una responsabilidad . En estos casos que sucede . Saludos Sr. Ramón y a la espera de su respuesta

    • Le explico: Si la sociedad es unipersonal, lo que existe es un libro de socio único en el que se transcriben los contratos y los acuerdos consigo mismo. Los acuerdos son de socio único y no necesita junta porque siempre se encuentra reunido consigo mismo. Que se haya inscrito o no la unipersonalidad no afecta a los acuerdos y no por ello podrían ser declarados nulos. Lo único que ocurre en el caso de que sea unipersonal y no esté declarada la unipersonalidad es que queda abierta la puerta a derivarle las deudas de la sociedad si esta no las paga.

      • Buenas Sr.Ramon . Como
        Siempre hablo con el 10 de las sociedades. Mi pregunta es respecto a la anterior, siguiendo con la unipersonalidad . Qué sucedería si fuera distinta persona el Socio único y administrador .tespectona la anterior pregunta Sr. Ramón ?

        • Es el mismo caso, de hecho el administrador puede ser uno y el socio único otro, aunque en estos casos casi siempre coinciden y es el mismo. En este caso la posible responsabilidad subsidiaria podría ser del socio por no haber declarado la unipersonalidad, o en caso de una mala administración, del administrador. De entrada el mayor problema en este caso concreto sería del socio.

          • Gracias por su aclaración Sr. Ramón . En este caso k responsabilidad tendría el Socio . El administrador podría oponerse a algo ? Se le podrían embargar las participaciones de dicha sociedad ? . Como
            Quedaría el
            Administrador ?

          • Estamos hablando muy supuestamente porque carezco de datos, solo le puedo dar los dos supuestos que son independientes:

            1.- Administrador: Pueden derivársele las deudas y las sanciones si no ha administrado la sociedad correctamente (que no haya presentado cuentas, impuestos, contestado requerimientos, etc.). No obstante, estas derivaciones de responsabilidad no son fáciles para acreedores y a menudo solo funcionan cuando quien deriva es Hacienda o la Seguridad Social.
            2.- Socio: Pueden derivársele las deudas y por lo tanto embargar sus participaciones en casos muy concretos. Uno de ellos sería que no se hubiera declarado la unipersonalidad y la sociedad acabase siendo insolvente.

    • Sr. Cerda ante todo un cordial saludo: mi consulta es un poco peliaguda haber como se la puedo plantear , En caso de que una sociedad devenga Unipersonal articulo 125 ss de la ley , y el Socio único ejerciera las competencias de la junta general . declara la Unipersonalidad , todo parece correcto. Cuando se vuelve hacer la venta de acciones . Y se cambia el Socio Único único , hay que volver a declarar la Unipersonalidad, ? o se supone que por el mero hecho de la compraventa de participaciones ya queda hecha la unipersonalidad
      Yo puedo vender la totalidad de las participaciones. Y no declarar la unipersonalidad. ?

      • Si el socio único vende el cien por cien a otra persona, la empresa sigue siendo unipersonal pero el socio ha cambiado, debe inscribirse en el registro mercantil quién es a partir de ese momento el nuevo socio.

  8. Buenas Sr. Ramón : quería preguntarle una duda que seguro tenemos todos tus seguidores : Tienen algún tipo de obligación las sociedades de cualquier modalidad de al menos una reunión de socios , administradores ,Etc. Una vez al año ? Y en estas reuniones debe de estar firmadas por el socio o algún representarte de el . Como debería figurar en el libro de registro tal tipo de reuniones . Mi duda es más afilada en la sociedades unipersonales que además no han inscrito la unipersonalidad . Saludos Sr. Ramón

    • Debe existir al menos una junta para aprobar las cuentas anuales.

      • Buenas Sr. Ramón . Que responsabilidades tendrías todos los representantes de dicha sociedad .

        • El administrador es el que tiene la obligación de convocar junta y presentar las cuentas al registro. Si no lo hace, en principio no es que pase nada, pero si la empresa acaba teniendo problemas y deudas, ante la dejadez del administrador en sus funciones se le podría derivar la responsabilidad. Por eso es importante que el administrador esté al día de sus obligaciones, para evitar derivaciones.

  9. buenos dias Ramon primero agradecerte tu enorme ayuda , te comento soy socio al 50%de un s.l donde mi otro socio es el administrador único, desde el principio me ha engañado ya que yo aportaba capital y mi otro socio maquinaria que posteriormente una vez ya hecho yo mi desembolso económico ( pago del alquiler, notario, diversas compras ) a la hora de montar la cocina me entero que la maquinaria que me dijo que era suya y que me la enseño como tal , ahora no es suya solo la tenia en deposito en su garaje y si quiero montar la cocina tengo que pagarla yo como es lógico me niego a ello , aun así conseguimos abrir el bar sin cocina solo con un microondas y poco mas y va mas o menos funcionando .
    desde entonces no recibo información de nada de la gestión del negocio , el dinero de todos los días no se ingresa en la cuenta de la sociedad que solo esta a su nombre, creo que no se paga el alquiler y múltiples hay múltiples problemas , llegados a este punto quiero por denunciar por administracion desleal para ello voy a ir al registro mercantil a pedir una auditoria externa del año 2016 me imagino que se negara o pasara directamente de contestar , que pasos me aconsejas para poder denunciar por administración desleal , si denuncio y sale culpable todas las deudas de la sociedad según he leído se pueden reclamar al administrador único por mala gestión, gracias Ramon por tu tiempo

    • Si realmente hay una gestión desleal por parte del administrador, eso es denunciable, pero es importante tener pruebas documentales de ello antes de embarcarse en una denuncia de ese tipo.
      Como socio usted no tendría más responsabilidades que el capital ya aportado. Lo que debe hacer es no aportar ni un euro más mientras no se aclaren las cosas.

  10. Juan Carlos Garcìa Velasco

    Buenas tardes., Me interesaría saber si como administrador único de una s.l.p,puedo prestar servicios profesionales a otras sociedades de la misma actividad profesional con conocimiento y aprobación de palabra y no por los estatutos de la sociedad, y que ahora piden mi cese del cargo por no estar en la escritura?

    • Normalmente hay incompatibilidades en este aspecto. Lo mejor en esos casos, digan lo que digan los estatutos, es convocar una junta general de accionistas, plantear la situación y que den su conformidad unánime por escrito. Eso de la aprobación de palabra tiene poco valor hoy en día.

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La Lectura de Ramón