La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

[xyz_fsp_default_code]

Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

 ¿Necesitas una sociedad? No te interesa constituirla, nosotros somos la mejor opción: www.sociedadesurgentes.com

#sociedades urgentes

 

 

 

 

 

1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
Dejar un comentario?

2.177 Comentarios.

  1. Buenas Ramon, queria hacerle una consulta y es que le ha llegado una carta a mi mujer de una empresa que creo un amigo suyo y la puso como socia unica y él como administrador unico. Pues la carta dice que debe siete mil y pico euros. Mi consulta es ¿ella es remponsable de esa deuda?. Por cierto no sabiamos tal extremo y ha sido una sorpresa, ¿se puede poner como socia unica a mi mujer sin haber firmado ella?. Gracias de antemano.

    • Ella tendrá que haber firmado la escritura, o bien unos poderes. En cuanto a responsabilidades como socia, normalmente no tiene, pero si como dice es socia única, en el caso en que no se hubiera declarado la unipersonalidad en el registro mercantil, sí que podría tener responsabilidades patrimoniales.
      Verifiquen cómo ha llegado a figurar como socia. Insisto en que debe de haber firmado alguna escritura.

  2. Hola Ramón:

    Soy socia y apoderada de una SL con una participación del 10 % el otro socio es administrador. Yo nunca he ejercido de apoderado y me he olvidado de esa SL pues no me aporta nada peligra mi patrimonio personal habiendo deudas? Que me aconseja
    Gracias es de gran ayuda

    • Como socio no hay ningún peligro salvo que las participaciones se realizaran mediante aportaciones no dinerarias y estuvieran mal valoradas. Como apoderado, si realmente nunca ha usado esos poderes, tampoco hay problema, pero si los poderes están inscritos, mi consejo es que se revoquen.

  3. Hola Ramon,

    Te voy a exponer mi caso. He firmado un contrato de obra con una S.L. Despues de realizar dicha obra he tenido que demandar a la empresa que fue condenada en pago. En este tiempo antes de que se dicte la sentencia la empresa se ha entrado en concurso de acreedores. No estuve presente.

    MAs tarde me he enterado que los socios de dicha empresa han constituido otra, con el mismo domicilio social, los mismos socios y los mismos trabajadores que la empresa liquidada y condenada en pago.

    Mi pregunta es que se podría hacer ? porque nadie me da una respuesta clara.

    Gracias, V .I

    • Si el domicilio social y los trabajadores son los mismos, estaríamos ante una sucesión de empresa. En ese caso la nueva empresa debe asumir las deudas y compromisos de la anterior. Otra cosa es que hay que demostrarlo y tendrá que hacerse la reclamación vía judicial si no hay acuerdo (que no creo que lo haya) previo.
      No se puede solicitar la ejecución de sentencia porque es de la otra empresa.

  4. Buenos días Ramón, quisiera hacer una consulta muy básica. Mi marido me propone que sea titular de unas acciones en una S.L. y yo quisiera saber mi responsabilidad si asumo dicha titularidad y si tiene alguna consecuencia negativa en caso de que la empresa genere deudas. Muchas gracias!!

    • Si no firma ningún tipo de aval y la titularidad de las participaciones (si es una SL son participaciones, no acciones) la asume mediante dinero y no de manera no dineraria, usted no adquiere ninguna responsabilidad, siempre y cuando no sea también administradora o apoderada.

  5. buenas tardes soy administrador solidario al 50% de una sl en cese de actividad desde julio pero con deudas.yo querria hacerme cargo del 50% de las deudas e incluso de la totalidad pero mi socio a pesar de enviarle notificaciones al respecto y despues de proponerle esta solucion no esta por ñla labor de hacer nada al respecto.ni siquiera de liquidar definitivamente la sl aun pagando yo las deudas.que pyuedo hacer.gracias

    • Para pagar las deudas usted no necesita el consentimiento de su socio. Si realmente está dispuesto a ello, hágalo y luego cese en su cargo de administrador. De ese modo el único que mantendrá responsabilidades futuras será su socio (administrador único). En cualquier caso es interesante que guarde justificante fehaciente (burofax o notificación notarial) de que le ha comunicado a su socio su voluntad de liquidar la sociedad.

  6. Un cordial saludos Sr. Ramón Cerda
    Antes de nada desearle unas felices fiestas . Quisiera saber una gran duda que seguro tenemos muchos dé tus seguidores .Si una persona tiene varias sociedades unipersonales . Teniendo
    Acreedores . Llegando a concurso de acreedores,que responsabilidad tienen las otras sociedades con los acreedores . Sabiendo que tengo dos años para poder reclamar cualquier cambio realizado en la cámara de comercio . Suponiendo que el administrador , se inscribe como socio ? . Tiene alguna responsabilidad el nuevo socio habiendo hecha la citada reclamación respecto a los acreedores . Sabiendo que es la misma sociedad la que responderá solidariamente a los acreedores con las acciones ,
    Que pasaría con el nuevo socio inscrito, tendria también alguna responsabilidad por haber aceptado Dicho cargo ?

    • Tenga en cuenta que lo primero que confunde es ser socio con cargo. Ser socio de una sociedad no es ningún cargo y no tiene ninguna responsabilidad, salvo el capital aportado que lo puede perder, o si ha firmado algún tipo de garantía o aval a título personal.
      Dicho esto: un nuevo socio no adquiere responsabilidades ni deudas de la sociedad o de los socios anteriores. Si lo que hace es aceptar el cargo de administrador, será responsable de lo que haga a partir de ese momento; de lo pasado será responsable el anterior administrador.
      En cuanto a lo de las distintas sociedades… es importante tener claro que cada sociedad es independiente aunque tengan todas el mismo administrador o socio. Solo se le podría atribuir responsabilidades de otras si ha habido algún tipo de mala praxis (demostrable) con el ánimo de dolo por parte del administrador o socio. Pero insisto, a priori, cada sociedad es independiente.

  7. Buenas tardes Ramón, soy socio minoritario de una sl, y hoy hoy he recibido una carta de hacienda, donde me dicen que podria ser responsable de las deudas contraidas por ésta, incluso me dicen el importe a pagar. La carta no consta como acto administrativo, pero me huele mal, ¿ como debo actuar?. Hasta hoy estaba convencido de que solo debo responder con mi participación de la sl, pero me cuentan que pueden ir contra mi de forma ilimitada en función del porcentaje de participación que tengo en esta sl.

  8. Buenas tardes

    Quisiera saber cuál es la ventaja ( si la tiene) de ser una sociedad unipersonal vs autónomo.

    Soy autónoma, este año ha generado 75 mil (25 mil para Hacienda), estoy tributando a un 32%

    Me dijeron de crear una sociedad para pagar “solo” el impuesto de sociedades que serían del 25% y “ahorrarme” el 7%.

    Pero me han comentado que al ser unipersonal y ser yo la única socia, tributaria como autónoma (32% como ahora) más todos los gastos que implique ser SL. Y no sé qué hacer, por favor dame alguna luz.

    Muchas gracias!!

    • Que se tenga que dar de alta como autónoma al ser administradora no significa que tenga que tributar como autónoma, aunque el último criterio de Hacienda viene a ser ese, obligar a los socios a tributar en renta cuando se trata de actividades profesionales. ¿A qué se va a dedicar usted?

      Con independencia del tema tributario, siempre es aconsejable trabajar a través de una sociedad porque las responsabilidades patrimoniales son limitadas. Como autónoma usted responde de todas las deudas futuras que pueda tener la sociedad. Como sociedad solo responderá del capital previamente desembolsado.

      Yo aconsejo SL: http://www.sociedadesurgentes.com

  9. de todos los comentarios que aparecen respecto a las sociedades, no solo, son interesantes, sino son como una guia fantastica, sobre la manera de defenderse ante el agobio injusto en la mayoria de las ocasiones que ejerce nuestra voraz e insaciable HACIENDA. Gracias por los consejos dados.

  10. Buenos días Ramón, no se si me podrás ayudar con la siguiente consulta. Tengo a una persona física que me adeuda una cantidad de dinero, tengo sentencia a mi favor de un juicio monitorio. Esta persona aparentemente no tiene dinero en cuentas bancarias, bienes…etc etc.Pero se que tiene varias empresas sociedades limitades que él es el administrador único, estas empresas están funcionando y supongo que tendrá cuentas , vehículos a su nombre. Mi pregunta es, ¿ puedo reclamar a esta persona el dinero que me debe por medio de sus sociedades?, embargarle cuentas de la sociedad, vehículos etc etc….. Muchas gracias y espero tu respuesta.

    • Como administrador no puede reclamar a las empresas; son cosas totalmente independientes. Ahora bien, si además de ser administrador es también socio, podría intentar embargar sus participaciones, pero le anticipo que, además de que no resulta fácil, eso tampoco le permitiría acceder al dinero de las cuentas de la sociedad ni a otros bienes.

Deja un comentario


La Lectura de Ramón