La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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2.125 Comentarios.

  1. Buenos días Ramón,
    Tengo una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal para el ejercicio de la arquitectura, en la actualidad pesa sobre ella una garantía personal por un préstamo hipotecario que solicité en 2015 (para financiar mi otra SA unipersonal). ¿Puede el banco atacar mi patrimonio personal en el caso de que no tuviese ningún activo en la SRLU o solo se puede atacar mi patrimonio social aunque sea inexistente?

    Muchas gracias

  2. Víctor Estévez Trincado

    Buenas tardes Ramon, en el año 2000, mi esposa y yo transformamos una empresa personal en una s .l ,a día de hoy debido a las perdidas que estamos teniendo debido a la disminución de la actividad queremos cesar,que obligaciones tenemos con los trabajadores.

    • Las mismas que cualquier otra empresa, sea unipersonal o no. Lo correcto es preparar las liquidaciones y pagar los finiquitos. Si eso no es posible porque la empresa está en pérdidas, puede que el administrador esté obligado a proponer el concurso de acreedores, o a llegar a algún acuerdo con los trabajadores.

  3. Buenos días Ramón me ha gustado tu blog y querría hacerte una consulta. En la disolución de una S.L. con pérdidas quien se encarga de las deudas en caso de que alguno de los socios no quiera ir a la ampliación y decidan disolverla? Muchas gracias por tu atención

    • Los socios no están obligados a cubrir las deudas, salvo las avaladas. Es obligación del administrador promover el aumento de capital o el concurso de acreedores.
      Ahora bien, si hay acuerdo entre los socios y se decide cubrir las deudas, lo suyo es aportar el dinero, cancelar deudas y liquidar.

  4. Felicidades por el blog Ramón, tengo una sociedad que realizó una prestación de servicios a otra sociedad (SLR) por valor de 75.320 euros el pasado año, en la actualidad todavia adeuda 26.500 euros, el apoderado de la sociedad alega que la sociedad actualmente no tiene ingresos ni va a tenerlos a corto plazo y unicamente dispone de bienes muebles que no cubren la cantidad adeudada por lo que alega que no puede pagar.(tiene un capital social de 175.000 euros)

    Nos amenazan con que la sociedad esta en causa de disolución y que si demandamos no cobraremos nada.

    Esta sociedad es propiedad de otra sociedad dedicada a otra actividad y que posee bienes y beneficios.

    Por otro lado justo antes de comenzar nuestra prestacion de servicios el apoderado y propietario en la sombra nos indicó “Los datos de Facturación” abocandonos a trabajar con una empresa claramente insolvente.

    ¿ me recomiendas demandar, teniendo en cuenta que la via de la negociación esta totalmente muerta?

    ¿Qué responsabilidad tendría la sociedad matriz?¿y el adminstrador?

    Me siento estafado.

    • De entrada hay que tener en cuenta que la sociedad propietaria de esa no necesariamente se considera jurídicamente como matriz o como grupo de empresas, por lo que la responsabilidad, salvo que se demuestre lo contrario, será solo de la insolvente. Aunque no es el mismo caso, lo que se dice en la sentencia del siguiente enlace le dejará un poco más claro lo que le comento: http://elblogderamon.com/grupo-de-empresas-patologico/

      Eso no quiere decir que no demande, pero hay que ir por partes; primero debe hacerlo a la empresa que le debe dinero, y en principio, solo cuando se vea que es insolvente, podrá intentar demandar al administrador como persona física o a la otra sociedad. Si tiene pruebas de que usted negoció con la «matriz» y ellos le pidieron que facturara a la otra… eso sería buena cosa. Pero sin pruebas claras este tipo de cosas rara vez prosperan.

  5. Hola ramon yo tengo una empresa al 50% con un socio. El consta en la escritura como administrador. Ahora quiere disolver la sociedad puesto que esta llena de deudas. Se debe préstamos personales, tarjeta de crédito, autónomos, ivas…. no hay liquidez y para disolverla me propone que yo como socia tengo que pagar el 50% de la deuda pero el no dispone de liquidez para hacerse cargo de su parte. Como lo ves?? Que solucion hay?? Presentar concurso de acreedores no quiere…. gracias

    • Como socia no tienes ninguna obligación de asumir las deudas (salvo préstamos personales o avales). Él como administrador es el que tiene la obligación de proponer una ampliación de capital o concurso de acreedores. Y eso de que pongas tú tu parte y él nada… No te dejes engañar.

  6. Disculpa Ramón pero no es un expediente de derivación sino un acta de disconformidad reclamando a la sociedad “sucesora”es S.L.y q según te decía está sin contenido alguno y en liquidación

  7. José Manuel González Ojido

    Gracias, por la rapida respuesta, me gustaria que me pudieras aclarar si es posible lo siguiente al respecto:
    ¿Como pude prosperar la reclamación de cobro por parte del Ayuntamiento en ell caso que nos ocupa , ya que la S.A. ha sido liquidada y extinguida sin lucro cesante y por otra parte la empresa sucesora no tiene ningun contenido patrimonal y se encuentra en liquidación? ¿De cualquier forma crees que es necesario recurrir?

    • Si lo que se ha recibido es una apertura de expediente de derivación de responsabilidad (cosa que no me ha aclarado) sí que hay que recurrir.

      Podría prosperar precisamente por derivar la responsabilidad de pago hacia las personas físicas. Si fuera un proveedor lo tendría muy difícil, pero si se trata de un ayuntamiento y estamos hablando de impuestos (Hacienda) la cosa es más peligrosa.

      • Se trata de un acta de disconformidad del Ayuntamiento,ya q en su momento cuando se nos reclamó el pago del tributo de la S.A,,alegamos q la empresa estaba liquidada y extinguida,con fotocopias tanto del Auto del Juzgado como de la inscripción en BOE.Por otra parte como administrador único de la S.a. Creo q ha prescrito mi responsabilidad(4 años),no es así? Ya q la fecha del origen del tributo es Julio2012.Gracias nuevamente

        • Lo de la prescripción no está claro si dice que ya han presentado alegaciones; ese tipo de actuaciones la interrumpe. Pero sigue sin quedarme claro que se les haya abierto un expediente de derivación de responsabilidad o siguen reclamando a la sociedad. Son cosas muy distintas.

  8. José Manuel González Ojido

    Hola Ramón,
    Mi consulta es la siguiente a ver si me puedes ayudar. Se trata de una de una plus valía no pagada al Ayuntamiento de Madrid que ahora me reclama como Administrador único.,casi venciendo al 4 año de su origen
    Se trata de una S.A. que entro en concurso 2009 y conseguimos su aprobación y su continuidad hasta el 2012 que entra en liquidación por prever no cumplir convenio..El socio único de esta sociedad era una S.L. que también entra en liquidación en el 2012.
    El tributo a pagar nace como consecuencia de la venta de los inmuebles de la sociedad en el intervalo de la recuperación de las funciones del administrador una vez aprobado el concurso porque hasta ese momento era la administración concursal quien las tenia y administraba la sociedad..Aunque las funciones estaban recuperadas por el administrador la operación de venta de los inmuebles de la S.A. fue promovida y coordinada por la administración concursal, pero ejecutada en aquel momento por el administrador en funciones, del resultado de esa venta nace el obligado pago del tributo en cuestión(plus valía) que el administrador no abona porque ya en ese intering es la administración quien esta administrando aunque todavía por fecha no se tiene la calificación de empresa en liquidación, si estaba solicitada ….
    Ahora el ayuntamiento se dirige a mi como administrador único de la S.A. extinguida y registrada en el BOE en Marzo 2016 dicha extinción, y como empresa transmiten te a la S.L. y a su vez como persona fisica a mi como liquidador de la misma, (la S.L está también en liquidación..
    Preguntas: ¿Que responsabilidad tiene el administador como persona física de la S.A.,-? civil,penal.
    En que responsabilidad incurrrian los socios de la S.L.(En este caso uno de los socios con una sola participacion accionarial )Son solidarios o proporcional a su participación en el posible caso de no atender el pago reclamado..LOs importes recclamados ascienden a unos 85.000€.
    Acabo de descubir tu blog y me parece muy bueno y sobre todo de gran apoyo en estos momentos tan especiales que vivimos.Gracias de antemano por tu respuesta y recbie un cordial y afectuoso saludo..

    • Empiezo por el final. La responsabilidad de los socios en un caso de estos se limitaría como mucho a la cuota que se les haya atribuido en la liquidación de la empresa (lo que se han llevado, vaya). Al administrador pueden intentar buscarle las cosquillas de otro modo. Técnicamente, como responsable de la empresa, es el que tendría que haber presentado la liquidación del tributo; no haberlo hecho se puede considerar una ocultación para no pagarlo. La responsable inicialmente sigue siendo la empresa, pero dado que ya no existe como tal, cabe la opción de que le abran expediente de derivación de responsabilidad. ¿Es eso lo que le han enviado? Si es así, mi consejo es que antes que nada y a ser posible dentro de plazo, lo recurra, porque de no hacerlo, luego no tendrá posibilidad de evitar la responsabilidad.
      Por otra parte, la reclamación la pueden hacer solidariamente; a usted como administrador le podrían reclamar la totalidad (aunque ya le digo que habría que recurrir). Imaginemos que al final todo prospera y lo obligan a usted como administrador a pagarlo todo. Usted tendría la opción de reclamar jurídicamente a los socios hasta el importe que ellos hubieran retirado en la liquidación.

  9. Buenas tardes Ramón, voy a crear una SL con dos socios, yo tendría un 33% y yo sería el administrador. Por otro lado participo en otra SL de la que tengo mayoría y soy el administrador. La pregunta es: que me conviene mas participar como socio en la nueva sociedad como persona física o poner a mi otra sociedad como socio al 33%. La actividad no seria la misma en las sociedades
    Gracias

    • Si pone como socia a la otra empresa su participación a título personal será menor porque en la otra empresa no es socio único. Por otra parte, cualquier compra o venta de participaciones de la otra empresa le afectará a esta nueva. Si quiere mantener el porcentaje le interesa más como persona física, pero si quiere introducir socios nuevos sin que sus socios puedan ejercer su derecho de adquisición preferente, participar por medio de otra sociedad es una manera bastante sibilina de conseguirlo.
      Por último aprovecho para aconsejarle que no constituyan una sociedad sino que la adquieran ya constituida para mayor confidencialidad futura: http://www.sociedadesurgentes.com

  10. Hola Ramon,

    Tengo una SL, donde soy el socio capitalista. Mi hermano es el administrador, ya que yo vivo fuera de España y necesitaba a alguien que viva alli. Yo soy el que lleva todas las operaciones.

    Bien, Hacienda nos ha contactado acerca de unos palets que exportamos a Inglaterra, buscando prueba de transporte. Mi cliente es el que se encargó de recoger los palets en España, y llevarselos, pero ha desaparecido y no puedo obtener dicha información. Hacienda dice que pueden reclamarme el iva de las operaciones, que son en total unos 60000€. Yo no dispongo de tanto dinero para pagar por eso, y me parece injusto que me lo reclamen aun sabiendo que nos ha sido nuestra culpa. Que pasa si nos lo reclaman y la empresa se declara insolvente? Le harian pagar a mi hermano la deuda? Él es sólamente un estudiante y no tiene bienes. Y tampoco quiero que le metan en problemas. La dirección fiscal es la casa de mis padres, pero ellos no son avalistas ni nada. Que les pasaria a ellos?

    • Empezando por el final, a sus padres no les pasaría nada. En cuanto a lo que dice, la prueba que pide Hacienda no es descabellada porque lo que intentan es averiguar si el transporte ha existido realmente o es una simple ficción de facturas. Eso es importante porque si el transporte no existe (yo no digo que no exista) podrían estar ante un fraude de IVA, una especie de carrusel con empresas trucha y ese tipo de cosas por lo del IVA intracomunitario.
      Supongo que lo que tendría que hacer de momento es alegar con el máximo detalle posible, quién es su cliente, y, si disponen de ello, algún documento que justifique (albarán de entrega) que ese cliente recogió la mercancía.
      En el supuesto de que finalmente nada se pudiera hacer, la empresa de usted sería la responsable del pago que reclama Hacienda (no deje de recurrir siempre que se pueda). Si la empresa, llegado ese caso, no pudiera pagar, cabe la posibilidad de que le trasladen la responsabilidad al administrador porque estaríamos hablando de un presunto fraude orquestado para evadir IVA. Nos encontraríamos ante otro momento en el que también habría que recurrir. Uno de los argumentos que podría alegar su hermano es que, aunque es quien figura como administrador, el administrador de hecho es usted y no él. Pero eso no haría más que abrir la vía de Hacienda para que le intente también derivar responsabilidades a usted.
      Creo que en este caso lo más importante es que intenten demostrar que el cliente retiró los palés y se encargó del transporte. ¿Es la primera operación con ese cliente? ¿Disponen de documentación de otras operaciones que justifiquen de alguna manera su buen proceder? hay que intentar por encima de todo destruir ese supuesto que plantea Hacienda de que la exportación no se ha realizado.

      • Hola Ramon,

        Nosotros lo que hemos presentado son las notas de entrega, que nos mandó las copias el cliente. Esta era la primera vez que exportabamos, y en el resto de las operaciones con otros clientes/proveedores, nunca hemos tenido este tipo de problemas.

        Si finalmente Hacienda nos hace pagar, se podria pagar en plazos? Cuanto seria lo minimo que se podria pagar al mes? No me gustaria meterme en juicios, ya que acarreria mas gastos, y seguro que contra Hacienda tengo las de perder. Si no me cierran la empresa, creo que habria una salida.

        Gracias por todo.

        • Normalmente sí se puede llegar a un acuerdo de aplazamiento, aunque dependiendo de la cantidad le pueden pedir algún tipo de garantía o aval. Pero primero hay que intentar recurrir y que no llegue la sangre al río.

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