La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

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La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.608 Comentarios.

  1. Hola Ramon, mi caso es el siguiente soy socio de una S.l. al 50% mi socio ademas es el administrador, desde hace meses me niega cualquier informacion de la sociedad y cuando convoca mediante burofax a la prsentacion de cuentas anuales y acudo me insulta, amenaza y coaciona de tal forma, que decido irme ante tal situacion, dos dias despues me envia un email indicando que ante mi incomparecencia a la asamblea tomara las acciones que crea mas convenientes.No se que hacer pues dicha sociedad adeuda bastante dinero por mercancias vendidas a otra sociedad de mi propiedad y me siento totalmente amenazado por un lado, y coacionado por el otro.Me gustaria saber que debo hacer y si es posible contratar los servicios de algun profesinal con garantias pues estoy cansado de pagar y al final no tener nada que hacer.
    Un saludo
    Vicente

    • Estas cosas son complicadas, sí que tienes derecho a exigir una auditoría anual, que además, tendrá que pagar la empresa, no tú.

      Mi recomendación es que de todos modos intentes desvincularte de la empresa; no es necesario que vendas las participaciones porque eso no te responsabiliza de nada, pero si mantienes relaciones comerciales que te puedan perjudicar ante un impago, mejor evitarlas.

      suerte

      Ramón Cerdá

  2. Hola Ramón, soy socio minoritario de una s.l. con un 5 por ciento que adquirí cuando era empleado de esta empresa, ahora me he ido y me he enterado que la empresa esta muy mal financiera mente y le debe al proveedor principal medio millón de euros, además los administradores han abierto otra s.l. diferente siguiendo la misma actividad con un proveedor distinto.
    ¿ tengo alguna responsabilidad yo?
    me interesa vender mis acciones o me quedo así?

    • No te calientes la cabeza y deja las cosas como están, además de que dudo que nadie te comprase tu participación dada la situación. No tienes ninguna responsabilidad pase lo que pase con la sociedad, puedes estar tranquilo.

      Ramón Cerdá

  3. Hola Ramón,

    verás, soy uno de los tres socios de una sl. Los tres somos administradores solidarios y casi no tenemos ahora mismo actividad. La empresa nos debe sueldos y además tenemos deuda con hacienda. El caso es que hemos pensado cerrarla y el asesor nos recomienda hacer frente a la deuda con hacienda de forma personal. Yo me pregunto si estando como estamos, que la empresa nos debe sueldos podríamos incurrir en un grave error si no hiciéramos frente a esas deudas, es decir, la administración ¿hasta donde podría llegar?

    Muchas gracias de antemano.

    • Si la idea es liquidar la empresa y hacerla desaparecer definitivamente, hay que limpiar el balance y por lo tanto pagar las deudas. Ahora bien, tenéis que valorar si lo que se debe a Hacienda se ha producido por el simple hecho de que la empresa no ha tenido suficientes ingresos, porque si es así y como administradores habéis cumplido con todas vuestras obligaciones (presentación y transparencia en las cuentas), Hacienda no lo tiene tan fácil para derivar la deuda a los administradores a titulo personal.

      Si después de deberle dinero a Hacienda, la empresa no os ha pagado nada porque también dejó de pagar sueldos, creo que es la principal prueba de que no ha existido mala fe por parte de los administradores, y dudo que pueda ir a por vuestro patrimonio personal. De todos modos, pagarlo de vuestro bolsillo es tanto como anticiparse y ponérselo a huevo a la Administración.

      Es algo que debéis decidir vosotros, personalmente, si yo fuese el administrador y hubiera actuado transparentemente y de buena fe, NO PAGARIA DE MI BOLSILLO porque es una deuda de la sociedad, y para algo las S.L. tienen responsabilidad limitada.

      Saludos

      Ramón Cerdá

  4. Gracias Ramón por tu respuesta.
    Si el contrato de arrendamiento con el ayuntamiento sigue vigente con dicha sociedad, ¿se puede dar de baja la sociedad? ¿se puede vincular la nueva sociedad con ese contrato automáticamente? Mi interés es saber si puedo seguir en el mismo local con la otra sociedad.
    Gracias de antemano por tu atención.

  5. Hola Ramón, gracias por estar ahí para ayudarnos.
    Te voy a explicar mi caso a ver que solución le puedo dar. Desde hace 3 años estoy divorciada pero no hemos conseguido dividir los bienes aún porque no nos ponemos de acuerdo. En su día yo abrí una s. l. u. porque mi marido es italiano y así podía trabajar, era el único contratado y tenemos un administrador (amigo de los dos). Mi ex tiene los poderes para funcionar y el administrador sólo figura como tal. Hace cuatro años hicimos un contrato de alquiler en un local del ayuntamiento por medio de la sociedad y después de esto se despidió y puso inactiva la sociedad. al año dijo que se iba y quería cerrar el negocio. yo no estaba de acuerdo con cerrarlo y he seguido en las mismas condiciones desde entonces. No se ha pagado la cuota de alquiler desde entonces porque el ayuntamiento no lo ha reclamado al sentirse culpable de no prestar los servicios que se suponía que tenía establecidos (ascensor estropeado, sin servicio de seguridad). el impuesto de sociedades ha sido pagado porque lo han reclamado pero las cuentas anuales no se han presentado porque no sabía que debía hacerlo.
    ahora que tenemos que dividir los bienes y tenemos que regularizar la situación yo no se que debo reclamarle a el y cuál es mi responsabilidad.
    No se si he explicado claramente la situación y agradecería una ayuda. ah, el cuando dividamos los bienes quiere seguir usando el nombre comercial en otra ciudad. y yo no se si me conviene cerrar o reavivar la sociedad. y qué tendría que hacer para ello.

    • Por lo que entiendo, solo eres socia (no eres ni apoderada ni administradora). Como socia no tienes ninguna responsabilidad, salvo que hayas avalado algo personalmente. La responsable es en primera instancia la sociedad, y en todo caso, si hubiera alguna responsabilidad subsidiaria (cosa difícil en el ejemplo que citas), sería del administrador y/o del apoderado, no del socio (entiendo que se declaró la unipersonalidad en el registro mercantil)

      Mi consejo es que deis de baja la sociedad y la disolváis y si tienes que seguir con la actividad que lo hagas con otra sociedad que no arrastre ningún histórico molesto.

      Ramón Cerdá

  6. Hola Ramon, gracias por su atención y su página, es interessante y de mucha ayuda.
    Mi problema es el siguiente:
    Mi padre ha sido socio de una SL, con el 50% de las acciones desde el 1984, el administrador único de todos estos años, hasta el día de hoy ha sido su hermano, con el otro 50% de las acciones, ahora el administrador único nos vende las acciones a tres nuevos administradores solidarios, los tres hijos de el otro 50%de las acciones y único avalador de la empresa, mi padre. Que responsabilidad le queda a mi tío por abandonar la empresa y por cuanto tiempo? O solo queda como responsable mi padre siendo único avalador ? Y nosotros como administradores solidarios ?

    • Los nuevos administradores serán responsables de mala gestión a partir de la fecha de su aceptación, no de cosas anteriores mal gestionadas.

      El antiguo administrador no será responsable de nada de lo que ocurra a partir de ahora, pero si durante la permanencia en el cargo se realizó alguna irregularidad que jurídicamente se le pudiera achacar a él, seguiría respondiendo de ella en el plazo de prescripción (cuatro años para temas fiscales y otros plazos en función del tipo de responsabilidad). No obstante solo en el caso en que se pueda derivar la responsabilidad de la sociedad al administrador, cosa poco probable salvo actuación fraudulenta evidente.

      En cuanto a su padre, siendo el avalista, responderá de lo avalado hasta que se acabe de pagar la deuda, todo ello con independencia de que sea socio, administrador, o abandone la empresa.

      saludos

      Ramón Cerdá

      • Puede el antiguo administrador montar una empresa haciendo la competencia de la misma?
        Muchísimas gracias por su atención, saludos

        • Normalmente un administrador, mientras lo es de una empresa, no puede ejercer el mismo cargo en otras empresas del mismo sector sin la autorización de los socios, ahora bien, entiendo que al decir antiguo administrador es porque ya no lo es de la sociedad, en cuyo caso, salvo que se firmara algún contrato de exclusividad que incluyera una cláusula de no ejercer dicha actividad en una serie de años, pienso que sí que puede montar por su cuenta una actividad que haga competencia a la anterior sociedad. Insisto, siempre que no haya ninguna cláusula específica que se lo impida.

          Ramón Cerdá

  7. Hola Ramón.
    Soy administrador único de un SL unipersonal. Desde la consejería de empleo le reclaman a la sociedad la devolución de una subvención por contratación indefinida de una trabajadora. Me reclaman en torno a 5000 €. por no mantener el contrato durante 4 años. La trabajadora fue despedida debido al cierre de la empresa por perdidas. Mi pregunta es si tengo que responder con mis bienes o la responsabilidad es solo de la sl

    • En principio la responsabilidad es de la SL, tratándose de la Seguridad Social, lo normal es que intenten derivar la responsabilidad al administrador (todo sea por cobrar), pero si el administrador ha actuado diligentemente, no es responsable de las perdidas de la sociedad, y por lo tanto tampoco lo es de devolver la subvención. Por eso es importante haber presentado puntualmente las cuentas anuales en el registro mercantil, y que estas reflejasen la verdadera situación patrimonial de la sociedad en cada momento.

      saludos

      Ramón Cerdá

  8. Miguel Nicolau Pons

    Hola Ramon.Estoy interesado en saber si tengo una deuda a la seguridad social como autonomo,en elcaso de que monte una sociedad limitada unipersonal,esta deuda me la puedan aplicar sobre esta sociedad unipersonal,al ser yo el unico socio de la misma,ya que tengo miedo que no me embarguen lo que ponga en la misma.Muchas gracias,por tu atencion

    • Los bienes de la sociedad no los pueden embargar directamente porque tiene personalidad jurídica propia, pero sí que te podrían embargar las participaciones, por eso mi consejo es que no la hagas unipersonal, es mejor que alguien más figure como socio (aunque solo sea con una pequeñísima participación). Y mejor todavía, no constituyas una sociedad, compra una ya constituida, de ese modo los socios no aparecen en el registro mercantil y siempre supone una protección adicional.

      ver http://www.sociedadesurgentes.com

      saludos

      Ramón Cerdá

  9. Hola Ramon .
    Lo primero agradecrte tu ayuda y mi pregunta a lo que anteriormente me has respondido es.
    Yo no soy administrador ,solo socio avalista y si cuando me fuera de la misma que responsabilidad tendria con las deudas que hubiera en la empresa y que tipo de documento podria hacer para librarme de ellas .
    gracias

    • No sería responsable de las deudas generales, pero sí del préstamo o préstamos que haya avalado. Para librarse del aval no sirve ningún documento de compromiso, es imprescindible que el banco lo elimine o lo sustituya por otro avalista, pero ninguna de esas fórmulas resulta sencilla. En cualquier caso habría que hablarlo con la entidad bancaria.

      Suerte

      Ramón Cerdá

  10. Hola Ramón. Pertenezco a una sll como socio laboral. Los socios hicimos un préstamo personal cada uno a la sociedad mediante ingreso bancario para darle liquidez. Ahora quiero salir de la sociedad y mis preguntas son:
    1. ¿Cómo puedo recuperar el dinero del préstamo que le hice a la sociedad?
    2. ¿Debo pagar yo los gastos ocasionados por mi salida, o los debe abonar la sociedad o ambos?
    Muchas gracias por tu atención.

    • Cuando se trata de una escritura de cambio de administrador, o cualquier modificación estatutaria, es la empresa quien paga los gastos, tanto notariales como de registro si los hay. Otra cosa es que usted quiera dejar de ser socio de la sociedad, en ese caso lo normal es que la escritura de compraventa de participaciones la pague quien vende o en todo caso quien compra o los dos.

      No puede simplemente dejar de ser socio, para ello debe vender las participaciones a otra persona y con lo que saque de ello cancelar el préstamo personal que en su momento hizo.

      No puede obligar a los otros socios a comprar sus participaciones y si no quieren hacerlo, debería de buscar un socio externo, aunque los actuales tienen prioridad.

      En definitiva, que solo existe la via de acuerdo.

      Ramón Cerdá

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