La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

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La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.460 Comentarios.

  1. Y ABUSANDO DE UD, QUE SE PODRIA HACER CON ESTA SOCIEDAD ABANDONADA?, CONVIENE MOVER PAPELES DESPUES DE TANTO TIEMPO?

    • La responsabilidad es del administrador; cierto que los socios, en vista de la situación podrían destituir al administrador y nombrar a otro para que procediera a la liquidación, pero no me parece necesario.

      Personalmente lo dejaría como está.

      Ramón Cerdá

  2. RAMON, UNOS FAMILIARES MIOS, CONSTITUYERON HACE UNOS 20 AÑOS, UNA SL, UNO DE ELLOS COMO ADMINISTRADOR UNICO. POSTERIORMENTE Y POR PROBLEMAS, SE DEJO LA SL EN MANOS DE OTRAS PERSONAS SIN TRASMISION DE ACCIONES, PERO CREO QUE CON NOMBRAMIENTO DE UNO DE ELLOS COMO ADMINISTRADOR UNICO. ESTA SL VA A LA RUINA Y ES ABANDONADA SIN LIQUIDAR.
    POSTERIORMENTE ESTAS PERSONAS FALLECEN Y LA COSA SIGUE COMO ESTABA.
    PERO RECIENTEMENTE, HA APARECIDO UNA DEUDA CON ENTIDAD BANCARIA, SIENDO AVALISTAS ESTAS PERSONAS Y LA SOCIEDAD. MIS FAMILIARES NO FIRMARON AVAL.
    MI PEGUNTA ES QUE SI DEBIDO AL ABANDONO DE LA SL, SIN LIQUIDAR, LA DEUDA PUEDE PERSEGUIR A MIS FAMILIARES COMO SOCIOS?
    Y PUEDE HABER PRESCRITO LA DEUDA QUE CREO QUE ES DE HACE UNOS 20 AÑOS?

    • Si sus familiares solo son socios y no firmaron aval, no tienen ninguna responsabilidad. La responsable es la empresa y los avalistas. Hipotéticamente, si sus familiares le deben dinero a la empresa en la cuenta de socios, podrían exigirles la regularización, pero no creo que sea el caso, además de ser algo muy utópico.

      En cuanto a la prescripción no sabría decirle, pero tenga en cuenta que en caso de existir, empezaría a computarse desde el último plazo a pagar, no desde el inicio del préstamo.

      En cualquier caso, no creo que tengan nada que temer.

      Saludos

      Ramón Cerdá

  3. Mi padre tiene una S.C. , pero inscrita en el registro mercantil. Me dijo una persona que es un caso excepcional por un cambio en una ley y que solo se pudieron inscribir durante 1 mes, ya que después se reformó la ley. Funciona como una S.L. ?

    • No tiene nada que ver. Una Sociedad Civil no es más que un conjunto de personas físicas con las mismas responsabilidades que si fueran autónomos independientes. Por otra parte, las obligaciones, tanto contables como registrales son diferentes.

      Yo nunca recomiendo EN NINGUN CASO las sociedades civiles. Siempre es mejor la sociedad limitada o anónima que protege más a sus socios.

      En cuanto a que la tenga inscrita, no cambia para nada la situación, salvo por la curiosidad y excepcionalidad que ello supone. No todo el mundo puede decir que tiene una S.C. inscrita en el registro mercantil. ;-)

      Saludos

      Ramón Cerdá

  4. Hola, de antemano gracias por las aclaraciones,
    te expongo un caso:
    Socio de un a empresa al 33,33 %, con dos más, uno de ellos administrador único.
    Con el tiempo un tercer socio se va y me da su parte de acciones. El administrador con problemas en otras sociedades y metiendonos el miedo de un posible levantamiento de manta y actuación sobre nuestra empresa nos convence para que en notaria me de su parte, es decir estare al 99% y el otro 1% a un técnico de la empresa que también lo convence para ser administrador unico, y seguir manteniendo la SL, la cosa como negocio empieza a ir mal, se generan deudas con la SS y hacienda y algunos proovedores, pero no se ha avalado personalmente nada,
    de repente dias despues de firmar en el notario el antiguo administrador desaparece, ilocalizable, y el nuevo y yo no retiramos las escrituras de la notaria, a día de hoy 4 meses despues de ir al notario y no retirar las escrituras el negocio sigue sin funcionar y no nos atrevemos a retirar las escrituras, registrarlas e intentar salvar la empresa…..
    que podemos hacer?¡ que responsabilidad tenemos frente a las deudas??¿
    gracias

    • Como socios, si no se ha avalado nada personalmente, no hay responsabilidades, siempre y cuando la cuenta de socios esté limpia y no haya capitales pendientes de desembolso (cuestión posible esta última en S.A. pero no en S.L.)

      El único problema que veo es para el nuevo administrador por el hecho de no haber registrado la escritura de cambio de administrador, cuestión que es obligación de la empresa/nuevo administrador y no del antiguo.

      De todos modos y a pesar de haber cambiado de administrador, todo lo que hizo el anterior mientras ostentaba el cargo, sigue siendo responsabilidad suya y no del nuevo.

      Personalmente retiraría la escritura y la llevaría al registro. En cuanto a justificar en cierto modo el retraso por no haberlo hecho antes, esta es mi recomendación:

      1.- El nuevo administrador va a Notaria, y antes de retirar la escritura, realiza un acta de manifestaciones ante Notario que diga más o menos lo siguiente:

      -Habiendo consultado el Registro Mercantil y no hallando inscrito mi cargo como administrador, he intentado ponerme en contacto con el administrador cesado que se comprometió a inscribir la escritura. Al no resultar posible, decido retirar personalmente la escritura de cambio de administrador, asumir los costes e inscribirla en el Registro Mercantil.

      No es la solución definitiva, pero es un remedio paliativo de posibles problemas futuros si los hubiere.

      2.- Retirar y pagar la escritura de Notario

      3.- Llevarla al Registro Mercantil e inscribirla.

      4.- Si no se va a seguir con la actividad, darla de baja en el censo de Hacienda mediante presentación de modelo 036. Tenga en cuenta que seguirá estando obligado a presentar impuesto de sociedades, legalización de libros y depósito de cuentas si no la liquida, pero no podrá liquidarla mientras no se paguen las deudas y quede el balance limpio.

      Ramón Cerdá

  5. HOla soy un estudiante y me gustaria saber si me podrias ayudar a resolver este caso.

    Paloma Ortiz Llopis, Elena Riera García y Clara Ramírez López, compañeras de trabajo, han decidido montar un negocio de venta de zapatos, cinturones, bolsos y demás complementos dada la experiencia que ambas tienen en el sector de la marroquinería. Para iniciar el negocio han invertido Paloma Ortiz tres mil euros (3.000 euros), Elena Riera dos mil euros (2.000 euros) y Clara Ramírez mil euros (1.000 euros), lo que hace un total de seis mil euros (6.000 euros). De todas formas con el capital aportado por las socias no tienen suficiente por lo que una vez constituida la sociedad tendrán que pedir un préstamo de 12.000 a una entidad bancaria. Igualmente han acordado que el órgano de administración deberá estar formado por dos socios solidariamente y como va a ser un negocio relativamente sencillo y en principio
    sin riesgos no quieren constituir una sociedad que sea demasiado complicada en cuanto a obligaciones mercantiles y fiscales, aunque la intención de todas es que todas quieren compartir responsabilidad y que su nombre aparezca en la gestión social.

    La pregunta es esta : Para el caso de que la sociedad no pudiera satisfacer el préstamo solicitado, ¿A quién podría la entidad bancaria reclamar el pago?

    Gracias. Espero su respuesta con la mayor brevedad

    • Dependerá de en qué condiciones se firme el préstamo. Según se desprende del enunciado, me temo que el banco para ofrecerles el préstamo les exija que firmen como avalistas. Si es así, todas responderán solidariamente de la deuda si finalmente la sociedad no puede pagar el préstamo. otra cosa (difícil) es que el banco firmase el préstamo sin avales personales, en dicho supuesto, si la sociedad no puede pagar, el patrimonio personal de los socios no correría peligro salvo que siendo administradores hubieran hecho algo ilegal, como el desvío de fondos o cosas parecidas.

      saludos

      Ramón Cerdá

  6. Hola Ramón, soy el administrador único de una sll que luego pasó a ser una slu de la cual sigo siendo el administrador y se creó con un capital social de 9024 €. He realizado una obra como subcontrata de una empresa que es la principal, la obra ejecutada es para un ayuntamiento. La empresa principal no me ha pagado porque no ha cobrado aún, y yo no puedo pagar a mis proveedores y a duras penas pago a los trabajadores,¿qué responsabilidad tengo de cara a los proveedores con mis bienes personales en caso de que alguno me denuncie? Un saludo y muchas gracias.

    • Si tu actuación como administrador ha sido correcta y todo está debidamente reflejado en la contabilidad, el caso que comentas es un simple problema de tesoreria ocasionado por el normal desarrollo de la actividad. Los proveedores podrán demandar a la empresa, y si esta tiene bienes, cabe la posibilidad de embargo en un momento dado, pero no habría responsabilidad hacia el patrimonio personal. Entiendo (y es muy importante), que si es unipersonal (tú eres el único socio), esté declarada en el registro mercantil dicha unipersonalidad, porque en caso de no estarlo, sí que cabría la posibilidad de trasladarte alguna responsabilidad.

      Feliz Navidad

      Ramón Cerdá

  7. Hola Ramon, Entre mi mujer,mi hijo y yo formamos una sl. para un bar , este año en abril, dimos de baja la SL en la gestoria a efectos de movimientos, pero no la hemos dado de baja, ni hacemos balance anual,
    Teniamos un contrato con una cervecera, que nos aporto un importe, por unos litros de consumo de su cerveza, como el local lo hemos cerrado ahora nos reclaman por incumplimiento que devolvamos el importe, i por ello hemos recibido un burofax,, notificandonos la deuda.
    Pero no se como se procede ahora, i si no hay dinero para devolver esta deuda, lo que sucedera,
    Gracias de antemano

    • Tendríais que leer el contrato y confirmar si se hizo un aval bancario. Normalmente se hace porque si no hay aval, las cerveceras no suelen adelantar ningún rappel.

      Si existe el aval, el siguiente paso será ejecutarlo a través del banco que lo gestionó, de manera que la cervecera cobra y el banco es quien os reclama a vosotros. En dicho caso habría que ver quién firmó el aval a título personal, porque lo normal es que no os dejaran hacerlo solo a nombre de la sociedad, sino que avalaríais personalmente.

      Es el banco el que podrá exigiros el pago, por lo que os convendrá negociar con ellos algún aplazamiento o fraccionamiento de algún tipo si no podéis hacer frente a la deuda.

      Suerte

      Ramón Cerdá

  8. Buenas, Acabo de firmar con.la familia una s.l. (4 socios) , nos ham nombrado a mi y a mi hermano socios mancomunados con una partcipacion de 5000 euros cada uno.
    Si en un futuro yo quiero salir de la sl,que pasos tengo que seguir? Que responsabilidades podrian derivar? Y que podria costar aproximadamente? Muchas gracias de antemano

    • Cuando dice “socios mancomunados” entiendo que se refiere a “administradores mancomunados”.

      Usted puede dejar de ser administrador cuando quiera. El procedimiento más apropiado es convocar una junta de socios y presentar su dimisión. Luego el otro administrador elevaría a público ante notario la escritura de cese y la inscribiría en el Registro correspondiente. Los costes, que no son muchos, de todos modos correrían por cuenta de la sociedad.

      En cuanto a responsabilidades, no por el hecho de cesar desaparecen si es que existían antes. A un administrador, aunque ya no lo sea, se le pueden pedir responsabilidad por sus actuaciones mientras lo era (caso de que las hubiere).

      Ramón Cerdá

  9. Mi pregunta es,tenemosuna sociedad extinguida y ahora hacienda pide a los socios lo que ella cree queno se la pago en impuesto de sociedades. Los socios no sabian nada de esto y no recibieron nada pero hacienda se olvida del administrador-liquidador y va apor los socios, que ademas son casi insolventes y uno esta hasta en el paro. ¿Que nos aconsejas?

    • Lo más correcto sería disolver la sociedad porque de otro modo, si no presentan el impuesto de sociedades, Haciendan puede estar sancionándoles continuamente.

      Me dice que son cuatro socios, ¿pero son los 4 administradores?

      Si usted es solo socio pero no es administrador, no tiene de qué preocuparse. Si lo que tiene son unos poderes (distintos al cargo de administrador), tampoco tiene de qué preocuparse porque si no los utilizar nunca no le suponen ninguna responsabilidad.

      Si es administrador, llegado el caso podría tener algún problema.

      No es necesario que se desplace a Aranjuez.

      En caso de no disolver y solo querer dejar de ser administrador, le recomiendo leer el siguiente artículo del Blog:

      Saludos

      Ramón Cerdá

    • Hacienda no tiene nada que hacer contra los socios en estos casos. Si les envía alguna carta insistiendo en el pago, mi consejo es que la contesten diciendo que como socios de la sociedad no tienen ninguna responsabilidad y que por lo tanto no van a atender ningún pago de impuesto de sociedades (excepción: que ustedes deban dinero a la sociedad o el capital no se desembolsara íntegramente en su momento y eso figure contablemente, en cuyo caso alguna posibilidad de presión tendrían)

      Hacienda debe reclamara a la sociedad, y si es insolvente y decide intentar ir por la vía de las responsabilidades solidarias o subsidiarias, como mucho podrá ir contra el administrador, pero nunca contra los socios. Y aún así, eso no quiere decir que el administrador tenga que pagar. No es tan sencillo como eso.

      Lo que ocurre es que Hacienda se comporta como el cacique del pueblo y se cree con el derecho divino a atormentar a todo el mundo.

      Imagínese que usted compra acciones de telefónica y esta empresa deja de pagar el impuesto de sociedades. ¿Se lo podrían reclamar a usted? Evidentemente no, de manera que es el mismo caso. Si tuvieran un poco de vergüenza no molestarían a los socios con amenazas vanas.

      Saludos

      Ramón Cerdá

  10. Hola, Ramón.
    Mi pregunta es que si dentro de una sl se puede crear una sl nueva empresa en vez de una incorporación de un nuevo socio?? Espero respuestas. Gracias

    • No sé si acabo de entender la pregunta, pero intento responderle:

      1.- En su sociedad actual puede entrar un nuevo socio que sea otra sociedad.

      2.- Su sociedad puede constituir otra nueva sociedad unipersonal, o con otros socios, pero sería una sociedad completamente independiente. No obstante hace mención a la SLNE, y aunque no lo recuerdo con seguridad, creo que este tipo de sociedades solo las pueden constituir personas físicas y no otras sociedades.

      Ramón Cerdá

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