La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

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La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.543 Comentarios.

  1. Hola Ramón yo soy socio de una sl de varios socios de los cuales 3 son los administradores la sociedad compro unos locales y pidió un préstamo para ello lo cual estamos pagando una cantidad exacta todos los socios cada mes yo estuve de administrador mas de un año en ese tiempo pidieron otro préstamo para poder hacer frente a los pagares de la sl y lo firmaron 2 administradores y yo no fui al notario yo pedí la renuncia de administrador en asamblea y me quite de administrador al mes mas o menos fui al notario y firme la baja ante notario cuando me dieron las escrituras fui al registro mercantil a apuntarla y mi sorpresa fue que el señor registrador tenía las cuentas de la sl. bloqueadas por no presentar las cuentas de más de 2 años. Bueno después de mucho tiempo me he podido quitar de administrador en el registro mercantil porque para quitarme si se puede pero no dejan poner a nadie entonces quedan solo 2 administradores ahora quieren pedir otro préstamo para lo mismo para hacer frente a los pagares de la sl. Los socios ni administradores nunca han firmado como avalistas que responsabilidad tengo yo con antiguo administrador y socio yo he dicho en varias asambleas que las cuentas no estabas presentadas en el r m que se pusieran al dia que puedo hacer para que no me afecte en nada y no pagar ninguna letra de locales más gracias espero respuesta

    • En principio solo tiene responsabilidad en los préstamos en los que haya firmado como avalista. Si nunca ha firmado como avalista de ninguno, no pueden reclamarle deuda alguna, si figura como avalista de alguno, lo cual debería comprobar detalladamente porque puede pensar que solo firmó como administrador y llevarse la sorpresa de que firmara también como avalista a título personal, entonces, en caso de que la empresa no pague, podrían reclamarle a usted la deuda de dicho préstamo pendiente.

      Tenga también en cuenta que si firmaron algo los tres como avalistas, el banco en caso de impago de la sociedad, no le reclamará a usted la tercera parte de la deuda, sino que puede reclamarle solidariamente toda la deuda.

      También es cierto que sobre malas actuaciones de la sociedad durante el tiempo en que usted estaba como administrador, podría llevarse alguna sorpresa porque le podrían reclamar algo personalmente. Es lo que ocurre cuando no se presentan las cuentas, o cuando “desaparece” injustificadamente dinero de la sociedad. Pero lo normal es que su único problema (si es que existe) se limite a los posibles avales personales.

      Ramón Cerdá

  2. Buenas tardes, Ramón;
    He estado trabajando durante un año en una s.l. como administrativa, después de dejarme el pellejo y mucho de mi tiempo en ella, debido a la pésima gestión de la administradora única, y después de discutir fuertemente con ella, me despidió en Septiembe y me ha dejado pendiente mis salarios desde Julio, además de hacer todo lo posible para que no me diesen trabajo en la redonda.
    Por tanto, mi pregunta se basa en la pura vendetta,ya que le he interpuesto una demanda de conciliación laboral a la que no asistió y ahora estoy a a espera de juicio; necesito demostrar la mala gestión empresaial para que pague ella en vez del fogasa.
    La sociedad se constituyó en el 2007, como puedo conseguir las cuentas anuales de 2010 sino las ha presentado. Como puedo demostrar que hace movimientos desde una empresa ficticia(otra s.l.)si la dió de alta en Junio de este año y vende la mercancía de la sociedad del 2007.
    Bueno, no sé, a ver si puedes sugerirme algo por donde pueda buscar. No sólo se trata de venganza hacia mí, sino a mis compañeros, y demás acreedores, esta señora le debe dinero a un montón de gente, a fenosa 200.000 € la cual le cortó la luz pero como ha dado de alta la segunda empresa, le ha conectado iberdrola, también le debe 70.000 € a la S.S. y Hacienda le devuelve 30.000 € de una mala gestión del año pasado, cómo es que no cruzan datos con la S.S. En fin, empresas y empresarias así, no deben de existir que luego cobran subvenciones que aportamos todos.

    • Una de las obligaciones de cualquier administrador es precisamente presentar las cuentas anuales todos los años. Si esta persona no lo hace, ya demuestra de por sí una falta de diligencia.

      Como en cualquier denuncia o demanda, para que prospere, se requiere un mínimo de pruebas de que lo que se denuncia es real. Si no tienes ninguna documentación es difícil hacer prosperar una denuncia de este tipo.

      Habiendo trabajado como administrativa y conociendo detalles sobre la facturación no oficial, lo que podrías intentar es presentar un escrito explicando algunas de estas cosas, directamente en la Administración de Hacienda. Tal vez así consigas una inspección.

      De todos modos este tipo de actuaciones acaban volviéndose en contra de uno mismo. Yo no las recomiendo.

      Saludos

      Ramón Cerdá

  3. buenas tardes ramon, soy socio en una sl con el 50% pero no administrador, la sociedad se constituyo con 4000 € de capital, esta solicito un credito hipotecario para la compra de un inmueble. el administrador se encargo de todo, de la escritura de hipoteca etc. no se le puede hacer frente al pago de la misma, yo no he avalado con nada personal y el administrador tampoco,la entidad bancaria le reclama a la sociedad 60.000 € de diferencia entre la tasacion hecha para el credito y la actual. el inmueble sale a subasta creo en enero. mi pregunta es si nos pueden pedir responsabilidad personal y en mi caso particular que responsabilidad me pudieren pedir como socio.
    decir que la sociedad solo dispone del capital y no ha tenido mas movimiento que el de la compra de dicho inmueble.
    muchas gracias.

    • Tal como lo planteas y no existiendo aval personal, el banco se tendrá que conformar con lo que saque de la subasta y reclamar el resto a la sociedad, que evidentemente no le podrá pagar.
      Os recomiendo (en especial al administrador) que seáis pulcros a la hora de presentar las cuentas en el registro mercantil y cumplir las posibles obligaciones fiscales que tenga la empresa puntualmente. La falta de diligencia es lo único que podría justificar un intento de buscar responsabilidades subsidiarias al administrador. En tu caso, si desembolsaste correctamente tu parte del capital en su momento, nada te pueden pedir legalmente.

      Ramón Cerdá

  4. que pasa cuando un socio de una S.L. en la que existen dos socios, ambos administradres solidarios aporta un bien de la misma para hacerla partícipe en otra de nueva creación sin el consentimineto del otro administrador solidario? quedando dicho bien a expensas de lo que puedan hacer los socios de la nueva sociedad constituida.

    • Como administrador solidario puede hacerlo porque es una inversión, pero lo normal en estos casos es que se hiciera una junta de socios para contar con la aprobación del accionariado.

      De todos modos, el caso que usted plantea en sociedades es el más conflictivo, dos socios que a la vez son administradores solidarios con mismos poderes, y que probablemente tengan el 50% de participación cada uno. Son sociedades completamente inoperativas porque no hay mayorías y necesariamente se han de poner de acuerdo en todo. Lo normal es que cada uno vaya por su lado creando el caos empresarial.

      Cuando dice “aporta”, entiendo que es como parte del capital social, de manera que su sociedad será socia de la otra.

      Si no se refiere a eso y simplemente se ha cedido el bien, habría que ver en qué condiciones, debería ser como alquiler por un valor de mercado coherente porque de otro modo podría ser considerado como una disposición de bienes perjudicial para la empresa y eso sería denunciable, es como si usted decidiera un buen día quedarse con el coche de la empresa.

      saludos

      Ramón Cerdá

  5. Si una sociedad este año dio beneficios, pero fueron compensados con perdidas de años anteriores, tendria este año que pagar el pago a cuenta en este mes, o al compensar perdidas de años anteriores no.
    este año 23000 de beneficio, compensadas con perdidas de años anteriores, es la duda que tengo.
    muchas gracias y enhorabuena por este blog

    • Gracias por seguir este Blog. La consulta que propone es estrictamente fiscal y se sale del contenido. No podemos responderle porque no nos mantenemos 100% al día en estos temas. Si algún lector cree que puede responder correctamente, le invitamos a hacerlo.

      saludos

      Ramón Cerdá

  6. Mi pregunta es la siguiente, tengo una sociedad limitada, y ahora apenas tengo actividad, pero tengo en la sociedad 200.000€ y necesitaria 100.000€, para montar otra sociedad, como podria quitar esa cantidad de dinero como un prestamo al socio, por dividendos, pero eso igual me panaliza bastante en la renta, cual podria ser una buena opcion, con el menos coste posible y que quede bien reflejado en la sociedad.

    muchas gracias y un saludo

    • A primera vista veo varias opciones:

      1.- Recuperar ese dinero via distribución de dividendos, en cuyo caso existiría la penalización fiscal por lo que el socio tendría que pagar de impuestos. No sé en estos momentos cómo está el escalado de esta tributación.

      2.- Hacerlo mediante préstamo de la sociedad al socio para que el socio a su vez lo invierta en la otra sociedad. El único problema de utilizar esta fórmula es que Hacienda siempre puede exigir que se haga mediante retribución de intereses a nivel de mercado, lo cual obligaría a pagarle a la sociedad un dinero que entraría como rendimientos de capital y el socio no se podría deducir en renta. Siempre cabe la posibilidad de hacer un contrato en el que se especifique que es un préstamo sin retribución, pero los de Hacienda son reacios a este tipo de apaños.

      3.- La tercera opción (depende de quiénes sean los socios en la sociedad vieja) sería que la propia sociedad fuera socia de la otra, aportando el capital de 100.000 euros. Ahí no habría nada que pagar ni que liquidar. Sería una operación completamente inocua fiscalmente hablando.

      4.- Si el capital de la sociedad vieja fuese de más de 100.000 euros, cabría una cuarta posibilidad, que sería hacer una reducción de capital con devolución al socio, eso creo que no paga impuestos actualmente.

      saludos

      Ramón Cerdá

  7. Hola Ramon,
    Actualmente tenemos una S.L. en la que hemos vendido la actividad por jubilacion de mi padre. La empresa queremos cerrarla pero tenemos un juicio pendiente de hace 7 años que ya han resuelto hasta en 2 veces a nuestro favor pero que siguen recurriendo.
    Nuestra duda es,sin liquidar la empresa si la descapitalizamos (p.e. via dividendo motivo de saldos generados por la venta de la actividad)en caso de fallar en nuestra contra, podrian reclamarnos algun tipo de responsabilidad a los socios?
    Muchas Gracias

    • Los juicios son algo que parecen no acabar nunca. La sociedad pueden mantenerla inactiva, pero si la descapitalizan y finalmente el juez condena a la empresa, siempre cabría la posibilidad de que derivaran la responsabilidad al administrador, pudiendo ir contra sus bienes. Mi consejo es que esperen a liquidarla a que el juicio esté totalmente cerrado. Recuerden que de momento seguirán estando obligados, al menos, a presentar el impuesto de sociedades, el depósito de cuentas y la legalización de libros.

      atentamente

      Ramón Cerdá

      • Me queda una duda Ramon, consta de una S.L. por lo que entiendo que la responsabilidad radica exclusivamente en la persona juridica. la empresa nada mas tiene el saldo en cuenta de la venta de la actividad. La responsabilidad deriva,entiendo, en ese saldo sino fuese descapitalizada. Pero tambien por el patrimonio personal de los socios?

        Muchisimas gracias por tu aclaracion

        • No, el patrimonio personal de los socios queda a salvo. El único que puede tener responsabilidades subsidiarias si se demuestra una actuación fraudulenta, es el administrador.

          saludos

          Ramón Cerdá

  8. Buenas tardes Ramon:

    Agradecerte de antemano ´que nos brindes tus conocimientos.

    Mi pregunta es la siguiente:

    Yo tenía una sociedad unipersonal que vendí en diciembre del año 2.009, quedándome sólo con 2% de participaciónes.

    Por tanto cesé como administradora.

    Estos días la sociedad que vendí, ha tenido una inspección de hacienda del ejercicio 2.008, por la cual me calculan unas diferencias entre IVA e I. Sociedades de aproximadamente 125.000 euros y una sanción de 180.000 euros,

    En que me puede afectar a mí, teniendo en cuenta que en los años 2.008 y 2.009 era administradora?

    En caso de que el inspector entienda que el administrador es responsable. ¿ Sería yo o la persona que compró las participaciones y se nombró administrador?

    Gracias de antemano, ruego me contestes a mi correo, pues estoy bastante preocupada.

    • Empezaré por el final: Si Hacienda determinase (y pudiese probar) que puede derivar la responsabilidad al administrador, dicha responsabilidad sería para el administrador que era tal en las fechas de los hechos, es decir, que la responsable serías tu y no el nuevo administrador. No obstante no es fácil que puedan derivar responsabilidades, salvo que mientras tú fueses administradora no se hubiesen llevado formalmente las cosas.

      Es importante:

      1.- Que las cuentas anuales se hayan estado presentado puntualmente, así como las liquidaciones trimestrales y resto de información.

      2.- También es muy importante que en su día tuvieras declarada la unipersonalidad, ten en cuenta que es de obligado comunicación al registro mercantil y en caso de no haberlo hecho, siempre es una buena excusa para los acreedores para justificar la derivación de responsabilidad.

      Independientemente de todo, y espero que no te deriven responsabilidad alguna, lo que debes ver también es si después de vender parte de la sociedad se comunicó al registro que la sociedad ya no era unipersonal. Si no se ha hecho ya es responsabilidad del nuevo administrador, pero conviene que te asegures de que se haya hecho.

      Saludos y suerte con mis amigos de Hacienda.

      Ramón Cerdá

  9. Hola Ramon, gracias por aclararnos las dudas, seguramente ya has aclarado esta que te planteo, pero me gustaria que me la aclarases:
    hoy hemos constituido una sociedad limitada por valor de 3.010€ en bienes (ordenadores, inpresoras, telefonos) yo soy un socio y tengo el 88% de las acciones, el otro socio tiene el 12% restante y es administrador unico de la empresa, ¿que responsabilidades tendria yo como socio mayoritario?¿responderia con mi patrimonio (inmuebles o dinerarios)?, me dice el otro socio que en breve tiempo me compra mis acciones ante notario pero sin registralo en el regristro mercantil ¿que responsabilidades tendria yo entonces?
    Muchas gracias Ramon por tus explicacioes claras y sencillas

    • Las compraventas de participaciones no se inscriben en el Registro Mercantil, en todo caso, tu socio, si finalmente tiene el 100% de la empresa, debería inscribir la unipersonalidad, pero eso es algo que no te afecta, tanto si lo hace como si no lo hace.

      Al haber constituido con bienes, la responsabilidad que se pudiera tener es que los hubiéseis valorado por más dinero del que realmente valen, pero en vista de que el capital es mínimo, tampoco creo que sea el caso.

      saludos

      Ramón Cerdá

  10. Hola Ramon,
    Hace dos años cree una sociedad unipersonal con un primo mio el cual no podia aparecer comno socio por una deuda que tenia, con lo cual el ejerce de administrador pero la empresa es de los dos.Ahora yo quiero dejar la empresa y vendersela,¿que tramites hay que realizar para la venta?,¿que gastos genera?,¿estoy sujeto a alguna responsabilidad antes y despues de la venta?.el capital inicial fue de 3000€ .(el valor de la venta sera de 0€).muchas gracias.

    • Si estabas como socio único, declaraste la unipersonalidad, no has figurado nunca como administrador, no has tenido poderes que hayas utilizado y no has avalado ninguna operación bancaria o de otro tipo, no tendrás ninguna responsabilidad futura sobre temas pendientes de la empresa.

      La venta es muy sencilla, solo hay que ir al notario y hacer una escritura de compraventa. Aconsejo no hacerla por cero euros porque tendréis problemas. Es mejor hacerla por el valor nominal de 3.000 euros; esto no te afecta a la renta y como es una cantidad pequeña tampoco necesitáis justificar que el dinero pase por ninguna cuenta bancaria. Eso supongo que os costará entre 100 y 200 euros como mucho.

      Lo que ocurre es que en vuestro caso y por el asunto de la unipersonalidad, hay que hacer otro trámite, y es declarar la nueva unipersonalidad porque el socio único pasa a ser otra persona. Eso se puede hacer en la misma escritura de compraventa o en una distinta, pero a diferencia de la compraventa que no se inscribe en el registro, el cambio de unipersonalidad sí que hay que inscribirlo. Os puede costar otro tanto.

      saludos

      Ramón Cerdá

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