La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

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La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.460 Comentarios.

  1. Buenas Ramón,

    Tengo una participación del 10% de una sociedad limitada de la que me despidieron como empleado, a mí y a los otros dos socios minoritarios hace 3 años. Nunca he sido administrador ni he avalado nada.

    Hace un año largo crearon (personas interpuestas) otra empresa con el mismo domicilio social e incluso con un nombre muy parecido, con el evidente objeto de enajenar a los socios minoritarios de nuestro derecho a participar en los beneficios.

    Se da la circunstancia que el administrador único de esta nueva sociedad ocupó mi puesto, o parte de mis funciones en la empresa de la que soy socio.

    Viendo que no tengo otras opciones me plateo, siguiendo tus sabias indicaciones, vender mis participaciones, pero temo que las posibles deudas de la empresa puedan ser reclamadas a mi personalmente al desvincularme de la sociedad. ¿Está fundado este temor?.

    Por último. ¿Como podría determinarse el precio de venta?, ¿Con una auditoria?.

    Muchas gracias por tú ayuda.

    • Si no has firmado ningún aval no tiene nada que temer en cuanto a seguir siendo socio o al vender tus participaciones. En cuanto a la valoración es algo muy subjetivo, tus participaciones valen tanto como alguien esté dispuesto a pagar. Lo único que has de tener en cuenta es que siendo una SL, tienen derecho de preferente adquisición los otros socios antes que uno de fuera.
      Que seas trabajador o no de la empresa tampoco afecta para nada ni a tus responsabilidades ni a tu posibilidad de vender las participaciones.

      Ramón Cerdá

  2. enrique perez

    Hola, Buenas noches:

    Agradeciendo de antemano su colaboracion, mi pregunta es la siguiente:

    pertenezco a una socieda limitida que es una empresa familiar formada por 4 personas que son:
    mi padre, mi madre, mi hermana y yo

    la empresa ejerce en la actualidad y tiene mas de 10 años de antiguedad.

    Los administradores de la sociedad hasta hace un par de años han sido mi padre y mi padre en calidad de administradores solidarios.

    por motivos de jubilacion de ambos, hace un par de años que obligadamente hemos tenido que ser administadores solidarios mi hermana y yo.

    mi padre, mi madre, mi hermana y yo somos socios
    pero mi hermana y yo tenemos un porcentaje muy bajo de acciones.

    mis padres son los que mas acciones tienen (entre los dos tienen el 70% de las acciones.

    mi pregunta es la siguiente:

    ¿ Que responsabilidades tenemos mi hermana y yo como administradores solidarios y accionistas minoritarios, y que responsabilidad tienen mis padres de ser los maximos accionistas de la sociedad sin ser administadores solidarios desde hace 2 años por jubilacion ?

    Muchas gracias.

    • Como socios ninguna, salvo que tengan deudas avaladas. Como administradores, cada uno durante el tiempo que ha ejercido como tal, es decir, que sus padres seguirán siendo responsables de lo que gestionaron durante los años (no prescritos) en que estuvieron como administradores, y ustedes solo desde que aceptaron el cargo.

      saludos

      Ramón Cerdá

  3. Muchisimas gracias a ud, porque en los tiempos que corren, es dificil encontrar a alguien que aconseje de forma desinteresada.

  4. Tambien he pensado en eso, desde el momento en que haga un aplazamiento o ingresos, estoy admitiendo la deuda hacia mi persona y no hacia la SL que ya no tiene actividad.
    En cuanto al tema penal el abogado dice que eso es una medida de presion (imprsentable) de la Inspectora hace mi, como ud bien dice, me vio muy vulnerable.
    Lo que no me queda tan claro es el tema en cuanto a derecho administrativo, porque efectivamente la empresa ha dejado de pagar cuotas obreras y eso seria apropiacion indebida.
    La verdad es que hablo con el abogado, y me dea muy tranqula me cuenta que los art. 307 de CP y art 31 bis CP, me dejan libre de cargas penales puesto que ademas la deuda no suepera los 120.000€ por ejercicio.
    Sin embargo sus explcaciones me dejan mas tranquila aun. Todo sto para darle las gracias nuevamente y perdone por la insistencia del tema.

  5. El abogado con el que estoy hablando me aconseja no pagar nada, esperar a la derivacion si llega algun dia. Ud que piensa ? Esto puede tardar meses o años?

    • Puede tardar bastante, pero con independencia de ello, lo que está claro es que yo esperaría a la derivación si es que llega, porque podría no llegar nunca. Antes han de declarar la insolvencia de la sociedad y luego abrir expediente.
      Imagine que antes de la derivación usted llega a un acuerdo de aplazamiento con ellos y empieza a pagar, pero dentro de unos meses no puede seguir haciéndolo por falta de liquidez… la deuda ya la ha asumido usted y tiene todas las de perder. Deje que hagan su trabajo y no tenga prisa en liquidar una deuda que no es suya personal.

  6. Muchas gracias por su ayuda, me ha ayudado muchisimo. He ido a la URE y me han dicho para poder hacer un aplazamiento extraordinario tengo que ingresar de entrada unos 22.000€ (yo solo puedo conseguir 18.000). De todas formas tambien he estado hablando con un abogado y me ha dicho que la inspectora de trabajo (no era subinspectora) simplemente trato de meterme miedo con lo que podria pasar a futuro, y que es muy dificil que haya delito penal por no poder pagar, aunque si es cierto que estan derivano responsabilidades por cuantias de 10.000€. De todas formas, y como ud bien dice, esto es un proceso largo, es decir, no es cuestion de unos meses. Creo.

    • Nada de lo que le digan en una inspección es por hacerle un favor, y siempre intentarán meterle miedo, en especial si la ven vulnerable. Son sus tácticas para cobrar. Luego alguien quiere llegar a un acuerdo aplazando deuda y todo son problemas y amenazas.
      Mi consejo no es que no pague, pero si la deuda es de una empresa es la empresa quien debe responder de ella, y en cuanto a derivaciones de responsabilidad, hay que esperar a ver qué es lo que alegan para poder recurrir.

  7. Gracias por su respuesta, pero la verdad es que yo tengo la misma actividad que la SL desde antes de que esta cesara, desde octubre del 2010, es decir, ademas de la sl, yo tenia a su vez mi propia empresa (como persona fisica) aunque con la misma actividad.

    Hoy ire a la URE para pedir un aplazamiento extraordinario, que me aconseja, que pague la cuota inaplazable o que me embarque y admita toda la deuda de la sl?

    Gracia

    • 1.- Si usted ya desarrollaba la actividad con anterioridad, NO ESTAMOS HABLANDO DE UNA SUCESIÓN DE EMPRESA.

      2.- Si acepta la deuda y pide aplazamiento ya no podrá recurrir, yo primero lo consultaría con un asesor laboral especializado. No obstante si la deuda es completamente correcta y usted está dispuesta a hacerse cargo de ella, evidentemente lo mejor es buscar una forma de pago que se adapte a sus posibilidades.

      saludos

      Ramón Cerdá

  8. En el año 2008 junto con dos socios mas formamos una s.l para crear un periodico digital. Se me nombro Administrador unico con un 40% del capital, a otro socio con un 40% del capital apoderado y al tercero con un 20% del capital. La empresa posee escritura notarial y esta inscrita en el registro mercantil. A los 4 meses de su creacion y por motivos que aun desconozco se me bloquean los accesos a la empresa asi como se me deniega cualquier documento de esta (escritura, facturas etc..que estan en posesion de otro socio)estos crean una empresa paralela ficticia ya que nunca fue inscrita en la que copian el modelo de empresa y siguen operando en ella(recordemos que es un periodico digital local)no pudiendo por mi parte ejercer ninguna accion, tras años de intentarlo por las buenas me veo pillado de pies y manos pues hacienda me reclama el impuesto de sociedades de estos años transcurridos y en mi poder no hay ningun documento ni accion y los otros socios no solo no quieren saber nada a pesar de enviarles burofax por medio de un abogado advirtiendo de mis limitaciones sino que ademas me informan que la empresa la liquidaron mediante dos facturas a nombre de los otros dos socios repartiendo el capital existente. Mi pregunta es que no se como tengo que actuar si poner denuncia ante la guardia civil, si es en el juzgado…..no se ni como ni de que manera tengo que actuar por lo que agradeceria que me orientaran al respecto, ya que no quieren saber nada de esta sociedad que ellos consideran cerraron hace un par de años.

    Gracias de antemano.

    • Ante una situación como esta y siendo usted el administrador, lo primero que debería haber hecho es presentar la dimisión como tal. Tenga en cuenta que la responsabilidad de presentar la documentación es siempre del administrador y no de los socios o apoderados. De todos modos si la empresa no ha tenido actividad porque lo han hecho por medio de otra empresa, lo máximo que puede reclamar Hacienda son las sanciones administrativas por no haber presentado en plazo la documentación, pero nada más. Incluso eso sería responsabilidad de la empresa en principio y para trasladarle a usted la responsabilidad deberían abrir un expediente de derivación de responsabilidad, cosa que tampoco es tan fácil si estamos hablando de unas simples sanciones administrativas.

      Si el apoderado ha estado desviando fondos de la sociedad y por ello ahora no se pueden atender las sanciones, es evidente que es responsabilidad de él y no de usted, pero el problema está en que quiera o no, usted ha dejado de atender unas obligaciones que son solo del administrador.

      Lo primero que ha de hacer es ir al notario y cesar como administrador, y si lo cree conveniente, si se siente estafado, lo suyo es presentar una denuncia. Mi recomendación es hacerlo por medio de abogado.

      saludos

      Ramón Cerdá

      • Muchisimas gracias por su pronta respuesta,ayer mismo puse denuncia ante la guardia civil y tengo ya preparada la convocatoria de junta para liquidacion y disolucion de empresa explicando los motivos, ¿me aconseja realizar ante el notario el cese como administrador? ¿tendria que ser en el mismo notario donde se realizaron las escrituras? ¿es muy caro este proceso? se que son muchas preguntas, pero ni vivo cerca de donde se realizo la escritura notarial ni mi situacion economica es boyante, agradeceria me aclarara esto ultimo y agradecerle una vez mas su ayuda.

        • Puede ir a cualquier notario, y el procedimiento no es muy caro, pero para hacerlo más fácil y barato, de momento bastaría con enviarle una notificación notarial a la empresa comunicando que cesa como administrador en la empresa, así bastará con que pague ese acta que no puede valer mucho dinero, pídale presupuesto al notario antes de firmar. Usted seguirá figurando en el Registro mercantil mientras ellos no cambien al administrador, pero siempre podrá justificar su cese si alguna vez fuese necesario.

          saludos

          Ramón Cerdá

          • ok tengo que realizar la notificacion notarial de cese como administrador, aunque sigue estando lo de hacienda que no me ha quedado del todo claro si tengo que esperar a que me sancionen o ir alli a decir que no puedo presentar nada porque no tengo ninguna informacion de la empresa…. (me da miedo que pudiesen ir contra mi nomina)en la empresa se que no queda nada ya que hasta el capital de constitucion depositado en una cuenta que figura en las escrituras me dijeron en el banco que estaba cancelada.
            Le agradezco enormemente su atencion puesto que es algo que me angustia bastante y no veia solucion por ningun lado al negarse los socios a todo y responsabilizarme de todo por ser administrador. Gracias una vez mas.

          • Como administrador actual sigue siendo usted el obligado a responder el requerimiento, y mi consejo es que lo conteste porque si no, además recibirá la sanción por no haber contestado en plazo. Lo único que puede alegar es que la empresa está inactiva y que por error no se presentó el 036 de baja. Con eso no creo que le quiten las sanciones, pero dudo que le deriven responsabilidades a usted. Para derivarlas tendrán que abrir otro expediente que ya recurrirá en su momento si es necesario. Pero de momento conteste a este porque es su obligación como administrador.

  9. Se me olvidaba una cosa, me ha dicho la inspectora que al seguir con el mismo tipo de negocio que tenia la sl ahora a mi nombre, la derivacion del administrador hacia la fiscalia es de oficio.

    • Esto puede ser una sucesión de empresa, y si la está haciendo a nombre particular y no como sociedad limitada, es una imprudencia por su parte.

      De todos modos, como le he dicho antes, de oficio o no, tendrán que abrir expediente de derivación de responsabilidad, expediente que usted podrá recurrir y que no es ni mucho menos automático. Lo que está claro es que su mayor problema puede ser precisamente la sucesión de empresa a título personal, pero ahí también hay mucho que rascar.

      Necesita un abogado o un buen asesor que pueda reconducir la situación.

      Saludos

      Ramón Cerdá

  10. Sr, Cerdá, vengo de la Inspeccion de trabajo y el susto es monumnetal. No me derivaban la deuda, sino que al ser una cantidad tan tanta, directamente lo pasan a la fiscalia por fraude.
    La inspectora, que es de agradecer, ha sido muy amable, me da una semana para pagar lo inaplazable, cuota obrera, unos 18.000€, antes de remitir a la fiscalia la documentacion. Tambien me ha indicado puede haber carcel… Por dios, necesito otra opinion.

    • Bueno, eso de que es de agradecer… ¿qué quiere que le diga? lo que está claro es que quiere meterle el miedo en el cuerpo para que pague y punto. Le aconsejo consultar con un abogado.

      Es cierto que hay cuotas inaplazables y que deben pagarse, pero si no se han pagado porque la sociedad no tenía dinero y no se ha producido ninguna irregularidad al respecto, sinceramente, dudo que puedan derivarle directamente la responsabilidad. Otra cosa es que usted como administradora haya incumplido con sus obligaciones contables o haya desviado dinero fraudulentamente, pero si simplemente no ha pagado porque no ha entrado dinero suficiente, eso no la convierte automáticamente en una delincuente como quieren hacerle ver. La responsable del impago es la propia empresa y es a ella a quien pueden embargar, si no hay nada que embargar, antes de amenazarla con la cárcel y coaccionarla a que pague tendrán que abrirle un expediente de derivación de responsabilidad que usted podrá recurrir.

      No se crea todo lo que le dicen en una inspección y como le digo, consulte a un abogado especialista en estos asuntos.

      Ramón Cerdá

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