La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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2.164 Comentarios.

  1. Hola Ramón,

    Un familiar ha montado un negocio y con ello una S.L.
    Nos ha comentado a varios de la familia de incluirnos como socios en la S.L.
    Que perjuicios podemos tener si la S.L. quebrará?
    Tenemos que declararla al hacer la declaración?
    Tambien comentarte que solo nos quiere como socios no quiere ni capital ni que trabajemos con él.

    Gracias

    • El simple hecho de ser socios de la sociedad no implica ninguna responsabilidad, salvo que firméis algún aval bancario o cosas similares. En cuanto a la declaración, solo habría que declarar beneficios en el caso de que los haya y los recibáis. Si la empresa tiene beneficios, pero se reparten, no hay que declarar nada.

      En el supuesto de estar obligado al polémico impuesto sobre el patrimonio, habría que declarar el valor de las participaciones.

      saludos

      Ramón Cerdá

  2. Buenas noches Ramón.
    ¿Que responsabilidad tienen los socios de una sociedad limitada ante deudas tributarias de dicha sociedad? ¿Se limita al capital de la sociedad o podrían responder ilimitadamente con sus bienes personales?
    Muchas gracias.

    • Los socios solo pueden perder lo que han aportado. No responden con su patrimonio personal, salvo que hayan avalado algo. Hay alguna excepción, como el hecho de haber hecho aportaciones no dinerarias con la valoración superior a la real, en cuyo caso se les podría exigir el exceso de valoración, o supuestos en los que en la contabilidad aparezca que los socios le deben dinero a la sociedad, en esos casos se podría exigir que reintegrasen ese dinero para hacer frente a las deudas sociales. No conozco (o no recuerdo) más excepciones.

      saludos

      Ramón Cerdá

  3. Estoy en una s.l., me quieren despedir y como no accedo a la propuesta, creo que quieren pasarla a unipersonal, ¿me pueden despedir sin indemnización si al final es sl unipersonal?

    Gracias, no sé que hacer????

  4. Hola Ramon,
    me gustaria saber un par de cosas de una Sociedad limitada.
    Resulta que mi padre esta como socio en una sociedad en la que posee el 50% de dicha sociedad y otro socio posee el otro 50%.
    Ha llegado un momento en la cual estas separando la sociedad, en la que uno se queda con una parte, mercacias, vehiculos y distribucion en exclusiva de productos en una provincia y mi padre se queda con menos vehiculos y mercancias.
    Hasta ahora lo unico que han hecho ha sido separar el lugar de deposito de mercacias, y trabajadores.
    La parte de dicha cuestion es como se puede valorar dichas mercancias a 30/6/2011 (se hizo asi por fin de trimestre) en la que hay una distribucion en exclusiva de una determinada marca, deudas, mercacias, proveedores, bancos?
    Que le pasaria a mi padre si sigue pertenciendo como socio de esa empresa de la cual no participa si diera quiebra o suspension de pagos? Responderia con sus bienes si ya no participa en cuentas de credito o prestamos?
    Como se podria cuantificar dicha separacion?
    Se podria hacer una auditoria para un mayor conocimientos de estados contables y mayor seguridad en el reparto?

    gracias por tu atencion.

    • El que se quede como socio de una sociedad no puede perjudicarlo. No le pueden reclamar deudas de la sociedad a título personal, salvo que tenga firmados avales o garantías de algún tipo.

      En cuanto a la valoración, lo ideal sería que corriese por cuenta de un auditor independiente si son incapaces de llegar a algún acuerdo aceptable para ambos socios.

      Hay cosas que son fáciles de valorar, pero otras son muy relativas, ¿qué vale un cliente, o una marca, o una concesión? Depende de lo que se quiera valorar, será fácil llegar a un acuerdo o no.

  5. Buenos días Ramón, gracias por una página tan accesible y amena.

    Mi pregunta sería la siguiente:

    Un sociedad limitada dedicada a la construcción no responde ante una recepción de una zona verde.

    El Ayuntamiento no tiene aval para exigir dichas obras y alberga la sospecha de que la sociedad se disuelva sin cumplir sus compromisos legales.

    Ante esta situación, como se podría derivar responsabilidad ante los socios de la empresa, que mecanismos exiten para que la misma o sus socios respondan y no que indemne la empresa de sus compromisos.

    Reciba un cordial saludo.

    • Este tipo de cuestiones legales no son mi especialidad, pero te puedo decir que lo primero que hay que hacer es reclamar directamente a la sociedad. Si la sociedad entra en concurso de acreedores, o quiebra financiera, o similar por problemas económicos derivados de la normal marcha societaria y por ello no puede cumplir esos compromisos, será difícil obligarla a cumplirlos, pero si no hay una justificación económica real, se podría intentar derivar la responsabilidad, no a los socios, pero sí al administrador.
      De todos modos te recomiendo consultar con un abogado especializado en temas urbanísticos.
      Gracias por seguir el Blog.

      Ramón Cerdá

  6. asuncion lopez

    hola
    mi pregunta es que responsabilidad tiene el administrador en una s.l.u con la s.s. y la hacienda publica.
    gracias

    • La Seguridad Social y Hacienda siempre intentarán, en el caso de insolvencia de la sociedad, derivar las deudas al administrador, tanto en casos de unipersonalidad como en otros casos. Ello no quiere decir que necesariamente se tenga que hacer cargo de las deudas el administrador porque dependerá de muchas circunstancias, pero no cabe duda de que lo intentarán. Si la sociedad (el administrador en su nombre) ha cumplido con todas sus obligaciones religiosamente y la deuda se debe a una insolvencia comercial (impago de clientes por ejemplo) no les será fácil derivar la deuda, pero si el administrador no ha sido pulcro en los trámites (no ha presentado las cuentas anuales en plazo y debidamente, las declaraciones de Hacienda no se corresponden con la realidad…), lo pueden tener relativamente fácil para ir contra el patrimonio personal del administrador. Así y todo es un trámite lento y a menudo complicado. primero debería quedar claro que la sociedad es insolvente.

  7. se puede, para regulariar la situacion del prestamo hacer con este dinero prestado por los socios, pero que consta anombre de la sociedad, hacer un tirada de nuevas participaciones para devolver por medio de estas el dinero prestado por los socios ? ( se presto en 2003), y saldar asi la deuda con ellos ?

  8. los bonos constan en las cuentas de la S.L como inmovilizado, y lo que esta en cuenta corriente como activo circulante, pero en ambas cosas la sociedad esta puesta como titular y no los nombres de lso socios que tiene el prestamo vigente

  9. Puede una S.L con un dinero depositado por sus socios como prestamo, invertir este dinero en bonos ( a cino años) a nombre de la sociedad, o en una cuenta corriente a nombre de la sociedad, , ¿ o deberian constar los socios como titulares y no la empresa S.L

    • Los socios pueden prestarle un dinero a la sociedad y la sociedad invertirlo en bonos. Es una facultad del administrador que no obstante, al no formar parte del objeto social, sería recomendable que se hiciera constar la aprobación de los socios en una junta general.
      La titular de los bonos sería la sociedad representada por el administrador.

  10. Bon dia Ramon,

    Hace 5 años un amigo y yo compramos una sociedad express a través tuyo. Pusimos como administrador a otro amigo, con el cual tuvimos un grave problema personal y con el cual no tenemos relación, y no sabemos donde localizarlo. En principio la sociedad no tiene actividad. Me gustaria saber si podríamos tener alguna responsabilidad sobre los actos de esta persona en nombre de la empresa. En caso de no tener ninguna responsabilidad, también me gustaría saber tenemos que molestarnos nosotros en cerrarla o JAMAS tendríanos responsabilidad de nada por muchos años que pasasen.

    Gracias y un saludo,

    • Si vosotros estáis solo como socios, en principio no hay ningún problema de responsabilidades, pero tened en cuenta que esta persona podría hacer algo irregular y decir que es simplemente un testaferro vuestro que sigue instrucciones. Si el juez se lo llegara a creer, podría decir que vosotros sois los administradores de hecho y trasladaros la responsabilidad. En definitiva, lo que pienso es que no habrá problemas, pero mi consejo es el siguiente:

      1- realizad una junta general de socios ante notario en la cual se cese a ese administrador y expresame te se indique que los motivos son vuestra imposibilidad de localizarlo y vuestro temos de que haga un mal uso de la sociedad. En ese mismo acto uno de los socios que acepte el cargo de administrador.

      2. Una vez inscrito el nuevo administrador en el registro mercantil, lo suyo sería liquidar la sociedad.

      Todo esto conlleva gastos, pero son escasos y en contrapartida os pueden ahorrar un disgusto futuro,

      Gracias por seguir el Blog, y espero seguir contando con vuestra confianza para alguna otra posible operación en el futuro.

      Ramón Cerdá

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