La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

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La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.674 Comentarios.

  1. Buenas tardes.
    Quería hacer una consulta acerca de una S.L.
    Actualmente está inactiva y tras pasar más de un año vemos que no vamos a volver a tener actividad con lo que queremos liquidarla. Ahora mismo tiene un saldo disponible con lo que entiendo que se repartiría entre los 2 socios que somos y ya. La duda es: he recibido del juzgado 2 requerimientos de un abogado que me solicita un total de 500 euros en concepto de supuestos servicios que nos dio. Vamos a impugnarlo porque no estamos de acuerdo, y ahí va la pregunta. Si liquidamos la sociedad limitada de la que yo soy única administradora, entiendo que en 2 meses está liquidada y la contestación de la impugnación que yo haga igual tarda 6 meses. Si a los 6 meses nos dicen que ese señor ha ganado, como la sociedad ya no existe ¿habría que pagarle? ¿O se entiende que era algo ya iniciado antes de disolver la sociedad y por eso hay que pagarle?.
    Es más, una vez disuelta la sociedad, ¿este señor nos puede requerir pagarle más deudas de las que no había dicho nada? ¿Puede requerirnos ese dinero que en la sociedad quedaba y al liquidarla se repartió entre los 2 socios? Y si es así… ¿entiendo que se haría frente en todo caso con ese capital pero no nos podría reclamar nada de capital privado a los 2 socios, ni siquiera a mi como administradora?
    Muchas gracias de antemano!!

  2. Buenas tardes.
    Quería hacer una consulta acerca de una S.L.

  3. Angel Luis Martinez

    Buenas, somos tres socios que tenemos una deuda como avalistas, decidimos seguir pagando la cuota mensual entre los tres sin cerrar la empresa porque no teniamos el total de la deuda pero al final la estamos pagando entre dos de los socios podriamos reclamarle de alguna manera la parte del tercer socio?. Muchas gracias

    • Se le podría reclamar su parte proporcional, pero en teoría solo si, después de no pagar la deuda el titular, el acreedor le reclama a los avalistas y solo dos de los tres pagan o son embargados. Si como dice, están atendiendo las cuotas sin que haya habido reclamación al avalista, no sé decirle con total certeza, pero me temo que legalmente no se le puede reclamar nada porque no ha habido impago de lo avalado.

  4. Buenos tardes, quisiera agradecerle su labor , y me gustaría que me dijera que puedo hacer. Tengo el 49 % de una empresa (SL) y no soy el administrador, y quiero salirme de la empresa, pero mi socio que tiene el 51% no quiere, ¿qué puedo hacer? El con su 51 % puede determinar el futuro de la empresa, y yo tengo que aguantarme?. Gracias de antemano.

    • Teniendo su socio la mayoría usted poco puede hacer salvo que se cumpla alguna de las condiciones que permiten al socio separarse de la sociedad legalmente (busque en este blog que hay algún artículo sobre eso), lo mejor es llegar a un acuerdo y venderle sus participaciones. Si no se las quiere comprar y usted no encuentra otro comprador, simplemente puede desentenderse de la sociedad porque ser socio tampoco implica responsabilidades.

  5. Hola, mi hermano ha cogiodo un bar que tenían anteriormente mis padres, ellos lo tenían en régimen de autónomos y él ha puesto una sociedad limitada. El bar lo ha cogido en septiembre de 2014. El bar está dando muchas pérdidas. Hay dos empleados uno que lleva 20 años trabajando y otro 6 años. Mi hermano no puede afrontar el pago del despido para poder cerrar el bar y tampoco lo puede traspasar porque nadie lo quiere con unos empleados tan antiguos. Mi pregunta es, puede cerrar el bar y no responder con su patrimonio puesto que es una sociedad limitada o tiene que seguir con él con la pérdidas que tiene. Un saludo y gracias

    • Con una sociedad, si ha hecho las cosas bien, su responsabilidad es limitada. Quien responde es la sociedad. Así y todo es normal que intenten derivarle a él esa responsabilidad, pero me parece recurrible.

  6. Claro, entiendo. ¿Podría redactar un escrito en el que manifieste que no tendría ninguna obligación económica sobre mi patrimonio y que sea firmado por el propietario, un fedetario publico o notario y yo? Tendría legalidad?

    • Eso no tendría ninguna validez. Usted no puede dejar de ser responsable como administrador por un acuerdo privado con otra persona. Es como sí (y perdón por el ejemplo) usted me firmara un papel exonerándome a mí de asesinar a su esposa. Si lo hago yo, yo soy el responsable.

  7. Conozco las funciones de un administrador y sí seria responsable de las funciones pertinentes que ello conlleve pero quería estar seguro de mis pasos. Gracias

    • A veces lo que más hay que tener en cuenta son las formalidades, presentar a tiempo las liquidaciones de impuestos, las cuentas anuales, asegurarse de que las retenciones se ingresan… ese tipo de cosas. Siempre es más fácil derivarle responsabilidades al administrador cuando se puede demostrar que hay abandono de funciones.

  8. Buebos dias tengo una duda que me urge, me han ofrecido ser el administrador y socio de una sl. Mi pregunta es: ¿si la empresa empieza a tener deudas, quiebra, o tiene algun tipo de obligacion… tengo alguna responsabilidad que responda yo personalmente con mi patrimonio o que algun tercero(banco, proveedores…) me vayan a reclamar?

    • Como administrador no responde directamente de las deudas, pero cada vez es más fácil que puedan derivarlas si la sociedad no paga, en especial si usted incumple con sus obligaciones como administrador. Como entiendo que usted desconoce qué obligaciones son esas y por lo visto lo que le ofrecen es figurar como testaferro, es más que probable que SÍ pueda tener problemas. Solo puedo recomendarle ser administrador si realmente usted es quien administra y controla la situación empresarial, y creo que no es el caso.

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