La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

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La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.850 Comentarios.

  1. Hola Ramón,

    Me han ofrecido entrar en el capital de una sociedad limitada “A” que es una start-up. Mi consulta es si es mejor entrar con una sociedad limitada “B” que sea socia de “A” o como persona física.

    Entraría en dentro del conejo de Administración, y querría entender qué responsabilidad tiene esto. Sé que si hay mala práctica, fraude, etc…podrías tener responsabilidad, pero en el caso de que no haya mala práctica ni ilegalidad en la gestión, pero que por la coyuntura o la idea empresarial la idea no llegue a buen puerto (es decir, no se hacen cosas mal, ni ilegales; pero como bien sabes las startups muchas no sobreviven), ¿si entrara como persona física sería responsable con mi patrimonio personal de las deudas de la sociedad?

    La segunda pregunta es que esta empresa captó de los socios iniciales 20.000€ y puede captar una siguiente ronda de financiación de otros inversores por 200.000€. Me han ofrecido entrar en el accionario inicial 10%-2000 o en la ampliación. Mi duda es si puedo entrar en la ampliación manteniendo la aportación de 2000€ (prima de descuento en la ampliación) o debería de entrar en la primera fase.

    Muchas gracias y felicidades por el excelente blog,
    Saludos
    Antonio

    • Lo de la ampliación no se lo sé decir; supongo que dependerá del acuerdo. En cuanto a responsabilidades, solo se adquieren a nivel personal si hay una mala praxis, no por simples deudas de la empresa. Como socio puede hacerlo como persona física o a través de una sociedad; en principio no hay grandes diferencias; yo lo haría a través de una sociedad, pero a nivel de responsabilidades, en un caso así viene a ser lo mismo.

  2. Tengo una empresa de hosteleria con mi exmujer y ella la quiere dejar. Dejaría de cobrar su asignación o nómina mensual pero que ocurre con la hipoteca? Debo asumir su pago integro yo o ella debe abonar el 50% que es su participación. Y los gastos de calefacción, luz, proveedores, IBI, proveedores… debo asumirlos íntegramente o debería ir reflejando mensualmente cuanto le supone si no lo puede asumir a efectos de una venta o ir disminuyendo de su porcentaje de participación lo que represente.

    • Una cosa es la sociedad y otra los socios. Si la hipoteca va a nombre de la empresa, será la empresa quien tendrá que seguir abonándola, no los socios. Otra cosa es que ella sea, además, avalista. En ese caso, si la empresa no pagara, el banco podría, en un momento dado, reclamar la deuda a todos los avalistas, pero centrándonos en su pregunta: es la empresa quien tiene que pagar.

  3. Yassin Slimani

    Hola a todos
    Soy socio unico de una Sl, siendo no residente en espana contrate a un administrador empleado de la misma…hoy descubro que la empresa tiene varias deudas de Iva. Cual seria mi implicacion siendo socio unico Gracias!!

    • En principio como socio no tendría responsabilidad más allá del capital social que invirtió, salvo que usted le debiera dinero a la empresa (cuenta de socios), o la sociedad se hubiese constituido con aportaciones no dinerarias sobrevaloradas, o que hubiese firmado algún aval de manera personal, o se hubieran repartido dividendos, etc.

      • Yassin Slimani

        Gracias por su respuesta
        Lo unico que se hizo fue aumentar el capital via lo que habia aportado en la cuenta de socios….

  4. Buenos días, gracias por su ayuda. Mi consulta es la siguiente. Actualmente soy socio al 50% de una SL cuyo capital social es de 22.000 euros. No va bien y nos planetamos disolver o que se la quede mi otro socio. Tenemos dos trabajadores con unas indemnizaciones elevadísimas porque llevan más de 30 años trabajando con nosotros. La sociedad no tiene deudas con terceros ni le debe a nadie. En caso de que despidamos a los trabajadores su indemnización es muy superior a la cifra de capital social, mi pregunta es si mi responsabilidad termina entregándoles el capital social a ellos o si todavía podrían dirigirse contra mi patrimonio por el resto de su indemnización. GRACIAS. Javier.

    • En principio la responsable es la empresa y no los socios. No obstante, si la empresa se declara insolvente, cabe la posibilidad de que intenten derivar la responsabilidad al administrador (no a los socios). Cosa que tampoco es fácil y habría que demostrar intencionalidad, mala fe, mala gestión o dejadez de funciones en el cargo.

  5. Buenas tardes, tengo una duda respecto a la disolución de las sociedades ltdas, si en una sociedad de carácter ltda son dos los socios, puede uno de los dos terminarla de manera unilateral, que acción legal tiene el socio que desee continuar ?

  6. buenos dias,una pregunta un socio trabajador,que cobra un cheque de la empresa ala que esta dando sus servicios,que requisitos deberia cumplir dicha persona ejpl… como ser dado de alta en la seguridad social ect….

    • Si es socio y trabaja para la empresa debería estar dado de alta, como autónomo o en régimen general, dependiendo del porcentaje de participación. Normalmente con un 20 por ciento o más, le correspondería autónomo.

  7. Buenos dias Sr.Ramon.
    MI duda es la siguiente:

    ¿Un socio de una empresa que tiene una deuda antigua personal (antes de ser socio en la empresa) responde con las participaciones,acciones o aportacion propia de capital de la nueva empresa ante sus acreedores de estas?

    Muchas gracias

    • Una persona responde con cualquier bien que tenga o pueda tener, entre ellos las participaciones sociales de una empresa que pueden ser embargables. Ahora bien, no hay que confundir esto con un embargo a la empresa. A la empresa no le pueden embargar los bienes por las deudas personales de un socio. Son cosas distintas.

  8. buenos días sr Ramón, me gustaría hacerle una consulta.
    En una sl. en la q todos los socios son trabajadores y responden por igual, en el momento q en la sociedad solo queda uno de los socios trabajando , los demás siguen igual como socios pero pasan a prestar servicios en otras empresas, ajenas a su empresa,como trabajadores por cuenta ajena.
    Mi pregunta es.
    Como deberían quedar en este caso los socios ?
    El q está en la empresa imagino q como gerente, pero y los otros???

    • Lo que hay que tener claro es que socio, administrador y trabajador son cosas totalmente distintas aunque a menudo se confundan en las pequeñas empresas. Un socio, por el simple hecho de serlo, ni tiene derecho a trabajar en la empresa, ni tiene obligación de hacerlo. Quiero decir que es algo totalmente independiente. En el caso que plantea, la única diferencia es que mientras los cuatro trabajaban, a los cuatro les correspondería sueldo. Ahora que solo uno trabaja, solo ese debería tener sueldo, pero socios siguen siendo todos.
      En cuanto administrador… nada tiene que ver tampoco. Lo normal es que lo sea el que trabaja, pero podría ser otro de los socios… o incluso alguien que no sea socio.

      • Buenos días Ramón, he trabajado para una sociedad limitada y no me han pagado mi sueldo.Solo puedo reclamarle el sueldo a la sociedad o tambien al administrador de la misma el cual tiene otros negocios y ni siquiera pisa este negocio?

        • Solo a la sociedad que es quien le debe el salario. No obstante si la sociedad resulta insolvente hay algunas opciones de derivar la responsabilidad al administrador, pero solo en casos de mala administración o mala fe demostrable. Hacienda y la Seguridad social lo tienen algo más fácil de derivar la responsabilidad, pero un proveedor o un trabajador no lo tienen tan fácil.

          • seria suficiente mala administración o mala fe del administrador el tener un bar abierto desde febrero 2.015 y no haber dado a nadie de alta desde entonces?

          • Eso se debería poder demostrar de manera contundente y un juez tendría que valorarlo. Ya le digo que no es sencillo derivar cierto tipo de responsabilidades. Llevar el asunto a tribunales y conseguir las pruebas necesarias sería cosa del reclamante. Hay que valorar costes, posibilidades, tiempo invertido, consecuencias negativas… ¿Lo que le deben compensaría todo eso?

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La Lectura de Ramón