La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

Licencia Creative Commons
La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.621 Comentarios.

  1. ester yanguas llobet

    Me he hecho socia de un abogado, recuperando una s.l. de un cliente suyo.El con mas de 50% y administrador. Segun él el capital social es de 1.600.000 euros. Yo se que esta empresa tenia problemas con bancos. No he visto balance alguno pero he comprobado que no han habido movimiento alguno. Lo que mas me preocupa es que él es mi apoderado de siempre. Podrian actuar sobre mis bienes por un acto de mala fe o gestion suya, o solo responderia con mi capital puesto en la sociedad. Estoy muy preocupada. Gracias

    • Un tercero solo podría actuar sobre el capital invertido por usted en la sociedad y no contra sus bienes privados, ahora bien, si su socio es apoderado de usted, con independencia de todo él podrá hacer uso de esos poderes. Si no tiene absoluta confianza en ello, posiblemente sea mejor revocar los poderes. Otra cosa es que los poderes sean solo de representación judicial, en cuyo caso no hay mucho problema.

  2. PAULA BENITO

    Para renunciar al cargo de administrador puede hacerlo unilateralmente? Necesitaría acuerdo de la otra parte? Habría que escriturar o valdria con una carta de renuncia?. Muchas gracias!!!

    • El administrador puede renunciar en cualquier momento y no se necesita junta ni acuerdo de ningún tipo. En principio bastaría un escrito suyo firmado y con firma reconocida por notario, pero lo más conveniente sería acudir junto con quien seguirá de administrador para hacer la escritura, que la eleve a público el nuevo administrador y adjuntar su cese a la escritura. Cualquiera de las opciones es válida pero recomiendo la segunda.

  3. PAULA BENITO

    Es administradora al 50% con su socia que también. Me comenta que prevee que las únicas soluciones a la vista de posibles pago sque no se puedan afrontar en breves sea o que su socia le compre su parte, o que se la regale o que vayan a concurso de acreedores…. la duda es que pasa si la socia no quiere hacer ninguna de las tres cosas… Gracias!

    • Si no hay acuerdo lo mejor sería cesar inmediatamente en su cargo de administradora para evitar responsabilidades futuras ante una posible mala toma de decisiones por parte de la otra administradora.

  4. PAULA BENITO

    Es administradora también. Que implica ser administrador? Responde con su patrimonio personal en caso de deudas?

  5. PAULA BENITO

    Hola, tengo una amiga preocupada por que es socia de una S.L. El proveedor principal les ha dejado de pagar y las cosas van mal. Mi amiga ha puesto capital propio en la empresa y quiere recuperarlo y además desvincularse de la empresa. La opción que le han comentado es que o bien regale su parte, o la venda, o que vaya a concurso de acreedores. Puede ser que la otra socia se cierre en banda y no quiera hacer nada de esto. Que repercusiones tendría regalarle su parte a la otra socia?, que proceso lleva un concurso de acreedores?, y si la otra socia se niega a hacer nada, quiere continuar…. cómo puede mi amiga desvincularse unilateralmente del negocio?. Que implicaciones tiene?. Mil gracias!

  6. Ah otra cosa, llame a la chica del registro mercantil y me dijo que aunque le lleve la documentación de notaría en donde sale que la empresa sl,la vendí yo en el 2007 que no podrá sacarme dela empresa puesto que no ha presentado los libros y tiene movidas con hacienda. Que lo único que va a hacer es ponerme con socia, pero es que yo no quiero eso lo que yo quiero es desvincular me de esta empresa. Encima mi ex es el un esta obteniendo Beneficio y no se está haciendo cargo de las deudas. No se si denunciarlo y además poner que se está aprovechando de esta situación y de mi ignorancia ya que fuimos pareja y sabe que yo de esto no entiendo.Ademas yo no necesito nada. Sólo que me saque de este émbroyo. Que hago decidme porfa?

    • Usted tampoco puede presentar las cuentas anuales; tiene que presentarlas el actual administrador. No tiene de qué preocuparse, salvo por las molestias que le pueda causar la situación.

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