La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

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La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.707 Comentarios.

  1. Hola Ramón: te vuelvo a enviar mi comentario ,que veo que se ha traspapelado, y te doy las gracias por anticipado por tus respuestas. Mi pregunta es sobre una sociedad cooperativa limitada, me di de baja del consejo rector de la misma en el 2012,y me fui a trabajar a otra empresa que funde en el 2013 como administrador único, Hoy me ha llamado luan señora de la seguridad social que hay un deuda de 50000 € en la cooperativa y que solo me han localizado a mi y que iban a lanzar los embargos de los bienes a los socios cooperativistas, yo creía que en las cooperativas la responsabilidad era limitada al capital aportado a la cooperativa, ¿estoy equivocado y la seguridad social y hacienda nos pueden embargar a los socios? o solo es una llamada para meternos miedo ( no nos ha llegado ninguna comunicación oficial.)ademas en noviembre se presento en el juzgado el concurso de acreedores, pero todavía no han nombrado el administrador.

    • En breve escribiré un artículo sobre el tema, en cualquier caso aquí dejo mi respuesta:

      La situación de las cooperativas no es la misma que las de las SL o SA. En SL o SA la responsabilidad del socio se limita al capital aportado (o pendiente de aportar en caso de SA), o bien si han firmado avales o se han repartido un dinero por una reducción de capital o en la liquidación. En definitiva, que lo normal es que las deudas no les repercutan.

      En las cooperativas hay un matiz. Si la cooperativa ha entrado en pérdidas los cooperativistas, hasta donde yo recuerdo, estarían obligados a cubrir esas pérdidas. Lo de las deudas es distinto y no se les pueden repercutir. Ahora bien… si las deudas se producen porque la cooperativa tiene pérdidas y los socios no las han enjuagado… podría haber problemas.

      Por otro lado me dice que usted estaba en en consejo rector. Hay supuestos de administradores y apoderados en los que se les pueden derivar deudas y responsabilidades si ha habido una gestión deficiente o se han incumplido las obligaciones fiscales y sociales.

      Para terminar: con independencia de todo, tanto Hacienda como la Seguridad Social tienen como política la de intimidar a la gente; eso no significa necesariamente que usted sea responsable por el simple hecho de ser cooperativista.

      Lo más importante: ¿Después de darse de baja en el consejo… siguió siendo cooperativista? ¿Ha adquirido deudas la cooperativa que no han sido cubiertas por los cooperativistas?

  2. Tenemos una sl, inmobiliaria en la que los socios hacemos aportaciones mensuales de 300 euros para la compra de una finca.
    Uno de los socios a dejado de pagar, y no sabemos como proceder ya que debe a la sociedad 3000 euros. Y que consecuencias puede tener para el.

    • Tal y como lo plantea, lo que hacen los socios es un préstamo a la sociedad para una compra futura o para una ampliación de capital. ¿Cómo tienen documentado el asunto? Si no han firmado ningún acuerdo no pueden obligar a que esta persona siga aportando dinero mensualmente. Si una vez finalizadas las aportaciones hacen una ampliación de capital en compensación de lo entregado, entonces, la persona que ha dejado de hacerlas verá minorado su porcentaje de participación en la sociedad. Esa sería la única consecuencia.

  3. Me han llegado algunas reclamaciones judiciales de algun proveedor de pequeñas cantidades, las mas gravosas son las de seguridad social y hacienda que pueden sumar los 70000 euros entre las dos, y las de los trabajadores aproximadamente 200.000euros total entre los 5 que tenia.
    En caso de no poder entrar en concurso que otra decision que podría hacer.

    • La opción alternativa es pactar alguna quita individualmente con cada uno de los acreedores, ofreciéndoles pagar solo una parte y que dieran por cancelada la deuda. En cierres de negocios he sido testigo de quitas de entre el 50 y el 75%. Los principales problemas son Hacienda y Seguridad Social que pueden acabar intentando derivar las deudas al administrador.

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