La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

[xyz_fsp_default_code]

Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

 ¿Necesitas una sociedad? No te interesa constituirla, nosotros somos la mejor opción: www.sociedadesurgentes.com

#sociedades urgentes

 

 

 

 

 

1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

Licencia Creative Commons
La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

Dejar un comentario?

1.745 Comentarios.

  1. Hola quisiera saber tuve una empresa S.L con tres socios al 33% serramos la empresa y hacienda embargo a un solo socio por el total de la deuda con hacienda pues los otro dos no tenemos bienes es legal esto o el debe responder solo por su 33%

    • Es legal pero ahora ese socio puede demandarles a ustedes. De todos modos no es normal que Hacienda haya conseguido derivar la responsabilidad al socio. Imagino que además de socio sería administrador y eso facilitó las cosas.

  2. Estimado Ramón. Soy socio junto con un hijo de una SL, yo un 66%, mi hijo que no vive en mi domicilio con 33%, él es administrador único, yo, pensionista por enfermedad con 33% minisv., debo cotizar en S.S.? si es así, tengo alguna deducción por la minusvalía?

  3. Buenas tardes Ramón, antes de todo felicitarte por el blog, llevo días buscando información y es el mas completo y organizado encontré. La actual S.L para la que trabajo ha decidido de crear otra S.L aparte para abrir un restaurante y franquiciarlo. Mi jefe ya ha creado la nueva S.L y yo haría una inversión de 10 000 euros para obtener el 10% de la misma, y entraría como socio trabajador contratada por esta nueva S.L, no tengo mucha cultura al respecto y me gustaría saber si me convendría darme de alta como autónoma, las responsabilidades tendría con la sociedad con este 10%, y si debo hacer mi deposito de 10 000 euros antes de firmar algún documento? Son varias preguntas, pero le agradecería mucho su ayuda. Gracias anticipadas.

    • Si como dice ya está creada la S.L., usted no tiene que hacer ningún depósito. Lo que ocurre es que en un momento dado, los socios fundadores le venderán a usted ese 10% ante notario y usted tendrá que pagarlo, o bien llegar a un acuerdo de plazos. Eso por una parte. La otra es que usted solo tendrá el 10%, por lo que le corresponderá estar de alta en el régimen general, no le corresponde autónomo. Por último las responsabilidades: usted si la empresa va mal puede perder esos 10.000 euros, eso es todo, no tiene más responsabilidades salvo que se ponga a avalar préstamos y cosas así.

      • Un millón de gracias Ramón por sus aclaraciones. Aquí tiene desde ya una visitante asidua de su blog.

  4. Sr. Cerdá, gracias por su respuesta. He leído en otro portal que “(…) Si la SL tenía una deuda tributaria -o tras la liquidación surge alguna- los socios responden. ¡Atención! Esta responsabilidad es mayor, pues alcanza a lo recibido como cuota de liquidación y a las cantidades que los socios hayan retirado en los dos años anteriores a la disolución -por ejemplo, por dividendos o reducciones de capital. (…)”. Supongamos este caso último, esto es, que la SL no tiene suficiente dinero ni patrimonio para pagar a Hacienda o a deudores privados al hacer la liquidación porque el administrador y socio ha tomado capital para sí como dividendo. En este caso, ¿qué sucederá? Un saludo.

    • Lo que hayan tomado como dividendo en los últimos años podrían tener que reintegrarlo. Los socios responden por el capital aportado, por su cuota de liquidación en caso de que la sociedad se disuelva y ellos se lleven algo, y por los dividendos retirados de los últimos años, aunque esto solo en casos muy concretos.

      • Y supongo que tras juicio en caso de que el que fuera socio haga caso omiso de la reclamación del deudor, claro…

        • En realidad la derivación de responsabilidades al administrador o los socios es algo difícil. Solo la Administración, y en especial Hacienda, lo tiene algo más fácil. Si lo que usted quiere es derivarle responsabilidades a un socio porque la empresa le debe a usted dinero, salvo acuerdo en contrario lo tiene muy complicado.

          • Le voy a ser sincero. Soy el socio principal (90%) y el administrador y tengo pensado cerrar la SL en julio porque el único cliente que tiene la empresa -para lo que fue creada- va a desaparecer y por tanto la empresa no va a tener más ingresos. Hay cierta deuda con la hacienda pública y con la SS, además de con una persona física y con una SA. Supongamos que pago toda la deuda con la SS y con Hacienda pero no pago la deuda con los dos particulares. ¿Podría temer que cualquiera de los dos, el particular o la SA (una compañía del IBEX) me persiguieran y consiguieran embargarse mi vivienda particular o en ningún caso esto podría darse? Gracias una vez más. Un saludo.

          • Si la deuda acumulada se ha producido por los simples acontecimientos mercantiles, eso es muy difícil. Es decir, mientras no haya una quiebra fraudulenta, o se demuestre que el administrador ha desviado fondos para no pagar a los proveedores, o la empresa fuera unipersonal y no se hubiera declarado la unipersonalidad, o hubiesen deudas avaladas personalmente… muy complicado. Primero han de actuar contra la empresa y cuando esta se declarase fallida tendrían la opción de intentar derivar las responsabilidades, pero ya le digo que es muy difícil en un caso como el que plantea.

          • De entre las 3 contigencias que reseña 2 no se dan, pero me pregunto si la de haber retirado dividendos previamente al inicio del proceso dejando la cuenta de la empresa sin fondos suficientes para pagar a acreedores (proveedores, y, en su caso, también la hacienda pública) cuenta como el caso en el que el “administrador ha desviado fondos para no pagar a los proveedores” o como operativa mercantil.

          • Si el beneficio era real no debe considerarse un desvío de fondos. No obstante debe tener en cuenta que los dividendos repartidos (creo que en los dos últimos años), en un momento dado sí que podrían ser exigidos a los socios, aunque no conozco ningún caso de cerca en el que haya ocurrido tal cosa.

          • Gracias. Los beneficios eran realísimos y todos los libros y cuentas han sido bien llevados por mi contable. Yo soy el administrador, además de socio principalísimo. Así, cuando dice que podrá exigírsele a los socios, se refiere a su bolsillo particular (incluyendo su vivienda), ¿correcto?

          • Me refiero al importe retirado como beneficio en los últimos años, lo de la vivienda o no, no tiene nada que ver. O sea, si se han llevado, por decir algo, 30.000 euros de beneficios, su responsabilidad podría llegar hasta ese importe, aunque las deudas de los proveedores fueran de 1.000.000.
            En cualquier caso, insisto, derivar responsabilidades no es nada fácil, salvo para la administración y en casos concretos.

          • Las deudas son claramente menores que los dividendos retirados, pero por lo que me dice debo de tenrr en todo caso cuidado sólo con la Admnistración. Sí, eso es lo que haré. Cerraré la empresa en julio pagando lo que debe la empresa a la Admnistración, de la que no me fío a la vista de los crápulas que la dirigen, y dejaré un pequeño pufo a proveedores, no me queda otro remedio. Gracias por sus amables respuestas.

  5. Yo creo que la responsabilidad de los socios está bastante clara. Ahora bien, lo que no se aclara nunca bien en este tema es la responsabilidad de los “socios” como personas físicas, es decir, más állá de lo que le haya en su caso correspondidoen virtud de la liquidación cuando, por ejemplo, surja una reclamación de deuda sobrevenida, posterior a la liquidación. Por ejemplo: puede temer un EX-socio por que le embarguen su primera vivienda por una deuda de 2500 Euros que no apareció en el momento de la liquidación? Np se sí me explico; que se queden con las deudas de la sociedad y del “socio” en cuanto socio hasta el tope es una cosa, pero lo importante es lo otro.

    • El socio, salvo que haya avalado las deudas, solo responde por lo que aportó en su día. Si se liquida la sociedad y el socio percibe una cantidad por ello, seguirá respondiendo, pero solo por esa cantidad percibida al liquidar. No pueden alcanzar su patrimonio personal.

Deja un comentario


La Lectura de Ramón