La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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2.125 Comentarios.

  1. Buenas Tardes, mi pregunta va dirigida a que mi novio tiene una S.L con su socio 50% cada uno, si por lo que sea la empresa decae…podrían embargarle la casa a mi novio?

  2. hola,

    una amiga tiene un negocio, y me propone tener yo el 1% de la empresa, para así no disolver la SL (su socia se va). quiero saber en qué me repercute a mi legalmente, si debo hacer declaración de la renta o qué me pasaría.. yo trabajo para una empresa a 40 horas indefinida.

    gracias

    • A usted no le supone ninguna responsabilidad, pero el motivo que expone no lo entiendo. ¿Qué tiene que ver que la otra socia se vaya? Una sociedad puede ser unipersonal y no tiene que ser disuelta porque se quede con un solo socio. Deberían explicarle el verdadero motivo de lo que le piden.

  3. Hola Ramón,

    Soy empleado de una SL desde hace 9 meses. Hace medio año, por agradecimiento por mi trabajo bien hecho, el dueño de la empresa me dió el 3% de la empresa con un contrato de compraventa de acciones ante notario.

    No soy miembro del consejo de administración, que lo forman 3 personas. Lo único que firmé fue una compraventa de acciones ante notario.

    En caso de deudas, quiebra, etc, me afectaría en algo? cuales serían mis responsabilidades?

    Muchas gracias.

  4. Uberto Marttinez Batalla

    Hola D. Ramón, si hacienda envía un certificado el día 9 de Febrero del 2017 de inicio de procedimiento de derivación de responsabilidad tributaria a un administrador que ceso como tal en septiembre del 2016 y hay otro nuevo desde aquel día, tiene responsabilidad subsidiaria el que fue cesado en Septiembre del 2016? por deudas ocurridas antes de su cese.
    Espero su respuesta. Muchas gracias.
    Uberto Martinez

    • Por supuesto, el administrador mantiene responsabilidad por el tiempo que estuvo en el cargo. Ahora bien, para derivarle responsabilidad debe demostrarse que hubo mala gestión o dolo.

  5. Buenos días Ramón, vamos a crear una SL dos socios (un socio el 67 % que será una SL y yo persona física con un 33%), Yo seré el administrador sin retribución por el cargo. Aparte de ser el administrador ejerceré como técnico en la empresa realizando gestiones como profesional, La Pregunta es: ¿podré facturarle a la empresa con las correspondientes retenciones???

    Gracias

    • Si usted está dado de alta en actividad como persona física sí puede facturar a la sociedad siempre que sea a precios de mercado. Otra opción es que, aunque el cargo no sea retribuido, se asigne una nómina por los trabajos que realiza.

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La Lectura de Ramón