La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

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La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.531 Comentarios.

  1. Buenas noches,
    Mi madre es socia de una sl ( al menos eso creemos y no administradora) y nos ha llegado una certificación del registro mercantil…que puede ser? Algún acreedor intentando comenzar algún proceso de derivación de responsabilidad ?alguna reclamación de csntidad… Al resto de socios y a los dos administradores no les ha llegado nada…por lo que sabemos un extra bajador denuncio a la empresa y gano pero la sl fue declarada insolvente por el juzgado de lo social…
    Gracias por su contestación

    • Es una demanda de un acreedor intentando derivar deudas a los administradores… Pensábamos que éramos socios pero en el registro de lo mercsntil mi madre viene como “consejero”… Que se puede hacer para demostrar que no hemos intervenido rn nada de la sociedad… De hecho mi madre no ha firmado cuentas y no ha pisado la empresa… Por cierto somos 5 consejeros y sólo demandan a 3… Y el resto que además ha llevado las riendas realmente de la empresa se va de rositas…

      • Con esto de las derivaciones de responsabilidad es muy fácil que se le deriven a alguno de los administradores y no a otros, son cuestiones solidarias y ocurre como con los avales de los bancos donde el banco reclama a quien más le interesa en un momento dado. No obstante si solo están como consejeros tampoco veo fácil la derivación si quienes han estado firmando las cuentas y otras cuestiones legales han sido otros, pero les molestarán, eso seguro. No es aconsejable ostentar un cargo que no se controla. ¿Cómo llegaron a él? ¿Firmaron algo en Notaría o solo fueron «nombrados» por el administrador y ustedes no firmaron nada, ni siquiera un acta de la empresa? Sería bueno saberlo para actuar de un modo u otro.
        Si quiere puede pasarme los documentos escaneados a ramon@sociedadesurgentes.com por si pudiera añadir algo a mis consejos.

        • Así lo haré estoy recopilando información tanto de escrituras de constitución como de lo que hay en registro de lo mercantil etc porque lo primero de todo es saber que dicen los papeles para ir sobre datos objetivos… Muchas gracias por su ofrecimiento…

        • Por cierto, Cuando dice que son cuestiones solidarias esto quiere decir que pueden pedir a una persona toda la deuda o qu responde proporcionalmente según el número de participaciones que tenga…

          • No exactamente, aunque en unos casos está más claro que en otros. Si se trata de avales bancarios sí que está claro que pueden reclamar TODA la deuda a cada uno de los avalistas con independencia de su participación, pero cuando es una derivación de responsabilidad a los socios (que normalmente no prosperan), en principio los socios responden por el capital ya aportado, con lo cual no habría nada más que reclamar, pero también pueden responder por el capital comprometido y pendiente de desembolsar (caso de SA, imposible en SL), o en el supuesto de que las aportaciones no hubiesen sido dinerarias, por la diferencia de valor de los bienes aportados si fueron sobrevalorados. Por último, también pueden reclamar a los socios las deudas que aparezcan en cuenta de socios entre socio y empresa. Quitado de todo esto, poco sentido tiene la reclamación a un socio, pero podrían intentar derivar la deuda total a cada socio con independencia de la participación. No obstante creo que están perdiendo el tiempo.

    • ¿Del Registro Mercantil directamente? No es lo normal en casos de intentos de derivación de responsabilidad. Ayudaría saber qué pone ese documento que dicen haber recibido.
      En cualquier caso si es solo socia no veo ningún problema, pero si es administradora sí que podría tener responsabilidades si no ha estado cumpliendo con las obligaciones fiscales y mercantiles. Lo primero sería averiguar si es o no administradora.

      • Es del juzgado de lo mercantil… Me he explicado mal..Indican en la demanda que es “consejero” al igual que los 5 socios adicionales…incluyendo como justificante nota simple del registro mercantil… Tengo que sacar las escrituras de constitución a ver que pone y unos poderes que se hicieron donde el esto de “socios” me indican que claramente aparecemos como socios y no administradores… Todos en algún momento lo han visto pero ninguno tenemos copia del documento en cuestión…En fin hasta que no tenga esta documentación no puedo saber la situación real de partida…y son sólo conjeturas… La sl se constituyo hace más de 15 años..y los papeles no se encuentran en manos de ningún socio….

        • Siendo del juzgado la cosa ya me cuadra algo más, de todos modos parece una reclamación tipo en la que incluyen a todo el que figura en cualquier escritura. No creo que haya nada que rascar y menos si solo son socios, pero lo mejor es revisar toda la documentación antes de tomar una decisión de defensa.

  2. buenos DIAS , MI PREGUNTA ES LA SIGUIENTE , HE VENDIDO LAS PARTICIPACIONES DE MI EMPRESA CON UN SOCIO AL CINCUENTA POR CIENTO ,PUEDO RECLAMARLE EL CAPITAL INVERTIDO EN LA SOCIEDAD ?

    • Si las ha vendido lo habrá hecho por un precio concreto. Ese precio es el que habrán acordado de mutuo acuerdo y el que le tendrá que pagar.
      El precio tiene que ser acordado por las partes, como socio no tiene derecho a recuperar el capital invertido ni puede obligar a la otra parte a comprarlas.

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