La responsabilidad de los socios
La S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.
Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.
Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.
No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:
1.- Sociedad irregular
2.- Realidad de las aportaciones realizadas
3.- Reducción de capital
4.- Separación del socio
5.- Liquidación
6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular
A continuación explico estos casos concretos:
SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.
REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.
REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.
SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.
LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.
SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR:
El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá
El contenido de La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, salvo que se indique expresamente, esta licenciado bajo Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported License.
Hola Ramon:
La verdad es que realmente resulta muy util este blog, aunque en el caso que me atañe no me ha quedado del todo claro. Te planteo la situación:
Somos 2 socios de una SL, desde 2007 soy administrador, ya que antes lo era el otro socio, y desde 2012 este esta jubilado, el caso es que tenemos una deuda importante( mala gestion e impagos)y yo quiero disolver la sociedad, pero mi socio no esta dispuesto a hacerlo, ya que le tocaria pagar la mitad de la deuda. que puedo hacer para llevar a cabo la disolucion de la empresa? ya que ahora mismo soy yo el unico que carga con el trabajo y las deudas, aunque figuremos los 2 como socios. Podria de alguna manera obligar a este socio a aportar la mitad de la deuda alegando mala gestion?y asi forzar dicha disolucion? agradezco tu tiempo y tu respuesta.
Un coordial saludo.
Veo difícil forzar al otro socio a aportar el dinero suficiente para cubrir las deudas; tampoco le interesa a usted alegar ahora mala gestión dado que es administrador desde 2007. Toda la responsabilidad sería suya y no de su socio. La responsabilidad de su socio (anterior a 2007) estaría prescrita.
Hola:
En mi caso formamos una SLL con un capital de 3000 euros entre 3 socios. La sociedad dejó de producir y al final se cerró y se le dio la baja de la actividad. La asesoría que teníamos en ese momento nos dijo que con eso era suficiente. Pero ahora Hacienda nos ha puesto unas multas por no haber presentado la declaración.
La sociedad en sí nunca se disolvió ni se repartió nada entre los socios porque no había nada. Las cuentas quedaron a cero y se cerraron.
¿Puede Hacienda reclamar esas multas personalmente a los socios si la sociedad no responde? El socio que quedó como Administrador me dice que sí, que hacienda sí puede ¿es cierto?
Gracias de antemano.
1.- Aunque la sociedad se diera de baja en el 036, como mínimo quedaba la obligación de presentar el Impuesto de Sociedades cada año sin actividad. La única manera de dejar de tener esa obligación es disolviendo la sociedad.
2.- Hacienda no puede reclamarle las sanciones a los socios, pero sí puede derivarle la responsabilidad al administrador que era quien tenía la obligación de presentarlo.
3.- La asesoría no les aconsejó debidamente.
Gracias por contestarme tan rápidamente.
Buenos días,
Gracias de antemano por su contestacion. Intentaré explicarle mi caso en concreto.Un familiar mio es socio de una empresa sl, junto con 5 personas mas, no es administrador ni ostenta cargos de responsabilidad… (que sepamos, siempre hemos entendido que eramos socios y nada más)..por motivo de la crisis la empresa acumula perdidas y se acordó en junta extraordinaria realizar concurso de acreedores para liquidar la sociedad…
Nos es imposible contactar con el resto de socios y no conocemos el estado del proceso ( ya van más de 8 meses), eso sí en el BOECM hay una citacion para Juicio contra esta empresa y no sabemos el impacto que puede tener para este familiar… las preguntas concretas son:
1.- Responsabilidad que tiene este familiar.
2.- Como nos enteramos si hay algún problema puesto que los socios y abodado que llevaba la sociedad no está localizables.
3.- Que hacemos… esperamos haber si nos llega comunicado del registro mercantil de extinción de sociedad?
4.- Asistimos a titulo personal al Juicio…entiendo que debería ser el administrador y no mi familiar que se ha enterado de casualidad de la existencia de un Juicio al respecto.
Gracias y un saludo
No hay ninguna responsabilidad, salvo que se hayan repartido dinero de la sociedad sin haber cubierto las deudas previamente. Yo en su lugar no acudiría a nada y dejaría las cosas como están.
Buenos dias Ramon. Te queria comentar otro tema sobre la sociedad,es cierto que si la sociedad contrae deudas con trabajadores,seguridad social o hacienda podrian hacer responsable a cualquiera de los socios o a todos aunque no sean administrador?
No, para nada. En algunos casos muy concretos se le puede hacer responsable al administrador, pero no a los socios. No obstante hay algún caso muy concreto en el que se le puede reclamar algo a los socios:
1.- Si la aportación del capital la hicieron no dineraria (con aportación de bienes) y se sobrevaloró.
2.- Si existe algún aval o garantía personal expresa.
3.- Si ha habido una reducción de capital o liquidación y la empresa le ha devuelto el capital a los socios sin haber cubierto previamente las deudas.
De todos modos son casos raros y la derivación de responsabilidad es muy difícil que alcance a los socios. El administrador es más susceptible de ese tipo de responsabilidades.
Hola de nuevo Ramón.
Mi consulta es mas de asesoría jurídca per necesito por favor que me orientes un poco sobre el caso que te voy a cometar.
Hace dos años mi cuñado y yo creamos una sociedad al 50% con la intención de hacernos franquiciados. Ninguno de los dos éramos los administradores, ese cargo lo ocupó un familiar.
En el momento de la firma del contrato con la franquincia, ellos por error pusieron a mi socio como administrador en vez de el familiar,
Se lo comentamos, pero como mi socio iba a ser el nuevo administrador en unos meses, diejron que no importaba y que se fiaban de nosotros.
Pasados unos meses mi socio es administrador pero no se firma un nuevo contrato y se mantiene el antiguo que había firmado mi socio sin ser el administrador.
Las cuestiones que se nos plantean son las siguientes:
¿Que validez tiene ese contrato?
¿Que responsabilidad tiene mi socio al firmar ese contrato sin ser el administrador a pesar de que estaban avisados los franquiciadores?.
Y la última y mas importante. El contrato tiene una cláusula un poco leonina donde dice que ambos socios somos somos avalistas de la sociedad ante el franquiciador y que por lo tanto respondríamos con nuestros bienes además de los de la sociedad.
Si quien firmó el contrato no tenía poderes para hacerlo, ¿el contrato no tiene validez y no se les puede reclamar que respondan como avalistas?
Espero que las cuestiones hayan sido claras.
Gracias de antemano por tu tiempo y respuesta.
Un saludo.
En este tipo de cosas puede pasar de todo, pero técnicamente quien debió firmar el contrato es el administrador o alguien con poderes suficientes de la empresa para hacerlo. No obstante, si como dices existe una cláusula de responsabilidad de los socios a título personal, entiendo (deduzco) dos cosas:
1.- El contrato, independientemente de que lo firmara como “administrador”, en algún sitio dirá que intervenía también a título de persona física (en su propio nombre), porque de otro modo esa cláusula de responsabilidad no tendría sentido.
2.- También supongo que tú firmarías el contrato, porque lo que tu socio no puede hacer (ni siendo administrador ni sin serlo), es firmar un contrato donde tú asumes unas responsabilidades personales.
Por lo tanto, si el contrato lo habéis firmado los dos en vuestro propio nombre, con independencia de la referencia al cargo de administrador, veo muy difícil anularlo por defecto de forma. Ahora bien, si solo firmó tu socio y si solo firmó como “administrador”, la cosa cambia y supongo que algo se podría hacer para anularlo, pero también podría tener responsabilidades de otro tipo al haber firmado con un cargo que no ostentaba en ese momento.
En cuanto a la cláusula leonina de la que hablas, es bastante habitual en estos casos.
Espero haberte aclarado algo el asunto, aunque no es precisamente mi especialidad.