La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

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La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.608 Comentarios.

  1. albert perez ventura

    Muchas gracias por tu atención, espero salir bien de ésta.

  2. albert perez ventura

    Buenos dias: Ya le conte mi caso sobre una sociedad que me trasfirió una persona. Se ha querellado Fiscalia y Abogacia del estado contra mi, porque soy el Administrador actual, y contra el Administrador anterior que fué el que me engaño tranfiriendome una sociedad que estaba gravada de IVA y dejó pasó olimpicamente del Impuesto de Sociedades, por un delito fiscal. Recibí un Auto del Juzgado y ví que el antiguo Administrador, tres meses antes, cobro dos talones con un total de 2.300.000 euros con esa Sociedad,y al cabo de tres meses me regalo la Sociedad porque le pedí una Sociedad cualquiera de las que tiene, para usarla para un pequeño negocio que estaba gestionando y que casualidad, me dió esa. Firme ante notario e incluso firmé las cuentas anuales, todo eso ocurrió en 2011. Se la pedí con toda la confianza del mundo porque eramos amigos de más de 30 años y no miré ningún papel de los que me dió a firmar porque encima me la pagó e hizo todos los tramites para que yo pudiera actuar con ella, mi pequeño negocio no iba bién y al cabo de 5 meses di de alta a esa sociedad a la Seguridad Social y cogí un comercial para ver si podia tener clientes, pero no fué asi y terminé dejando la Sociedad sin actividad hasta hoy.
    Dentro de la preocupación grande que tengo, me calma un poco el hecho que Fiscalia, lo pone en el Auto, solo pide documentación referente al otro Administrador, como por ejemplo, quien cobró esos talones, a través de que banco, y dónde fueron a parar. Yo desconozco totalmente este tema, pero yo no he cometido ningún delito, porque no he tocado ningún dinero. solo responsabilidad al haber firmado todo los papeles que me puso delante aprovechandose que yo no tenía dinero para montar una Sociedad y para querer librarse de pagar a Hacienda y aprovechandose de nuestra amistad.
    Que me puede pasar Sr. Ramón, estoy desesperado.
    Gracias

    • Hasta donde comenta, entiendo que el único responsable es el anterior administrador. Supongo que a usted le molestarán bastante e incluso puede que intenten achacarle alguna responsabilidad, pero cada administrador es responsable de los hechos ocurridos durante la vigencia de su cargo, de manera que si el delito es anterior a su aceptación del cargo no debería de preocuparse demasiado.

  3. albert perez ventura

    A mi me han trasferido una sociedad engañandome, no sé ni lo que firmé, pero ahora se querella fiscalia por delito fiscal. Esa sociedad me la transfieriero con una deuda de iva y de impuesto de sociedades. El anterior dueño cobro tres meses antes através de esa sociedad 2.300.000 euros con dos talones y ahora he visto que me la transfirio para salirse de rositas. Fiscalia sabe que ese dinero lo cobro este señor, pero me imputa a mi también y a él por supuesto.
    Quisiera saber que me puede pasar, o que puedo hacer, porque estoy de los nervios. Esa sociedad me la dio engañandome y yo no sabia que firmaba.
    Gracias

    • Su defensa se tiene que basar en ese engaño y en el hecho de que la otra persona es el administrador de hecho y usted un simple testaferro, ahora bien, eso no le exime automáticamente de todo. ¿Por qué se quedó esa sociedad? ¿Qué le pagaron por ello? La fiscalía intentará acorralarle, pero todo es cuestión de ver qué excusas puede dar por el hecho de haber firmado unos documentos notariales.

  4. Hola,soy empleado de una pequeña empresa y se nos adeudan algunas nóminas por lo que el dueño nos propone compensarlas haciéndonos socios con un 3% cada uno.La empresa no tiene capital social pero si parte de la deuda de compra. No será demasiado arriesgada la propuesta que nos hace?
    Al hacernos socios tendriamos que cargar con la parte correspondiente de la deuda?Siendo mileuristas no saldriamos perjudicados al tener que sufragar la parte de los gasto correspondientes a la empresa?
    Necesito su ayuda.Gracias

    • Las deudas de la empresa ustedes no tendrían que asumirlas; lo que deben valorar es qué les aporta eso de ser socios con un 3% de participación y si les compensa dejar de cobrar lo que se les debe. Dudo que sea de su interés mantener esa participación.

  5. Ramon buenos dias!
    le consulto cual es el riesgo de que una srl deje de operar , solo tiene deudas con afip y ninguna otra deuda con los proveedores . solo quieren estos socios cerrar la empresa y dedicarse a otra cosa ya que los negocios salieron muy mal.

    • Pueden darla de baja fiscalmente pero no la podrán disolver mientras haya deudas en el balance, con lo cual, el administrador seguirá obligado a presentar cada año, al menos el impuesto de sociedades y el depósito de cuentas. ¿Les han reclamado judicialmente las deudas?

  6. Hola Ramón. Te vuelvo a hacer nuevamente la pregunta: Soy miembro de una sociedad de tres socios que se dedica al asesoramiento empresarial, voy a jubilarme y por lo tanto dejar mi trabajo en la empresa. ¿Como debo reclamar se me haga efectiva mi parte en el negocio, pues ya no voy a seguir trabajando en él?.

    • . No puede obligar a sus otros socios a comprar, pero lo lógico en estos casos es llegar a un acuerdo, o bien para que ellos le compren su parte, o bien para que se disuelva la sociedad (lo normal sería lo primero). Entiendo que es una SL, con lo cual sus socios tienen derecho preferente de adquisición, pero si no quieren comprar, usted puede vender su parte a un tercero.

  7. Hola Ramón. Soy miembro de una sociedad de tres socios que se dedica al asesoramiento empresarial, voy a jubilarme y por lo tanto dejar mi trabajo en la empresa. ¿Como debo reclamar se me haga efectiva mi partte en el negocio?.

    • No puede obligar a sus otros socios a comprar, pero lo lógico en estos casos es llegar a un acuerdo, o bien para que ellos le compren su parte, o bien para que se disuelva la sociedad (lo normal sería lo primero). Entiendo que es una SL, con lo cual sus socios tienen derecho preferente de adquisición, pero si no quieren comprar, usted puede vender su parte a un tercero.

  8. Hola nuevamente Ramón:

    Mantengo un 33% de una SL de la que dejé de ser administrador. El administrador único ha solicitado una póliza de crédito avalando él, aunque entiendo que es para la sociedad. Sé que al tener mi % tengo una serie de derechos, por ejemplo, a la hora de “exigir” auditorías… Qué trámite debo seguir? Se lo comunico al administrador y él debe hacerlo o debo hacerlo yo directamente en el Registro Mercantil? Qué precio aproximado tiene la auditoría y quién debe pagarla (entiendo que la SL)? Creo que también tengo derecho a solicitar juntas extraordinarias cada cierto tiempo, por ejemplo, para saber la marcha de la empresa… Es eso así? Qué trámite debo seguir en este caso? Y aunque suene mal preguntarlo… Hay algunas acciones más que pueda llevar a cabo para controlar el buen gobierno de la empresa?

    Como siempre, gracias de antemano

    • Lo de las auditorías lo puede hacer cada año al tener más de un 5% de capital; debe solicitarlo al Registro Mercantil y quien debe pagarlo es la empresa. El coste es enormemente variable porque depende de muchos factores. Normalmente para convocar juntas extraordinarias se necesita la mayoría. En cuanto al préstamo, si lo ha avalado el administrador personalmente será él quien responda en caso de que la empresa no pague; los socios que nos hayan avalado no tienen ninguna responsabilidad sobre el pago.
      Poco más puede hacer para controlar la empresa a no ser que decidieran ser administradores mancomunados, de manera que siempre fuera necesaria la firma de los dos.

  9. Hola buenas, lo primero felicitarle por su blog. Soy socio al 50 por ciento con otro en una sociedad anónima, en la cual nuestras parejas son administradoras mancomunadas. Por nuestra parte nos queremos separar, ellos están bien así y nos tiran para atrás, cualquier propuesta razonable, de comprar su parte. Si quisiéramos podramos por ley, dividir la nave en dos y repartir las existencias?. Muchas gracias

    • Lo que usted plantea es una liquidación de la empresa y se puede hacer en cualquier momento si hay acuerdo. La otra opción si alguna de las partes quiere seguir con el negocio sería comprar las acciones del otro socio.

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La Lectura de Ramón