La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.998 Comentarios.

  1. Si en una sociedad de 4 personas y una cae enferma que pasa ?

  2. Hola tengo una s.l yo soy.socio capitalista.con el 75% y el administrador con el 25%…..queria saber si en caso de deudas habria alguna posibilidad de que me embargaran mis bienes o seria.imposible???no.soy administrador ni estoy de alta en esta s.l,solo socio capitalista..muchas gracias

  3. he constituido una sociedad limitada con una socia al 50% durante el tiempo que duro fue mi socia la que gestiono la sociedad por exceso de confianza por mi parte y cuando me di cuenta se habian generado deudas por importe mucho mayor que lo aportado para crearla.la sociedad se encuentra en cese de actividad.tengo firmados documentos de la mayor parte de los empleados de que ella erta la que gestionaba el dinero y que les adeudaba cantidades varias por su sueldo.cantidades que yo he satisfecho con mi patrimonio.ella es al parecer insolvente.debo responder yo con mi patrimonio con las deudas de la sl? y como puedo dar solucion a este tema .? aunque sea pagando mi parte de las deudas de la sociedad que no he generado personalmente.gracia

    • Los socios no responden (salvo casos muy concretos) de las deudas de la sociedad. Cuando hay derivaciones de responsabilidad normalmente son hacia el administrador si ha hecho una mala gestión.

  4. Hola, en 2015 constituimos una sl con 3100€ de capital, 29 acciones para mi y 71 para el otro socio. Y aportamos unos préstamos a la empresa que por desconocimiento solo quedó registrado en la cuenta bancaria.
    Quiero dejar de pertenecer a ella pero el no necesita comprar mi parte ni devolver dinero.
    Hay algo que se pueda hacer para recuperar el dinero de los 2 préstamos al menos?
    Gracias.

    • La parte del capital, si el otro socio no quiere comprar y usted no encuentra comprador (cosa difícil), va a resultar complicado recuperarla. En cuanto al préstamo, el problema es que no se documentó. No obstante están los ingresos bancarios y supongo que podrá justificar que ese dinero lo aportó usted. Entiendo que usted no es el administrador ni tiene poderes para retirar fondos bancarios. Siendo así, la cosa también se complica, pero podría demandar judicialmente a la empresa.

  5. Hola quisiera saber que sucede cuando fallece el representante legal y es el único accionista que sucede con las deudas bajo la razón social si no hay a quién mas cobrarme?

    • Si nadie se hace cargo de la sociedad (herederos del fallecido) porque renuncian a la herencia, y la sociedad tiene bienes, lo único que cabe es ir por la vía judicial para intentar embargarlos.

  6. Buenos días,

    Tengo una sociedad limitada con otro socio, esta sociedad tiene una vivienda como patrimonio, hace 5 años se hizo un cese de actividad aunque no se cerro del todo, la sociedad esta en liquidacion, mi socio me dio entonces permiso verbalmente para que me fuera a vivir a la vivienda, a dia de hoy quiere cerrar la sociedad y vender el inmueble.
    Mi pregunta es, que pasa si yo no acepto las condiciones de venta que proponga, puede obligarme legalmente a que abandone la propiedad?

    • Una cosa es que no esté de acuerdo con la venta, pero los socios no tienen derecho a utilizar los bienes de la empresa. Otra cosa es que lo hayan acordado así, pero derecho no tiene.En todo caso tendría que estar pagando un alquiler a precio de mercado a la sociedad.

  7. Hola! en una S de R L el representante legal o gerente puede venir y endeudarse con prestamos a nombre de la sociedad, sin el consentimiento de los socios?

  8. Hace un par de días un fallo judicial laboral obligó a nuestra empresa a indemnizar a un par de trabajadores de una oficina que cerramos por los pésimos resultados del Norte de Chile.
    El fallo es tal, que la empresa no tiene ninguna capacidad de pagar lo que se demanda, 6 veces la utilidad de toda la empresa del año 2015!!.
    En este caso, (aparte de apelar por supuesto), correspondería liquidar a los 5 trabajadores que actualmente laboran con nosotros y luego echarle mano al patrimonio?.
    Que se debe priorizar en este caso para el pago de las deudas? Tenemos proveedores con los que conversar, y algunas deudas menores.

    saludos y gracias….

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