La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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2.063 Comentarios.

  1. Buenas tardes

    Quisiera saber cuál es la ventaja ( si la tiene) de ser una sociedad unipersonal vs autónomo.

    Soy autónoma, este año ha generado 75 mil (25 mil para Hacienda), estoy tributando a un 32%

    Me dijeron de crear una sociedad para pagar “solo” el impuesto de sociedades que serían del 25% y “ahorrarme” el 7%.

    Pero me han comentado que al ser unipersonal y ser yo la única socia, tributaria como autónoma (32% como ahora) más todos los gastos que implique ser SL. Y no sé qué hacer, por favor dame alguna luz.

    Muchas gracias!!

    • Que se tenga que dar de alta como autónoma al ser administradora no significa que tenga que tributar como autónoma, aunque el último criterio de Hacienda viene a ser ese, obligar a los socios a tributar en renta cuando se trata de actividades profesionales. ¿A qué se va a dedicar usted?

      Con independencia del tema tributario, siempre es aconsejable trabajar a través de una sociedad porque las responsabilidades patrimoniales son limitadas. Como autónoma usted responde de todas las deudas futuras que pueda tener la sociedad. Como sociedad solo responderá del capital previamente desembolsado.

      Yo aconsejo SL: http://www.sociedadesurgentes.com

  2. de todos los comentarios que aparecen respecto a las sociedades, no solo, son interesantes, sino son como una guia fantastica, sobre la manera de defenderse ante el agobio injusto en la mayoria de las ocasiones que ejerce nuestra voraz e insaciable HACIENDA. Gracias por los consejos dados.

  3. Buenos días Ramón, no se si me podrás ayudar con la siguiente consulta. Tengo a una persona física que me adeuda una cantidad de dinero, tengo sentencia a mi favor de un juicio monitorio. Esta persona aparentemente no tiene dinero en cuentas bancarias, bienes…etc etc.Pero se que tiene varias empresas sociedades limitades que él es el administrador único, estas empresas están funcionando y supongo que tendrá cuentas , vehículos a su nombre. Mi pregunta es, ¿ puedo reclamar a esta persona el dinero que me debe por medio de sus sociedades?, embargarle cuentas de la sociedad, vehículos etc etc….. Muchas gracias y espero tu respuesta.

    • Como administrador no puede reclamar a las empresas; son cosas totalmente independientes. Ahora bien, si además de ser administrador es también socio, podría intentar embargar sus participaciones, pero le anticipo que, además de que no resulta fácil, eso tampoco le permitiría acceder al dinero de las cuentas de la sociedad ni a otros bienes.

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La Lectura de Ramón