La responsabilidad de los socios
La S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.
Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.
Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.
No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:
1.- Sociedad irregular
2.- Realidad de las aportaciones realizadas
3.- Reducción de capital
4.- Separación del socio
5.- Liquidación
6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular
A continuación explico estos casos concretos:
SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.
REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.
REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.
SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.
LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.
SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR:
El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá
El contenido de La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, salvo que se indique expresamente, esta licenciado bajo Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported License.
Buenos dias, acabamos de crear una empresa entre 3 socios, y ahora me he enterado que uno de los socios tiene una deuda antigua con una entidad bancaria de unos 7000€, la aportacion inicial que hicimos fueron bienes materiales por un valor medio de unos 1000€ cada socio.
Mi pregunta es: puede afectar al resto de socios la situacion del, llamemosle asi, socio moroso, ahora o en un futuro?
Muchas gracias de antemano por su respuesta
En principio no, salvo por la mala imagen que puede dar en el caso de que necesiten pedir un crédito y el banco solicite avales personales.
La deuda, en caso de embargo afectaría a las participaciones del socio, pero no a la empresa; es decir, que podrían embargarle sus participaciones, pero no los bienes de la empresa.
Buenos días Ramón,
Hemos montado una SL en 2007, y en 2008 nos ha estafado un cliente por enviar un cheque sin fondos, por la mala gestión del banco y su incompetencia hemos ganado el juicio en diciembre de 2011, pero el banco acudió al recurso de 2ª instancia y lo ganó.
No fue una mala gestión del administrador sino incompetencia del oficial del banco. Entiendo que es otro tema por lo tanto no te lo voy a detallar. Pues ahora el banco nos reclama 43000 + 29% anuales de los intereses que no podemos asumir, la sociedad está de baja pero no liquidada, la sociedad está escrita en registro mercantil, aportaciones del capital fueron dinerarias. Pues la pregunta: que puede reclamarme el banco si soy socio con 30% de participación y no administrador, pero la operación llevé yo salvo la parte financiera?
Muchas gracias de antemano.
Si no hay un aval personal, el banco solo puede actuar contra la empresa y nunca contra el patrimonio de los socios, salvo que hubiera habido liquidación empresarial y los socios hubieran retirado dinero, en cuyo caso se les podría reclamar lo retirado.
Si el banco pudiera demostrar dolo en el comportamiento del administrador, podría intentar derivarle a él la responsabilidad, pero en un caso como este, lo veo complicado.
Muchas gracias Ramón! Podemos ahora acudir al Tribunal Supremo o, en su caso, al Tribunal de Derechos Humanos en Estrasburgo? Porque buscamos la justicia.
Mi consejo es que consulten con un abogado para ver qué instancias le quedan (en función de lo realizado y los plazos transcurridos) y el coste que podrían tener, porque llegado a cierto nivel, la justicia no es precisamente barata.
Buenísima tu página, gracias por explicar de manera tan clara las cosas a quienes no somos leguleyos ;o)
Quería hacerte una consulta: en una s.l. de la que soy administradora única tuve contratada como autónoma dependiente a una persona durante 5 meses. La empresa ha estado en pérdidas en todo momento, las cosas fueron fatal, y le planteé un cambio de condiciones pero me dijo que no le interesaba. Estúpidamente, acepté hacerle el favor de presentarle yo la carta de despido aunque se iba ella voluntariamente, porque podía recuperar el paro. Ahora demanda a mi empresa y exige una indemnización por su despido.
Dos preguntas:
- Ya llevaba tiempo dándole vueltas a cerrar la empresa, ¿qué ocurre si cierro la s.l.? ¿sigue adelante la demanda? ¿podrían ir contra mí como administradora?
- ¿Qué posibilidades tiene un autónomo dependiente que ha trabajado sólo 5 meses de conseguir una indemnización (pide 3.000€, por cierto!)?
Muchas gracias por estar ahí y echarnos una mano a los que tratamos de salir adelante!
La verdad es que el laboral no es lo mío. Lo primero que habría que ver es si era correcto/legal que esta persona estuviera como autónoma y no en el régimen general porque lo que suele ocurrir en estos casos es que demanden a la empresa, precisamente por haberlos obligado a estar como autónomos cuando realmente existía una vinculación empresa/empleado.
De un modo u otro, a quien han de demandar es a la empresa, y si es insolvente, en algunos casos pueden intentar derivar la responsabilidad al administrador, aunque no es un trámite sencillo en la mayoría de los casos y deberían demostrar un cierto dolo en tu actuación. El mayor problema lo veo en el encuadramiento como autónoma de esta persona; a primera vista no me parece correcto. Para ser autónomo hay que ser administrador, o tener un control efectivo de la empresa, cosa que dudo que ocurriera en este caso.
Si la persona le facturaba a otras empresas lo tiene muy difícil, pero si puede justificar que tú eras su única “clienta”, lo veo peor.
Se me ha planteado la siguiente situación: una S.L. participada por dos socios al 50%, y ambos son administradores mancomunados. La sociedad tiene actividad durante 6 meses, y adquiere una gran cantidad de deudas por la mala gestió de uno de los administradores, con el consentimiento del otro pues confiaba al 100%. Se da de baja a la actividad, con deudas con proveedores, AEAT,Seg Soc. y ptmo. ICO. El socio que realizó la mala gestión no tiene ningún tipo de entradas para responder a las dedudas de la sociedad, y es el otro socio el que mensualmente se hace cargo de pagar el préstamo contraido y realizar pago fraccionados a la aeat y seg.soc. De qué manera se puede responsabilizar al otro socio??? Debe seguir pagando el socio que lo ha estado haciendo hasta el momento???
El peor invento mercantil es una sociedad con dos socios al 50% donde, además, son administradores mancomunados. Es ingobernable. No puede responsabilizar al otro porque al ser mancomunados todo lo habrán firmado los dos. Tan responsable es el de la mala gestión como el que ha firmado con él. Los proveedores lo tienen mal para cobrar, pero la administración puede abrir un expediente de derivación de responsabilidad a ambos administradores de manera solidaria.
Buenas tardes Ramon:
Tengo un caso un poco peculiar. Espero que pueda ayudarme y se lo agradezco de corazón.
En Enero de 2013 formamos una sociedad en la que dos socio, incluidos el administrador ostentan el 52% de las acciones (26 cada uno) y el 48% restante entre otro socio y yo.
El conflicto aparece porque el negocio no funciona a causa de la mala gestion del administrador, que en principio era socio capitalista, ha aportado el 70% de la inversion, pero que posteriormente ha dejado de pagar y nos hace imposible seguir con la actividad.
No existe ningún contrato que vincule que el como persona fisica o su sociedad, que es la que ha aportado el dinero, hallan realizado ningún préstamo a nuestra sociedad, es decir, ha aportado el capital como parte del trato que llegamos.
Ahora el administrador y el otro socio(52%) proponen pedir una póliza de credito para reflotar el negocio pero nosotros no estamos de acuerdo.
Actualmente la sociedad tiene una deuda de 8.000€ contraída.
Ahora mis preguntas:
1- Pueden pedir la póliza sin nuestro consentimiento?
2- Podemos disolver la sociedad si no se llega a acuerdo?
3- Pueden reclamar la aportación de capital como préstamo a partes iguales.?
4- Que haría usted?
Espero pueda ayudarme y se lo agradezco enormemente.
Muchas gracias
No pueden exigirles ningún desembolso. Sí que pueden pedir una póliza, pero no pueden obligarles a ustedes a avalarla. En su lugar yo intentaría un acuerdo para que me compraran las participaciones aunque fuera por un precio simbólico y me olvidaría del asunto. Con minoría va a ser un valle de lágrimas si siguen ahí.
Buenas tardes Ramón,
Lo primero felicitarte por tu blog, es muy interesante. Mi consulta es la siguiente, a ver si me puedes orientar:
Tengo una SLNE al 50% con otra persona, esta es el administrador único de la empresa. Por diversos motivos me fie y dejé totalmente a cargo su gestión. Actualmente, me he dado cuenta que ha utilizado dinero para su uso personal, pero no puedo justificarlo porque en los movimientos de las cuentas solo aparece el concepto de “retirada de dinero en efectivo”. Y además, se niega a presentar el estado de cuentas de la empresa.
Que podría hacer para que justifique y devuelva ese dinero?
Muchas gracias
Las sociedades al 50 % son un caos ingobernable. Lo único que puede hacer es solicitar cada año al Registro Mercantil que se realice una auditoría externa que tendrá que pagar la propia empresa. De ese modo puede presionar a su socio para alcanzar algún acuerdo y que le compre o venda participaciones. No creo que a usted le interese seguir como socio.
buenos dias.
fui administradora de una sl.mi puesto ceso hace año y medio registrandolo en el registro mercantil.sustituyendome por otro administrador y pasando la sl ha ser slu.
desde el 2011 empezamos un juicio con nuestro arrendatario que nos denuncio por impago(en realidad nos retrasamos en el pago pero cuando yo me fui las rentas estaban totalmente pagadas)
al abogado y procurador durante mi cargo se le pago la mitad de sus honorarios.
al mes de cesar mi cargo salio la sentencia y llego el deshaucio del local.
mientras mi administracion hacienda.seg social…proveedores…rentas…todo estaba al corriente(el nuevo administrador se que contrajo alguna deuda con organismos.
a la abogada tampoco le pago la otra parte.
me han llegado notificaciones del juzgado(de la abogada) sobre el impago a mi domicilio particular(siempre a nombre de la sociedad).reclamando la deuda.
yo he mandado fax al juzgado.abogada.audiencia provincial sobre mi cese y que por favor notifiquen al nuevo administrador.
estoy preocupada por si me puede pasar algo a mi
muchas gracias
Como yo me dedico a la venta de sociedades, eso que usted cuenta me pasa a diario. No se preocupe; mientras reciba las notificaciones a nombre de la empresa QUE USTED NO REPRESENTA, no hay ningún problema. Esté atenta por si alguna notificación la dirigen a usted como PERSONA FÍSICA; en ese caso sí que hay que ver qué ocurre.
saludos
Niñas noches
Ramón
Yo era socio de una empresa hasta hace 4 años hoy me entero de una deuda con el seguro social hoy en día col pensiones hasta donde llega mi grado de responsabilidad y hasta que monto tengo que reponder
Gracia. Por su respuesta
Si solo era socio y no administrador, no hay responsabilidad, salvo que cuando dejara la sociedad se adjudicara algún dinero. En esos casos cabe la posibilidad (remota) de que le reclamen hasta ese importe.
Hola Ramón,
Mi consulta versa sobre una S.L. en la cual se produjo hace tres años una venta de participaciones a través de escritura notarial, por la que los antiguos socios vendieron el 70% de las participaciones al empleado que ejercía de Administrador Único y el 30% restante a unos terceros. Sin embargo, no se inscribió esa venta en el Registro porque ello exigía tener presentadas las cuentas anuales y no se había hecho nunca. Ahora, la sociedad está al borde de la quiebra por deudas adquiridas en estos tres últimos años y el Administrador Único amenaza con bajar la persiana y desaparecer. ¿Se podría derivar algún tipo de responsabilidad hacia los antiguos socios (que aún figuran como tales en el Registro) o hacia los nuevos que compraron hace tres años? ¿Quién debe encargarse de dirigir la sociedad o instar su liquidación si el Administrador se esfuma?
Gracias por anticipado
La compraventa de participaciones NO SE INSCRIBE EN EL REGISTRO; no importa si las cuentas están al día o no. Solo se inscriben los socios fundadores en la constitución y cuando un único socio adquiere el 100% (unipersonalidad). En el resto de casos no se puede inscribir aunque se quiera.
Cuando un administrador se va, lo normal es que los socios (actuales) nombren a otro.
Si hay responsabilidades económicas, son de la empresa, y en algunos casos se pueden derivar responsabilidades a los administradores. En cuanto a los socios, es muy difícil hacerlos responsables de las deudas.
Buenas tardes Ramón,
Quiero hacerte una consulta, ya que ando bastante perdida en este tema. Tengo una S.L con mi exmarido, en realidad somos tres socios, mi exmarido, mi hijo y yo, el negocio es un bar. No se ha realizado la liquidación de gananciales sobre dicha S.L. y ahora, resulta que mi exmarido, que es el administrador, ha traspasado el bar sin pedirme autorización y por supuesto sin que yo participe en el precio de ese traspaso. También me dice que ha dado de baja la empresa, para lo que tampoco ha contado conmigo, aunque no se ha realizado disolución ni liquidación, solo la ha dado de baja en el modelo de actividades económicas. Yo ya le he requerido por burofax para que celebre una junta en la que me informe sobre el estado de las cuentas etc, pero tampoco ha respondido ni ha convocado nada. ¿que puedo hacer ante esta situación? es legar ese traspaso del bar sin mi consentimiento?
Muchisimas gracias de antemano, y te felicito por tu blog.
Un abrazo
En teoría como administrador puede firmar el contrato de traspaso, aunque lógicamente de ahí se cobra un dinero que es de la sociedad, y por lo tanto de los socios, salvo que se haya utilizado íntegramente en el pago de deudas. De todos modos el siguiente paso debiera ser la liquidación, donde cada socio retiraría su parte del sobrante (si existe)
Hola Ramon:
La verdad es que realmente resulta muy util este blog, aunque en el caso que me atañe no me ha quedado del todo claro. Te planteo la situación:
Somos 2 socios de una SL, desde 2007 soy administrador, ya que antes lo era el otro socio, y desde 2012 este esta jubilado, el caso es que tenemos una deuda importante( mala gestion e impagos)y yo quiero disolver la sociedad, pero mi socio no esta dispuesto a hacerlo, ya que le tocaria pagar la mitad de la deuda. que puedo hacer para llevar a cabo la disolucion de la empresa? ya que ahora mismo soy yo el unico que carga con el trabajo y las deudas, aunque figuremos los 2 como socios. Podria de alguna manera obligar a este socio a aportar la mitad de la deuda alegando mala gestion?y asi forzar dicha disolucion? agradezco tu tiempo y tu respuesta.
Un coordial saludo.
Veo difícil forzar al otro socio a aportar el dinero suficiente para cubrir las deudas; tampoco le interesa a usted alegar ahora mala gestión dado que es administrador desde 2007. Toda la responsabilidad sería suya y no de su socio. La responsabilidad de su socio (anterior a 2007) estaría prescrita.
Hola:
En mi caso formamos una SLL con un capital de 3000 euros entre 3 socios. La sociedad dejó de producir y al final se cerró y se le dio la baja de la actividad. La asesoría que teníamos en ese momento nos dijo que con eso era suficiente. Pero ahora Hacienda nos ha puesto unas multas por no haber presentado la declaración.
La sociedad en sí nunca se disolvió ni se repartió nada entre los socios porque no había nada. Las cuentas quedaron a cero y se cerraron.
¿Puede Hacienda reclamar esas multas personalmente a los socios si la sociedad no responde? El socio que quedó como Administrador me dice que sí, que hacienda sí puede ¿es cierto?
Gracias de antemano.
1.- Aunque la sociedad se diera de baja en el 036, como mínimo quedaba la obligación de presentar el Impuesto de Sociedades cada año sin actividad. La única manera de dejar de tener esa obligación es disolviendo la sociedad.
2.- Hacienda no puede reclamarle las sanciones a los socios, pero sí puede derivarle la responsabilidad al administrador que era quien tenía la obligación de presentarlo.
3.- La asesoría no les aconsejó debidamente.
Gracias por contestarme tan rápidamente.
Buenos días,
Gracias de antemano por su contestacion. Intentaré explicarle mi caso en concreto.Un familiar mio es socio de una empresa sl, junto con 5 personas mas, no es administrador ni ostenta cargos de responsabilidad… (que sepamos, siempre hemos entendido que eramos socios y nada más)..por motivo de la crisis la empresa acumula perdidas y se acordó en junta extraordinaria realizar concurso de acreedores para liquidar la sociedad…
Nos es imposible contactar con el resto de socios y no conocemos el estado del proceso ( ya van más de 8 meses), eso sí en el BOECM hay una citacion para Juicio contra esta empresa y no sabemos el impacto que puede tener para este familiar… las preguntas concretas son:
1.- Responsabilidad que tiene este familiar.
2.- Como nos enteramos si hay algún problema puesto que los socios y abodado que llevaba la sociedad no está localizables.
3.- Que hacemos… esperamos haber si nos llega comunicado del registro mercantil de extinción de sociedad?
4.- Asistimos a titulo personal al Juicio…entiendo que debería ser el administrador y no mi familiar que se ha enterado de casualidad de la existencia de un Juicio al respecto.
Gracias y un saludo
No hay ninguna responsabilidad, salvo que se hayan repartido dinero de la sociedad sin haber cubierto las deudas previamente. Yo en su lugar no acudiría a nada y dejaría las cosas como están.
Buenos dias Ramon. Te queria comentar otro tema sobre la sociedad,es cierto que si la sociedad contrae deudas con trabajadores,seguridad social o hacienda podrian hacer responsable a cualquiera de los socios o a todos aunque no sean administrador?
No, para nada. En algunos casos muy concretos se le puede hacer responsable al administrador, pero no a los socios. No obstante hay algún caso muy concreto en el que se le puede reclamar algo a los socios:
1.- Si la aportación del capital la hicieron no dineraria (con aportación de bienes) y se sobrevaloró.
2.- Si existe algún aval o garantía personal expresa.
3.- Si ha habido una reducción de capital o liquidación y la empresa le ha devuelto el capital a los socios sin haber cubierto previamente las deudas.
De todos modos son casos raros y la derivación de responsabilidad es muy difícil que alcance a los socios. El administrador es más susceptible de ese tipo de responsabilidades.
Hola de nuevo Ramón.
Mi consulta es mas de asesoría jurídca per necesito por favor que me orientes un poco sobre el caso que te voy a cometar.
Hace dos años mi cuñado y yo creamos una sociedad al 50% con la intención de hacernos franquiciados. Ninguno de los dos éramos los administradores, ese cargo lo ocupó un familiar.
En el momento de la firma del contrato con la franquincia, ellos por error pusieron a mi socio como administrador en vez de el familiar,
Se lo comentamos, pero como mi socio iba a ser el nuevo administrador en unos meses, diejron que no importaba y que se fiaban de nosotros.
Pasados unos meses mi socio es administrador pero no se firma un nuevo contrato y se mantiene el antiguo que había firmado mi socio sin ser el administrador.
Las cuestiones que se nos plantean son las siguientes:
¿Que validez tiene ese contrato?
¿Que responsabilidad tiene mi socio al firmar ese contrato sin ser el administrador a pesar de que estaban avisados los franquiciadores?.
Y la última y mas importante. El contrato tiene una cláusula un poco leonina donde dice que ambos socios somos somos avalistas de la sociedad ante el franquiciador y que por lo tanto respondríamos con nuestros bienes además de los de la sociedad.
Si quien firmó el contrato no tenía poderes para hacerlo, ¿el contrato no tiene validez y no se les puede reclamar que respondan como avalistas?
Espero que las cuestiones hayan sido claras.
Gracias de antemano por tu tiempo y respuesta.
Un saludo.
En este tipo de cosas puede pasar de todo, pero técnicamente quien debió firmar el contrato es el administrador o alguien con poderes suficientes de la empresa para hacerlo. No obstante, si como dices existe una cláusula de responsabilidad de los socios a título personal, entiendo (deduzco) dos cosas:
1.- El contrato, independientemente de que lo firmara como “administrador”, en algún sitio dirá que intervenía también a título de persona física (en su propio nombre), porque de otro modo esa cláusula de responsabilidad no tendría sentido.
2.- También supongo que tú firmarías el contrato, porque lo que tu socio no puede hacer (ni siendo administrador ni sin serlo), es firmar un contrato donde tú asumes unas responsabilidades personales.
Por lo tanto, si el contrato lo habéis firmado los dos en vuestro propio nombre, con independencia de la referencia al cargo de administrador, veo muy difícil anularlo por defecto de forma. Ahora bien, si solo firmó tu socio y si solo firmó como “administrador”, la cosa cambia y supongo que algo se podría hacer para anularlo, pero también podría tener responsabilidades de otro tipo al haber firmado con un cargo que no ostentaba en ese momento.
En cuanto a la cláusula leonina de la que hablas, es bastante habitual en estos casos.
Espero haberte aclarado algo el asunto, aunque no es precisamente mi especialidad.