La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

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La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.567 Comentarios.

  1. Hola Ramon
    soy secretario de una SL , que responsabilidad tengo ? No tengo nada avalado personalmente

    saludos

    Gracias

    • (entiendo que se refiere a secretario de un consejo de administración)

      Como secretario, forma parte del Consejo de Administración. No es un cargo ejecutivo directo pero siempre hay alguna posibilidad de intento de derivación de responsabilidades, en especial frente a la administración (Hacienda y Seguridad Social)

  2. buenos días Ramón, se entiende un socio de una S.L como una persona que tiene acciones en telefonica, jazztel o cualquier otra empresa que cotiza en bolsa?? me refiero en cuanto a las responsabilidades. Muchisimas gracias, eres un máquina.

    • Sí, es lo mismo; en realidad, a diferencia de los administradores, un socio NO TIENE responsabilidades frente a la sociedad, salvo que la haya avalado de alguna manera, o que exista (en las SA) un compromiso de desembolso no realizado.

  3. Hola, la socia gerente de una srl constituyó un mutuo e hipoteca. La hipoteca fue sobre un bien de mi propiedad. No pagó las cuotas del mutuo y ejecutaron la hipoteca, y para no perder el inmueble pagué la deuda. Ahora quiero que me reintegre lo abonado pero la sociedad no existe más fisicamente, si sigue inscripta en el registro publico de comercio. Que puedo hacer?

    • Antes que nada habría que aclarar que esa socia gerente por sí misma no pudo constituir una hipoteca sobre un bien que era de usted. Quiero decir con ello que usted debió firmar el aval. Si la empresa que usted avalaba ya no existe es prácticamente imposible recuperar la deuda salvo que pudiera derivarle responsabilidades a la administradora, cosa también muy difícil.
      En definitiva, cuando alguien avala a otra persona o empresa, debe tener claro que ha de asumir la deuda si la primera persona no la paga. La próxima vez que le pidan un aval tenga eso en cuenta.

  4. Hola Ramon :
    soy socio de una sociedad limitada ,
    me gustaria salir de la empresa y cobrar mi participacion del 12% a valor actual
    los socios no quieren pagar nada .
    que debo Hacer .

    Gracias

  5. BUENAS TARDES, ME SURGE UNA DUDA, PUEDE CESAR LA ACTIVIDAD UNA SOCIEDAD LIMITADA Y CEDER LA EXPLOTACION A UN SOCIO PARA QUE CONTINUE CON LA MISMA??

  6. Hola ,tengo una duda reclaman una empresa de recobro a la empresa en la cual yo fui administrador una factura de 270 euros la empresa ya ceso su actividad pueden reclamármela ami como administrador.
    Un saludo

    • ¿Sigue siendo usted administrador?
      ¿Después de haber cesado la actividad se ha disuelto la sociedad?
      ¿Sigue usted presentando el impuesto de sociedades y el depósito de cuentas cada año?

  7. tengo las masimas aciones de una empresa mercantil pero otra persona de la empresa dejo de pajar una letra al banco y este mequiere embargar ami mi casa puede hacerlo muchas gracias a todos

    • ¿Quién es el administrador?

      En cualquier caso, si usted no ha avalado personalmente la deuda, el banco no puede embargar sus bienes. Hay algunos casos muy concretos en los que se puede derivar la responsabilidad al administrador, pero no creo que sea este el caso.

  8. Hola Ramón

    Tengo el 25% de una sociedad limitada con otros tres socios con la misma participación cada uno y el administrador es uno de ellos. Tengo problemas con ellos y quiero salir o abandonar la sociedad sin recibir nada acambio. La sociedad actualmente se presentó este trimestre sin actividad, yo me di de alta en autónomo por módulos en junio para seguir trabajando, ya que yo Hera el que traía el trabajo y lo replanteaba, he pagado estos días unos 13000 euros de de todas las deudas que había de la sl de mis socios como aportaciones de socio. Rescindieron el contrato de la nave en la que estábamos, a causa de los alquileres pendientes, yo pague los alquileres atrasados y alquile la nave a mi nombre con toda la herramienta que está dentro que Hera mía y no de la sl que no tiene las facturas de compra de las mismas, me entere que ellos quieren seguir de alta en la sl, pero yo no quiero vinculación ninguna con ellos¿cómo puedo hacer para que se marchen y no tener problemas con la nave que tengo el alquiles a mi nombre, para seguir trabajando por mi cuenta como estoy?

    • Bueno, si la nave la tiene usted alquilada, ellos no pueden estar allí, eso es evidente. Es como si el vecino se fuese a dormir a casa de usted, ¿qué haría? Pues denunciarlo.
      En cuanto a que usted siga teniendo participación en la sociedad no tiene la menor importancia en este asunto.

  9. Hola,

    Trabajo en Francia y mis jefes (una pareja) me proponen asociarme con ellos para abrir una srl en España, al 55% – 45%, siendo ellos mayoritarios. Aporto un capital dinerario y ellos aportación de bienes (programas y licencias informáticas, su experencia y modelo empresarial, etc).
    Me mudare y trabajare desde casa, en un principio: y seguiría llevando los proyectos de su empresa FR mientras la empresa española se ponga en marcha (con mi aporte dinerario). Les facturare una “prestación de servicio” por mi trabajo, asegurándome así un salario mensual.
    Ella llevará lo que es la tesorería, comptabilidad y administración.
    Hemos pensados no repartir divendos los 2 primeros años (que es lo que cubre mi aporte, 2 años de actividad)
    Conforme la producción aumente en España ire disminuyendo mi carga laboral para Francia, hasta encargarme exclusivamente de la producción y gestion de la empresa española
    Entonces ellos serán accionistas al 55% sin participar en ninguna activad de la empresa.

    Que le parece este proyecto y que me consejos podría darme para llevarlo correctamente a cabo?
    - ¿A qué riesgos me expongo?
    ¿de que formas podrían engañarme?
    - ¿ Debería de proponerle ser co-gerente para limitar mi respondabilidad y protegerme ?
    - ¿ Podrían llevarse todo el dinero sin que pudiera denunciarlos y endosar toda la responsabilidad?

    Muchas gracias de antemano por su tiempo y su ayuda!!!

    • El único problema es que con el 55% pueden cambiar al administrador cuando quieran.

      Por otro lado no veo claro eso que dice usted de que facturaría por sus servicios. Para ello usted tendría que darse de alta como autónomo persona física y facturarle a la sociedad. Sería más correcto asignarse directamente un sueldo en la sociedad.

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La Lectura de Ramón