La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.929 Comentarios.

  1. O sea estoy bloqueado empiezan ir bien las dos tiendaas ,pero no hay manera de convencer a la gente de confianza y estoy despuesto adquirer una sociedad pero a nombre de otra persona y yo sea administrador aunaue sea durante un par de años ,porque despues estaria bien de dinero para empezar liquidar deudas.el problema no es adquirer la sociedad es el poseedor.

  2. Hola señor ramon ,me ha quedado claro pero si le compro una de las sociedades que vende ,he intentado convencer a algunos de mi gente de confianza pero no se fian de poner y su nombre ya que piensan que van responder ante posibles deudas .enfiin no hay maneraa.hay posibilidad de que compre una de sus sociedades y que figuren los fundadores y yo como administrador.usted por ejemplo

    • La sociedad necesariamente debe venderse en escritura pública. Es cierto que los nuevos compradores no aparecen en el registro mercantil porque la compraventa no se inscribe (salvo casos de unipersonalidad). Envíeme un correo a ramon@sociedadesurgentes.com y lo pondré en contacto con un profesional externo para ver si puede ofrecerle una solución apropiada.

  3. Señor ramon tengo deudas con la seguridad social .he adquirido una sl y socio y administrador unico .ha venido un recaudador a mi tienda y me pide que pague y le comente que voy a empezar pagar de aqui a 3 meses porque no empezo la temporada y el me dijo que no tiene que ser ya sino el mes de mayo me cierran la tienda .yo actualmente tengo un CIF nuevo y la empresa no tiene deudas .solo tengo deudas al DNI mio .
    Mi pregunta consiste en si es verdad que me puede cerrar sabiendo que el cif al que va la tienda no tiene nada que ver.a mi me han dicho que es un juzgado quien pide al registro mercantil los datos de la empresa y las participaciones.
    Que puedo hacer para salvar la tienda por lo menos este verano ya que la tidnda es mi ultimo tren y no quiero perderla .quiero pagar pero despues del verano .gracias de antemano

    • Le he contestado en su consulta anterior. No pueden actuar directamente contra la empresa, pero como le he dicho, podrían llegar a embargarle a usted las participaciones y eso sí sería un problema.

  4. Señor ramon en tengo deudas con proveedores y seguridad social y haciensa enfin se me echo todo encima .era en regimen autonomo .ahora hace poco monte compre una empresa y es SLU y la actividad de dos tiendas de souvenirs .soy socio unico y administrador.tengo miedo que en cualquier momento me reclamen alguna deuda y como ahora estoy arrancando y solo puedo hacer frente a los gastos de la empresa actuales no puedo pagar las deudas generadas anteriormente de cuando era autonomo.como puedo ganar tiempo y evitar cualquier embargo? ….quiero pagar pero mas adelante.gracias

  5. Hola Ramon, tres cositas: Trabajo en una SL, mi jefe es socio administrador único y quiere venderla por que hay “trampas” en la contabilidad en el tema IVA. Si se la compro, ¿Qué responsabilidad tendría yo si tuviésemos una inspección? La verdad me interesa comprarla por que el negocio funciona con una buena gestión. Pero si la sanción la tengo que pagar yo, por unos hechos en los que yo cuando ocurrieron era un mero trabajador, no me interesa. Por favor si puedes contesta urgente. Gracias.

    • No puedo aconsejarle que la compre. Si durante los cuatro años siguientes a la compra la empresa tiene una inspección y salen a la luz esas «trampas» que comenta, la empresa es quien lo tendrá que pagar (o sea que si la empresa es de usted, de una manera u otra usted será quien se hará cargo). Es cierto que si la empresa no puede pagar, Hacienda intentará derivar la responsabilidad al administrador y, en ese caso, sí que cuentan los períodos y la responsabilidad se la tendrían que achacar al que era administrador en su momento y no a usted, pero para eso tendrían que declarar primero insolvente a la sociedad y luego derivar la responsabilidad. Entiendo que si quiere comprarla es porque funciona y no porque quiera hacerla insolvente. O sea, que no se lo puedo aconsejar. Ojo: no sirve de nada que firme un documento en el cual se haga responsable el vendedor. Eso a Hacienda le da lo mismo.

      Puedes colaborar con el mantenimiento de este blog adquiriendo un ejemplar de http://www.milibroenpapel.com/economia-empresa/141-hacienda-no-somos-todos.html

  6. E DONDE TIENE QUE ESTAR REFLEJADON EL AÑO 2007 INGRESE COMO SOCIO DE UNA S L 30000 EUROS DONDE TIENE QUE ESTAR REFLEJADO

    • ¿Fue un préstamo a la sociedad? ¿Se trata de una compra de participaciones a otro socio? ¿Es una ampliación de capital? ¿O se refiere a la constitución de la sociedad? Según sea una cosa u otra mi respuesta es distinta.

  7. Juan carlos

    Mi empresa quedo a deber dinero a ORANGE y algunos proveedores ahora están denunciando a la empresa pero no tengo para pagar, que pasa conmigo siendo administrador de la misma.

    • Lo normal es que no ocurra nada. Derivar este tipo de deudas al administrador es muy difícil. Distinto sería si fueran deudas de Hacienda o Seguridad social.
      Hay casos en los que si se demuestra que ha habido una mala fe por parte del administrador o se ha apropiado de dinero de la sociedad, se podrían derivar, pero son casos aislados. En cuanto a Orange, estoy seguro de que no llegarán tan lejos.

  8. Me queda mas claro, donde hay que reclamar las participaciones???….los hijos renunciamos pero queda mi madre…entiendo que puede reclamar las participaciones que mi padre aportó a la empresa. A dia de hoy nos hemos enterado que tiene deudas la empresa, al socio le perjudica en algo?? Gracias Ramon.

    • Lo que hay que hacer es la partición de herencia (eso es ineludible) y en esa partición debe incluirse la valoración de las participaciones. Solo cuando se tenga ese documento que avala como heredero se puede solicitar el cambio de titularidad a la empresa.
      En principio la titularidad de las participaciones no conlleva asunción de deudas.

  9. Hola Ramon, mi pregunta es la siguiente…si el socio unico de una SL fallece y no se hace ningun tipo de comunicacion por parte del administrador de la misma, que puede pasar??? Entiendo que al fallecer le pasa la sociedad a su mujer, y si despues de fallecido siguen presentando cuentas…eso es normal???

    • Si llamamos normal a cosas que pasan de manera habitual… Pues podríamos llamarlo normal. Pero no es correcto. Una cosa es ser administrador y otra socio, el cargo no se hereda, pero las participaciones sí. Por lo tanto lo que hay que hacer es tramitar la herencia, que los herederos se hagan cargo de las participaciones, que hagan junta y, si procede, que cambien al administrador… o no.

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La Lectura de Ramón