La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

Licencia Creative Commons
La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.460 Comentarios.

  1. Hola buenas tardes. Tengo una duda, soy socio al 50% en una SL, mi socia es mi ex pareja, en su dia cuando constituimos sociedad la aportacion fueron 3.000€ al 50%, ella puso de su dinero 40.000 euros para la reforma del local y yo prepare un proyecto de empresa y nos concedieron 60.000€ mas. Bien, cada vez que discutimos “lo normal” amenaza con que si va a ir a por mi ya que ella puso 40.000€ para la reforma y aun no lo ha recuperado. Quiero saber si por haber puesto ella ese dinero tiene mas peso. Yo entiendo que no ya que la sociedad se constituyo con 3.000€. Cuando se ingresaron los 40.000 se marco como aportacion de capital, pero no se modificaron escrituras ni nada. Gracias de antemano.

    • Tal y como yo lo veo, la sociedad sigue estando al 50%, lo cual no es demasiado bueno tampoco porque es ingobernable, aunque la ventaja es que si usted es el administrador, su socia no puede hacer nada para cambiar ese hecho puesto que se necesitaría mayoría que tampoco tiene. Distinto sería que se hubiese hecho ampliación de capital con los 40.000, en cuyo caso sería socia mayoritaria. No obstante, al no haberse hecho la escritura, en contrapartida debería de figurar ese importe en la cuenta de socios como préstamo; importe que le podría reclamar ella en un momento dado y sobre el que tendría que estar liquidando intereses e ingresando a Hacienda retenciones.


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      Gracias por seguirme y leerme.

      Ramón Cerdà

  2. HOLA ACABO DE CERRAR UNA EMPRESA PERO ESTA PAUSADA NO HEMOS CESADO LA EMPRESA SOMOS TRES SOCIOS PERO EL ADMINISTRADOR HA VENDIDO LAS MAQUINAS DE LA EMPRESA SIN MI CONSENTIMIENTO NI AUTORIZACION

    • El administrador no necesita ninguna autorización para vender bienes de la empresa. Para eso es el administrador. No obstante no se puede quedar con el dinero que tendrá que revertir en la sociedad y se repartirá entre los socios cuando la sociedad se disuelva.

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      Ramón Cerdà

    • que puedo y debo hacer ? se ha quedado el dinero y no ha liquidado las deudas de la empresa ni suministros estoy en manos de abogados pero quisiera saber el máximo que puedo reclamar ya que el haberse quedado con el dinero yo no puedo liquidar el banco me pone en aviso que reclamaran el total mas las costas juicios abogados procurador y intereses y eso es injusto que lo tenga q pagar yo ya que yo si que quiero que ese dinero valla destinado a liquidar todas las deudas

      • Bueno, es un robo como otro cualquiera, o apropiación indebida. No cabe duda de que debe denunciarlo. El administrador puede disponer de los bienes de la sociedad y venderlos, eso es cierto, pero lógicamente el dinero debe destinarse a atender las obligaciones de la sociedad. En cuanto a responsabilidades de los socios frente a las deudas a terceros, no las hay salvo en los casos en que se haya firmado algún aval. Si la sociedad es insolvente se le puede trasladar la responsabilidad al administrador, y más en un caso tan evidente como este.

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        Ramón Cerdà

  3. Buenas tardes,

    Como puedo reclamar una deuda existente de un SL ya desparecida e inactiva? Recae la deuda sobre el administrador? Cómo se podría interponer una demanda de monitorio en caso de poderse reclamar la misma? Un saludo.

    • La deuda es de la empresa. Antes de poderle derivar la responsabilidad (si la tuviere) al administrador, hay que reclamarla a la empresa, y solo cuando quede claro que es insolvente se puede iniciar expediente de derivación. No obstante este tipo de derivaciones no suelen prosperar salvo que los acreedores sean Hacienda o la Seguridad Social. Par derivarle la deuda al administrador se debería demostrar que hubo mala gestión o mala fe por su parte.

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      Ramón Cerdà

  4. william archila

    Ramon tengi una sociedad limitada actualmente incativa pero con posibilidad de exportacion de mineral carbon pues esta inscrita como proveedora de una empresa siderurgica importante en latinoamerica . Quiero venderla .. hay posibilidad a traves suyo????

  5. Maria del Valle

    buenas ramon,
    tengo un 33% de un sl y por problemas con los otros dos socios quiero dejar la sociedad. si vendo mi % a un precio simbolico no se si pagaria impuestos por ese precio simbolico o por el valor que tenga la empresa en ese momento.
    gracias.

    • La venta de participaciones está exenta salvo que junto con ellas se estén vendiendo inmuebles propiedad de la empresa. El único coste es el notarial y no es mucho.


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      Ramón Cerdà

  6. Tenemos un contencioso con wv por un renting de una sl que no estamos deacuerdo con la liquidacion y ahora reclaman el pago a los socios y a la sociedad individualmente. Es legal?

    • Entiendo que los socios firmarían algún aval. Si es así es correcto que les reclamen. Si no firmaron ningún aval los socios no son responsables del renting.

  7. RICARDO GARCIA

    Buenas Ramon:
    Tengo un 1% de participacion en una empresa de la cual el otro socio (99%) es el administrador unico.
    Le puedo solcitar cuentas al administrador unico de esta empresa?.
    ¿puede cerrar la empresa sin tener yo conocimiento de ello?
    ¿podrias facilitarme un numero de movil para poder hablar contigo?
    No se como escribir todo lo que esta sucediendo con esta empresa.
    Gracias de antemano.
    PD; Te dedicas profesionalmente a esto?

    • Con el 1% no puede hacer prácticamente nada. Todas las decisiones las toma la mayoría y ni siquiera puede exigir una auditoría externa. Si la empresa distribuye dividendos usted tiene derecho a su parte, pero será el administrador y la mayoría del capital quien en un momento dado puede cesar la actividad si lo cree conveniente. Ante una liquidación de la sociedad, si tiene bienes, a usted le correspondería su parte proporcional del 1%.
      No puedo ayudarlo mucho más; profesionalmente me dedico a la venta de sociedades inactivas, pero no llevo asuntos de este tipo.

      http://Www.sociedadesurgentes.com

    • .Con el 1% no puede hacer prácticamente nada. Todas las decisiones las toma la mayoría y ni siquiera puede exigir una auditoría externa. Si la empresa distribuye dividendos usted tiene derecho a su parte, pero será el administrador y la mayoría del capital quien en un momento dado puede cesar la actividad si lo cree conveniente. Ante una liquidación de la sociedad, si tiene bienes, a usted le correspondería su parte proporcional del 1%.
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