La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

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La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.793 Comentarios.

  1. Buenas tardes, me gustaria que me pudieran aclarar una duda, si hace tres años se cerro la sociedad de la que era administradora a dia de hoy me pueden poner una denuncia contra mi personalmente reclamandame un empledado el finiquito? Me acaban de llamar por una denuncia que me acaban de poner y no sé si eso es posible llevando tres años todo cerrado ya que daba perdidas y no se podian seguir generando deudas y no se pudieron pagar los finiquitos correspondientes. Si pudieran ayudarme lo agradeceria. Saludos

    • No sé cómo van los plazos en estas cuestiones, pero si hay demanda tiene que ser a la sociedad, y solo cuando la sociedad es declarada insolvente se puede intentar derivar la responsabilidad al administrador. ¿Está segura de que la demanda va a su nombre, o se dirige a usted como administradora de la empresa?

  2. Soy socio… Administrador vocal, de una sl (es consejo de administración con presidente, secretario y 2 vocales) y actualmente está en pérdidas y en causa de disolución… Se acordó ir a concurso de acreedores y el presidente no lo ha realizado….intentamos contactar con ellos pero han desaparecido….

    De forma sobrevenida se han embargados todos sus activos y no se ha informado al resto de integrantes del consejo… Nos hemos enterado de rebote…por gente del gremio…

    Procede alguna acción contra presidente y secretario que han ” dejado morir” la empresa sin informar al resto… Ahora no tiene ningún activo y es posible que empiecen a llegarnos acciones de los acreedores…

    Nos puede ayudar esta hipotética denuncia por su mala gestión,ante posibles acciones de terceros?

    Nos temenos lo peor

    Gracias

    • Lo primero que debería hacer es cesar en su cargo de vocal alegando desinformación y mala gestión por parte del consejo. Acto seguido puede presentar una denuncia que no creo que sirva de gran cosa pero por lo menos tendrá un justificante de cara a su buena fe. ¿El acuerdo del concurso figura en alguna acta firmada por todos? Sería interesante que dispusiera de una copia de ese acta, o incluso del original.

      • Efectivamente tengo mi copia de tal acta… No tengo acceso al registro de actas porque se han largado con la documentación….para cesar no necesito motivo alguno… Lo digo porque no intentarán cancelar mi dimision esgrimiendo que tales motivos son infundados…

        Entonces, sino entiendo mal lo que indica es que me guarde este acta y realice mi dimisión y las utilice como justificante de buena fe si llegara alguna derivación de responsabilidad, no?

        No podrían indicar que yo como vocal también podría haber presentado el concurso de acreedores y no lo hice?
        Gracias de nuevo

        • Como vocal no creo que usted tenga facultades suficientes para hacer tal cosa.
          Efectivamente usted no necesita excusas para dimitir, pero mi consejo es que en su dimisión notarial figuren los motivos como posible justificación futura.

  3. buenas Sr. Ramón Cerdá , que deberia de hacer, que me recomienda, como puedo recuperar lo que es mio, lo que le he dado, y no ha cumplido, lo pactado, y firmado, es un entramado de sociefades que estan todas cerradas menos dos, la que le vendí, y no hizo el cambio de unipersonal. y la otra ue figura como socio unico, y hace meno de un año ha puesto al administrador unico co o socio . he leido un poco y eso se llama alzamiento de bienes .nose, ya me dira. saludos y a la espera

    • Alzamiento de bienes es cuando alguien que debe dinero vende cosas irregularmente o cambia su titularidad para no atender sus responsabilidades. Habría que estudiar el caso. Si ha vendido cosas pero las ha reinvertido en otras a su nombre, no es alzamiento de bienes. Si las ha vendido y ha pagado otras deudas, tampoco es alzamiento de bienes.

      Si usted tiene un contrato firmado que el otro no ha cumplido, lo que tiene que hacer es ir contra él de manera judicial. Necesita un abogado. Pero recuerde lo que le he dicho del alzamiento; no tiene por qué ser eso necesariamente.

  4. BUEN DIA
    MI CASO ES EL SIGUIENTE ES UNA FIRMA C.A CON DOS SOCIOS UNO MAYORITARIO , EL SOCIO MINORITARIO QUIERE SALIRSE DE LA EMPRESA,EN ESTE CASO EL SOCIO ME DA UN PODER PARA DEFENDER SU 40% DE LAS ACCIONES, AHORA BIEN EL CAPITAL DE LA EMPRESA ES MUY BAJO, PERO LA EMPRESA ADQUIRIO UN BIEN INMUEBLE Y MANEJA UN GRAN INVENTARIO. MI PREGUNTA ES QUE RECLAMO SOLO LOS DIVIDENDOS Y VENDO LAS ACCIONES A VALOR DE MERCADO, QUE PASA CON EL BIEN INMUEBLE Y EL INVENTARIO ,NO LE CORRESPONDE NADA AL SOCIO SALIENTE?

    • Hacer una valoración adecuada de una empresa es muy completo y subjetivo. Al final lo que vale es el acuerdo entre los socios, la conjunción entre oferta y demanda.

      Si dice que tiene poco capital pero tiene inmuebles… lo primero que se tendría que tener en cuenta es si esos inmuebles están totalmente pagados o si se deben. Es evidente que si se deben, las deudas habría que descontarlas del valor de mercado actual de los inmuebles para hacer un cálculo realista a la hora de vender las acciones. Lo mismo ocurre con el resto de cosas, o sea que habría que analizar un balance actual y real de la empresa y ver, por una parte lo que tiene, pero por otra lo que debe. Otra cuestión importante es su potencial de beneficios futuros. Si tiene muchos clientes y es probable que en los próximos años gane mucho dinero… eso también tiene un valor, difícil de valorar, pero valor al fin y al cabo.

  5. Buenas Sr. Ramon .en contestacion a mi duda . Decirle . Que si esta inscriito el administrador .lo que no ha hecho a sido. Inscribirla en el registro .el como socio . Dado que era una sociedad unipersonal.
    Dicho Sr. A desaparecido pero por casualidades de la vida. He descubierto que es socio unico de otra dociedad. Que sta activa y generan mucho movimiento.
    Decirle. Sr. Cerda .que hace unod meses han cambiado dicho socio . Que debo hacer

    • De entrada hay una irregularidad si usted sigue figurando como socio único. Tenga en cuenta que cuando usted la vendió, aunque se vendiera a un solo socio y siguiera siendo unipersonal, había obligación de comunicar los datos del nuevo socio en el registro. Si se la vendió a más de una persona tendría que haberse declarado la pérdida de unipersonalidad.
      ¿Usted qué es lo que busca exactamente? ¿Reclamar una deuda? Si es eso, primero tiene que reclamar a la empresa si es ella quien lo debe. Si no paga, puede intentar derivar la responsabilidad al nuevo socio único, pero eso es muy difícil y necesitaría un abogado. Si lo que quiere es denunciar que el contrato que firmaron no se cumplió, tendrá que hacerlo judicialmente, y también necesitará un abogado.
      Que este señor sea socio o administrador de otra sociedad no implica nada, salvo que si consiguiera derivar la responsabilidad, quizás pudiera embargarle las participaciones de la otra sociedad, pero ya le digo que eso para un particular es prácticamente imposible.

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