La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La responsabilidad de los socios

responsabilidad de los socios en las sociedadesLa S.L. (sociedad limitada), o S.R.L. como también se puede denominar (sociedad de responsabilidad limitada) es una sociedad capitalista en la cual los socios limitan su riesgo al del capital desembolsado.

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Será la sociedad misma quien responderá de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros. Por lo tanto si usted ha desembolsado un capital para ser socio de una sociedad limitada junto con otros socios, y ésta sociedad asume una serie de deudas que no puede atender, no podrán reclamarle a usted dichas deudas en su calidad de socio.

Las deudas solo se le podrán reclamar a la sociedad, o en determinados casos al administrador en caso de que se haya realizado una mala gestión.

No obstante lo anterior hay una serie de supuestos muy concretos en los que sí que cabría la posibilidad de reclamarle deudas a los socios:

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1.- Sociedad irregular

2.- Realidad de las aportaciones realizadas

3.- Reducción de capital

4.- Separación del socio

5.- Liquidación

6.- Sociedad unipersonal de caracter irregular

A continuación explico estos casos concretos:

SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun así ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el régimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. Esto es muy fácil de evitar; basta con no empezar la activicad hasta no estar inscrita, o en caso de urgencia acudir a nuestro servicio y adquirir una sociedad ya constituida y por lo tanto inscrita en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser calificada como irregular.

REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportación de bienes, será responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoración de dichos bienes. Si se demostrase que han sido sobrevalorados, el socio tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reducción del capital y el socio recupera su aportación o parte de la misma, durante cinco años será responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción.

SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraríamos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco años desde la recuperación del capital.

LIQUIDACIÓN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirán siendo responsables en el caso de aparición de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidación.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: 

El socio único responde de las deudas sociales si después de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Ramón Cerdá

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La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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1.769 Comentarios.

  1. Le dejo este artículo de un empresario, conocido. Puede interesarle su opinión.

  2. Si la hacienda pública determina la responsabilidad del administrador, pueden embargarle bienes en el extranjero?

    • Los bienes son universales. Si el bien es de la persona responsable y se ha determinado el embargo, no importa que los bienes no estén en España. Otra cosa es que se enteren y que les sea viable hacerlo.

      • En la práctica, ¿esto sucede? En su experiencia profesional le ha tocado verlo alguna vez? Por ejemplo que la hacienda pública de Bélgica embargue un garaje en Castellón de la Plana. O que la Hacienda española embargue una casa de un señor de Cuenca sita en Alemania.

        • No llevo estos temas profesionalmente y no conozco ningún caso, pero no veo por qué no se ha de poder producir. Un bien, por el hecho de estar en otro país no se convierte en intocable. Si hay una deuda y se han seguido los procedimientos legales oportunos, entiendo que se podrá embargar con independencia de su ubicación, siempre y cuando se justifique que la propiedad es del deudor.

  3. Buenas tardes,
    Hay algun problema, al adquirir una sociedad ya constituida, de 2 socios, que uno de ellos tenga el 75 % y el otro el 25%, y que ese 25% sea el que aya puesto todo el dinero de la inversion, y que no va ser un trabajador en la empresa? Y en caso de ser trabajador en un futuro, que seria autonomo o regimen general? Ya que ese socio con el 75% sera el administrador unico de la sociedad

    • Quien haya puesto el dinero no importa. En la escritura pondrá que cada cual tiene su participación; el del 75%, administrador, tendrá que ser autónomo, aunque no hay puesto dinero en la empresa.

  4. Quisiera que me informasen de esta situación que es nueva para mi. Mi padre constituyo una s.l. al 50% con otro socio. Después de un año las cosas no han ido bien. Mi padre quiere dejar de ser socio y salirse de la s.l. ¿ Qué consecuencias tienen para mi padre?.¿ Y ademas el otro socio quiere seguir?.
    Gracias por la información.

    • ¿Es solo socio o también es administrador? Si es solo socio lo mejor es llegar a un acuerdo con el otro socio para venderle las participaciones. Tenga en cuenta que si ha firmado algún aval, aunque deje de ser socio seguirá siendo avalista.

  5. Queria habe si me podiais aclarar una cosa antes de dar un paso adelante.
    Quiero comprar una sociedad limitada de 60.000 euros de capital, son de las que tienen en catalogo las empresas que se dedican a constituir sociedades y despues las venden, la constituyen depositan el capital y luego retiran esa cantidad, mi pregunta es, si yo al adquirir una de estas sociedades tendria que depositar esa cantidad o en parte una vez comprada, ya que entiendo que si la adquiero sin ese capital esta descapitalizada.
    Gracias y muy amables

    • Cuando usted adquiere una de esas sociedades se realiza una compensación para no tener que pagarle al vendedor el capital social. Dicho importe figura contabilizado en la cuenta de caja o en la cuenta de socios, pero sigue figurando como capital desembolsado en el Registro Mercantil. La sociedad NO ESTÁ DESCAPITALIZADA porque el capital sigue siendo el mismo, lo que ocurre es que el capital se ha transformado y está en otra cuenta (normalmente socios). Por supuesto los adquirentes posteriormente pueden cancelar ese saldo de cuenta de socios aportando el dinero, pero no es algo que tengan que hacer necesariamente enseguida ni en una sola vez.

      • Entonces no hay ningun tipo de problemas al hacer esta operacion de compra. Si yo cancelo la cuenta con la que se a constituido la sociedad y abro otra cuenta para la sociedad que e adquirido, ya no figura ese capital, con lo cual tendria que depositarlo? Muchisimas gracias

        • El capital se transforma constantemente. No tiene nada que ver que cancele una cuenta y abra otra. El capital sigue siendo el mismo. Al constituir se deposita, luego pueden pasar mil cosas… pasar por el banco, cancelar la cuenta, abrir otra cuenta, dejar el dinero en caja, gastarlo en unos ordenadores y maquinaria, prestárselo a alguien… todo eso provoca asientos contables que transforman el estado del capital pero en ningún caso «descapitalizan» a la sociedad.

  6. La titular de la cuenta es la sl pero también estoy yo en esa cuenta por ser autorizada y además de ser administradora ùnica ten ga la totalidad de las participaciones. La cuenta dice en nombre sl y el mio

    • una cosa es autorizada y otra titular. Dudo mucho que la cuenta sea titular de los dos, y si fuera así, que seguro que no es, debería cambiarlo. La titular única debe ser la empresa y usted quien puede manejarla por ser la administradora. No se la pueden embargar, al menos no legalmente.

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