Inscripción del cese de administrador, hoja registral cerrada

La inscripción del cese de administrador no debería negarse nunca. Bajo mi punto de vista, que los registros mercantiles se nieguen a ello es una ilegalidad. Hemos de partir de la base de que el registro es accesible a cualquiera y la idea es que exista transparencia. Por eso nos obligan a inscribir algunos actos y a presentar las cuentas anuales. Pero es absurdo que por una parte nos pidan transparencia y por otro lado nos nieguen la posibilidad de inscribir un cese de un cargo. Eso puede traer consecuencias a quien sigue figurando como tal sin serlo, o a terceros que consultan la hoja registral y se encuentran con información incorrecta.

#Inscripción del cese de administrador

Inscripción del cese de administrador. Nunca tendría que negarse.

¿Cuándo se niegan a la inscripción del cese de administrador?

En líneas generales cuando la hoja registral está cerrada por cualquier motivo, pero también se niegan en casos en los que hay algún defecto en la escritura y paralizan toda la inscripción aunque se haya pedido la inscripción parcial del cese. Así y todo, nos podemos encontrar con multitud de criterios:

Casos reales de mi despacho:

Baja provisional en el Índice de Entidades

Ref: 1002ADNAWORTNECORUE – Valencia

«Constando en la hoja registral de la sociedad determinado acuerdo de Baja Provisional en el Índice de Entidades, es aplicable lo dispuesto en el artículo 119-2 de la Ley 27/2014 de 287 [sic] de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, que perceptúa que “no podrá realizarse ninguna inscripción que a aquella concierna sin presentación de certificación del alta en el Índice de Entidades”».

La baja se produce de oficio en Hacienda y lo comunica al registro, que cierra la hoja e impide cualquier inscripción, mientras no se proceda a la nueva alta. La medida será todo lo legal que quieran, pero genera indefensión y no debería de ser aplicada de forma tajante. En el caso del ejemplo, en la sociedad quedaba inscrito todavía un cargo de administrador suplente. Figurar como suplente, aunque en principio no debería de tener ninguna trascendencia, como existe tanta incompetencia a nivel policial y judicial, acaba provocando citaciones, e incluso posibles imputaciones. Pero pese a que la reapertura de la hoja no depende del administrador suplente ni nada puede hacer este para solucionarlo, al mismo tiempo se le impide cesar en el cargo, o mejor dicho, inscribir su cese realizado ante notario.

Sin duda el espíritu de la ley no puede ser ese, pero ya sabemos cómo se interpreta todo. Resultado: se genera indefensión y hay una falta de seguridad jurídica evidente.

CIF revocado

Ref: SAISATNAFWAUW – Jaen

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Nueva Web Sociedades Urgentes V.7.0

Al igual que en el caso anterior, también se trata de una medida tomada por Hacienda y comunicada al registro mercantil. También tiene arreglo porque el NIF se puede rehabilitar si se justifica la actividad y el domicilio de la sociedad. El problema está en que eso lo tiene que justificar el nuevo administrador y no el ya cesado, pero al negarse a la inscripción, el anterior administrador, que nada puede hacer para rehabilitar el NIF, seguirá figurando siempre como administrador de la sociedad. Se genera por lo tanto la misma inseguridad jurídica que en el caso anterior. Me parece muy bien que cierren la hoja registral y no dejen inscribir ciertas cosas mientras no se regularice el asunto, pero la inscripción del cese de administrador no debería negarse nunca.

En estos momentos tenemos dos casos de estos en los que hemos vuelto a presentar las escrituras solicitando específicamente la inscripción parcial del cese. Seguramente no lo inscribirán, pero por lo menos dispondremos de un justificante de que por nuestra parte se ha hecho todo lo posible.

Hoja cerrada por falta de presentación de cuentas anuales

Ref: NIAPSANNIRUAT – Barcelona

En este caso presentamos, como tantas otras veces, una escritura de acuerdos sociales con varios puntos a inscribir. Como la hoja registral se encontraba cerrada, la escritura salió con defecto, pero para sorpresa nuestra y sin haberlo solicitado, sí inscribieron el cese.

En realidad, aunque nos sorprendió por lo poco habitual, es lo que tienen que hacer. De hecho el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital que habla del cierre registral, dice:

«1. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista.

2. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa».

Lo que yo me pregunto es por qué no se aplica este artículo en el resto de casos.

Ramón Cerdá

 

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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4 Comentarios.

  1. Buenos días.

    El precio de inscripción en el RM del cese y nombramiento de administradores y cambio de sede social, cuánto puede costar aproximadamente? Entiendo que dependerá de la ciudad, pero estaría interesado en saber mas o menos una cifra, ya que se tratan de actos obligatoriamente inscribibles.

    Un saludo y gracias

  2. Dejar de inscribir un cese por cualquiera de los supuestos que planteas en el post no solo debería ser ilegal sino que va contra el sentido común: si el Registro Mercantil existe para asegurar la publicidad formal y para la tranquilidad de los posibles terceros que tengan relación comercial o mercantil con una empresa, los datos se deberían mantener actualizados en cuanto una escritura accediese al Registro. Por el bien de los terceros.
    Ahora resulta que un administrador no ha dejado de serlo, con todo lo que ello implica, para él y para los terceros, porque no se depositaron unas cuentas en en Registro… Que se multe de manera cuantiosa (como está previsto, por cierto) por no haber depositado las cuentas pero que se inscriba el cese y nombramiento o incluso el cambio de domicilio, sería lo lógico.

    • Lógica y registradores no siempre van de la mano y es lamentable porque se producen muchas situaciones indeseables, y hay múltiples combinaciones que ni siquiera he comentado. Te cuento una más: Administrador de sociedad anónima con NIF revocado. No solo se impide el depósito de cuentas sino que no permiten la renovación del cargo una vez transcurridos los seis años que marca la ley.

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