Facultades para revocar un poder. ¿Quién puede hacerlo?

A primera vista uno puede pensar que deberá revocar el poder la misma persona que lo ha otorgado, pero lo cierto es que hay algunos matices y excepciones que cabría destacar para no llevarse sorpresas. A continuación voy a poner algunos ejemplos para determinar claramente cuáles son las posibilidades. Se trata de un breve artículo y no de un estudio profundo sobre el tema, con lo cual cabe la posibilidad de que me deje alguna opción en el tintero. Si el lector conoce alguna excepción o posibilidad no mencionada aquí, sería de agradecer que dejara un comentario con su experiencia al respecto.

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  1. Cuando el poder lo otorga una persona física en su nombre, en principio solo esta persona podrá revocarlo en un futuro. No obstante esta misma persona puede darle poderes a otra con la facultad expresa de “revocar poderes”, en cuyo caso, dicho apoderado podría revocarlos aunque los hubiera otorgado el primero.
  2. Supuesto de poder otorgado por el administrador de una sociedad en nombre de esta. En los casos de sociedades, podrán revocar los poderes los que ostenten el cargo en el momento de la revocación, con independencia de quien firmó en su momento el poder. Es un caso habitual en mi actividad de venta de sociedades, donde a menudo yo otorgo un poder previo a petición del cliente  antes de venderla, y solo lo podrá revocar el que me sustituya en el cargo. Yo no podré revocarlo porque dejo de ser administrador y el poder, aunque firmado por mí, en realidad quien lo otorga es la sociedad.
  3. Supuesto de poder otorgado por un administrador solidario. En estos casos, aunque no haya cambios en la administración de la sociedad, cualquiera de los administradores solidarios podrá revocar el poder otorgado por otro.
  4. Supuesto de poder otorgado por administradores mancomunados. En este caso, al tener que firmar ambos por tener el cargo mancomunado, tanto el poder como la revocación deberán firmarla los dos administradores mancomunados. No obstante existe una excepción interesante al respecto que desarrollo a continuación.
Como ya he hablado en otro artículo, dos administradores mancomunados pueden hacerse un poder mutuo solidario entre ellos, o un poder a uno solo de ellos para que actúe independientemente en algunos casos específicos. En este caso en concreto, el administrador mancomunado no apoderado podrá revocar en cualquier momento el poder solidario del otro. En principio esto puede parecer que vaya en contra de la naturaleza de administradores mancomunados porque se supone que lo han de firmar todo ambos, pero si no existiera esta excepción, dicho poder nunca podría ser revocado sin el consentimiento del propio apoderado, lo cual tampoco sería lógico porque sería casi tanto como disponer de un poder irrevocable, figura que mercantilmente no existe.
Pero en una caso de este tipo, como no podría ser de otro modo, hay criterios dispares y ha habido polémica en su aplicación:
Existe una resolución interesante de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fecha 15 de marzo de 2011 sobre la negativa de D. Bartolomé Nieto García, Registrador del Registro Mercantil de Murcia a inscribir una revocación firmada por un solo administrador mancomunado, revocando el poder que en su día se le hizo al otro administrador mancomunado.
En la negativa, curiosamente el Registrador hace un matiz que tampoco es habitual, diciendo que la negativa a inscribir la hace “de conformidad con mis cotitulares”, es decir, que obviamente hubo una reunión previa entre los Registradores de Murcia y todos optaron por no admitirlo. Este tipo de reuniones previas es habitual en todos los Registros, lo que no es tan habitual es que en la nota de calificación se diga tan claro que hubo quorum.
La resolución es favorable para el recurrente al obligar al Registrador a inscribir el cese:
“…debe admitirse la posibilidad de que dicho poder quede revocado por la mera manifestación de voluntad revocatoria del otro administrador mancomunado, toda vez que si se exige el consentimiento de ambos administradores dependería del propio apoderado la subsistencia del poder conferido, de modo que sería ilusoria la revocabilidad de la representación voluntaria en tal supuesto.”
Ramón Cerdá

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Facultades para revocar un poder. ¿Quién puede hacerlo? por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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408 Comentarios.

  1. Ramón, en varias ocasiones he comprado alguna de tus sociedades 24 y creo que el servicio que ofrecer es muy útil.

    En segundo lugar, me gustaría realizarte una pregunta: Es posible emprender acciones legales contra un tercero en una sociedad en la que existen dos socios al 50% y ambos son administradores mancomunados. Es obvio que no hay entendimiento entre ambos (un socio quiere emprender acciones y el otro no). La realidad es la impotencia que se siente ante estas situaciones.

    • Una sociedad al 50% es totalmente ingobernable. No se puede cambiar al administrador; lo único que puede hacer uno de los administradores unilateralmente es cesar en su cargo, pero eso tampoco le permitiría actuar en nombre de la sociedad contra ese tercero del que habla.

  2. Mi padre le otorgo poder especial, amplio y suficiente dentro de un proceso de reparación Administrativo a un abogado, el cuál nunca responde, falta de interés en el proceso. puede mi padre revocar este poder? muchas gracias

  3. Mancomunado

    Estimado Ramón,

    Primero quería felicitarle por su blog, ya que en él se exponen y se da respuesta a casos reales, lo cuál es de agradecer.

    Resulta que soy administrador mancomunado de una sociedad de la cuál tengo unas participaciones de más del 5%. El otro administrador mancomunado, también es socio de más del 5% y trabaja en la asesoría fiscal y contable que presta servicios a nuestra mercantil. Además es economista y auditor de cuentas.

    En 2013 y en 2014 he observado movimientos bancarios en los que claramente el otro administrador mancomunado está desviando dinero a sus propias cuentas, a las del resto de socios y a terceros. Por ello, he intentado obtener información mediante cartas, burofax, abogados… pero aún no me han facilitado la contabilidad de la empresa, información que manipula el otro administrador mancomunado a su antojo por su posición privilegiada en dicha asesoría. La asesoría tampoco me la facilita, pese al cargo que ostento. Por ello, antes de abril de 2014, no he tenido más remedio que solicitar al Registro Mercantil una auditoría externa por ser socio de >5%.

    Ahora después de diversos contactos con el auditor y exponerle el caso. Sin embargo, este me dice que si no firmo los balances de cuenta de pérdidas y
    ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria, documentos todos ellos elaborados por el otro administrador mancomunado y que no reflejan la imagen fiel de la contabilidad de la empresa, entonces su informe no será emitido por él y figurará como denegado en el Registro Mercantil. Me dice que sólo será emitido si yo y el otro administrador firmamos estos documentos.

    Por otro lado, el otro administrador y el resto de socios me están coaccionando para que los firme, pero yo no puedo firmarlos porque no son reales.

    Mi pregunta es: ¿Los informes de auditoría son dependientes o independientes de que estén firmados dichos documentos?

    Yo simplemente quiero que el auditor haga su trabajo y después ver los documentos resultantes, pero ¿Por qué me coaccionan tanto auditor y administrador para que los firme? Sé que no son reales.

    Estoy entre la espada y la pared ¿Qué salida tengo? Yo confiaba en los informes de auditoria.

    Muchas gracias de antemano.

    Un cordial saludo.

    PD: Siento si el tema no encaja perfectamente con mi pregunta, pero es que no he encontrado otro lugar donde escribirlo.

    • En primer lugar no acabo de entender que el otro administrador haga movimientos no controlados en las cuentas bancarias teniendo en cuenta que son administradores mancomunados. Nada puede hacer él si usted no lo ha firmado. En cuanto a lo de firmar las cuentas, no veo vinculación directa con el informe, pero querrán que las firme para que, de entrada, usted esté dando su conformidad.
      Lo que usted podría hacer ahora es presentar su inmediata dimisión como administrador y de ese modo no estaría obligado a firmar las cuentas.
      En cualquier caso, en una situación como la que plantea, piense en la opción de llegar a algún acuerdo de venta de su participación y hacer algo por su cuenta. ¿Le compensa seguir en esa empresa?

      • Mancomunado

        Yo no tenía tarjeta de claves para operaciones bancarias hasta hace apenas un año y el otro administrador si. La solicité por sospechas a finales del año pasado y desde entonces estoy intentando que me justifiquen todos esos movimientos bancarios anteriores.

        Por otra parte, quería decirle que el otro administrador es mi hermano y, por ello, por la formación que tiene y por su posición en la asesoría, tenía plena confianza en él hasta ese momento.

        Si me salgo de la sociedad como administrador mancomunada correré el riego de que vendan todo el patrimonio de ésta,que no es poco, y seguramente “supuestamente” por menos valor del real. Con lo cuál creo que debería seguir en la empresa.

        Muchas gracias.

        • Esas cosas son las que no entiendo, que se cree una administración mancomunada y luego uno de los administradores pueda, sin el consentimiento del otro, hacer movimientos bancarios. Mi consejo sería que fuese al banco y expusiese el tema solicitando que se anule la posibilidad de hacer cualquier movimiento que no vaya firmado por ambos.

  4. Soy socia de una S.L. y somos los 4 mienbros administradores solidarios.
    Que pasa si en reunion de socis uno de los socios, no esta de acuerdo en una decision?

    • Si la mayoría está de acuerdo, normalmente en las sociedades las decisiones se toman de ese modo. No es necesario que todos estén de acuerdo. Habría que ver no obstante qué participación tiene ese socio porque por sí mismo podría tener mayoría y por lo tanto impedir el acuerdo.

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