En una transformación de SL a SA, el Registro exige nueva presentación del NIF modificado

Cuando una sociedad limitada se transforma en anónima, o viceversa, es sabido que hay que solicitar una nueva tarjeta de NIF a Hacienda para cambiar la letra del mismo. Recordemos que los NIFs de las sociedades anónimas empiezan por A y los de las limitadas comienzan por B.

No sabemos cual es la tendencia de los distintos registros mercantiles en este asunto, pero concretamente en el de Alicante, cuando se nos inscribió la última transformación, se incluyó la siguiente nota en la calificación:

“SE ADVIERTE, que conforme al artículo 86 del Reglamento del Registro Mercantil, debe constar el C.I.F. de la sociedad en el Registro, siendo imprescindible por tanto, que si la sociedad cambia el C.I.F. en virtud de la transformación inscrita, deberá hacerlo constar en el Registro Mercantil.”

No voy a decir que reglamentariamente no sea correcta la actitud del Registro, pero me parece una medida del todo innecesaria, que incrementa y alarga los trámites y aumenta los costes porque el Registro cobrará (¡.. !) posteriormente la “inscripción” del nuevo N.I.F.

Si el número de NIF no cambia nunca en estos casos, siendo la única modificación la de la letra (A por B en este caso concreto), me pregunto:

  1. ¿Por qué no se limita el Registro a hacer esa modificación en los datos grabados?
  2. Si la factura ya la hacen a nombre de la SA, ¿por qué indican el número de NIF de la SL si la transformación ya es jurídicamente firme?
  3. ¿Por qué la burocracia tiende a expandirse hasta el infinito ante cualquier trámite?

Sí, ya sé que unas líneas más arriba he dicho que no iba a decir que reglamentariamente no fuera correcta la actitud del Registro… Pero es que no lo es en absoluto.

Transcribo a continuación lo que dice el artículo 86 de RRM:

“Obligaciones fiscales. 1. No podrá practicarse asiento alguno, a excepción del de presentación, si no se ha justificado previamente que ha sido solicitada o practicada la liquidación de los tributos correspondientes al acto o contrato que se pretenda inscribir o al documento en virtud del cual se pretenda la inscripción.

2.-En la inscripción primera de todas las sociedades y entidades inscribibles habrá de consignarse su número de identificación fiscal, aunque sea provisional.”

 

Analicemos el asunto:

  • De entrada, la calificación habla del artículo 86 sin más detalle, pero es evidente que debe de referirse al punto número 2, de manera que directamente nos olvidamos de la redacción del punto primero.
  • ¿Qué dice realmente el punto 2?, textualmente: “En la inscripción primera de todas las sociedades” Eso ya deja de lado la transformación porque una sociedad limitada no empieza de nuevo por el mero hecho de transformarse en anónima. De hecho y según se puede comprobar en la hoja de inscripción que tengo a la vista, se habla de inscripción tercera (la primera fue la constitución, la segunda fue una ampliación de capital, y la tercera es la transformación que nos ocupa). Por lo tanto, si el artículo 86.2 habla de “inscripción primera”, directamente ya no es aplicable para nada el resto del texto y por lo tanto la exigencia del registro no parece oportuna, o al menos no en base a este artículo.

 

¿Por qué entonces se exige que se presente posteriormente el NIF para hacer la oportuna anotación y no la hacen de oficio cuando saben que el NIF es el mismo pero que al cambiar la forma jurídica se cambia la letra inicial?

¿Por qué en la calificación se menciona un artículo que claramente nada tiene que ver con el asunto? (esto aunque no lo parezca es más habitual de lo que uno creería a priori)

 

En fin, que no me parece bien que se exija este trámite adicional, y mucho menos que se cobre por ello.

¿Por qué no lo he recurrido? Se puede pensar que no lo he hecho porque económicamente no vale la pena, siendo más los gastos que el posible ahorro de honorarios en caso de que me den la razón, pero lo cierto es que no ha sido por eso. Si en alguna ocasión hago una transformación de una sociedad que vaya a utilizar yo personalmente, lo haré, pero en este caso se trataba de una sociedad que tengo a la venta, e iniciar un expediente de este tipo me hubiera impedido tenerla disponible para mis clientes, así que mejor paga el peaje exigido.

 

Ramón Cerdá

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