En una Sociedad Anónima no pueden haber administradores solidarios

LIMITACIÓN EN EL NÚMERO DE ADMINISTRADORES

Importante: Leer actualización de este artículo aquí

 

Uno de los cambios más llamativos (y que en cierto modo ha pasado desapercibido) incluidos al reunificar la Ley de sociedades limitadas y la de anónimas en la nueva Ley de Sociedades de Capital, es la limitación en cuanto al número y tipo de administradores que pueden haber en una sociedad anónima.

Así y todo, a fecha de hoy parece ser que algunos registros todavía no lo tienen excesivamente claro porque me consta que están inscribiendo anónimas con estatutos que exceden de estos límites.

Concretamente, una sociedad anónima, a diferencia de con la anterior legislación, no puede tener nunca administradores solidarios, y en cuanto a administradores mancomunados, no podrán ser en ningún caso más de dos. Superado este límite, será imprescindible constituir un consejo de administración.

La cosa está muy clara porque la Ley resulta de fácil interpretación en este asunto:

Artículo 210 de la Ley de Sociedades de Capital – Modos de organizar la administración

Punto 2.- En la sociedad anónima, cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, estos actuarán de forma mancomunada y, cuando se confíe a más de dos administradores, constituirán consejo de administración.

 

Ramón Cerdá

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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9 Comentarios.

  1. Sr. Cerdá, si un administrador solidario de una S.A. deja de serlo, cuántos años está sometido a responsabilidades por hechos o decisiones pasadas una vez que se marcha? Gracias

  2. Sr.Cerdà, discrepo totalmente de su interpretación de la ley cuando afirma que una SA no puede tener administradores solidarios.
    La ley, en su artículo 210 punto 1 especifica 4 tipos de administradores:
    -1.Administrador único
    -Varios administradores: 2.de forma solidaria
    3.de forma conjunta
    4. consejo de administración
    En el mismo articulo 210 punto 2 se refiere a la forma conjunta que cuando se confíe a dos personas estas actuaran de forma mancomunada, pero para nada habla de la forma solidaria.
    Atentamente,

    Mercè

    • Tengo claro (y de hecho en todas mis sociedades anónimas lo tengo así) que pueden haber administradores solidarios en una SA. A lo que me refiero precisamente es a la deficiente redacción de ese punto del artículo que crea confusión y de hecho hubo bastante polémica en las notarias a la hora de interpretarlo cuando apareció la Ley. Lo escribí en su momento a raíz de esa polémica notarial:

      Artículo 210 de la Ley de Sociedades de Capital – Modos de organizar la administración

      Punto 2.- En la sociedad anónima, cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, estos actuarán de forma mancomunada y, cuando se confíe a más de dos administradores, constituirán consejo de administración.

      El artículo ya tiene algún tiempo y es cierto que la cosa parece haber quedado clara desde entonces y lo que sí que limita es la posibilidad de que haya 3 o más administradores mancomunados (que en la anterior ley sí que era posible)

      No suelo eliminar artículos del Blog para que queden como histórico de interpretaciones en un momento dado.

      Gracias por su participación.

  3. Buenas tardes, mi pregunta es ¿ qué acciones pueden llevar a cabo dos administradores de una sociedad anónima que han sido cesados por un simple acuerdo de la Junta General?

    Un saludo Gracias

    • Ser administrador no es un cargo de por vida y son los socios (la mayoría), quienes deciden en cada momento quién representa a la sociedad. Bajo mi punto de vista no hay nada que hacer, salvo en lo que se pueda referir a la relación laboral (posible contrato, sueldo, etc.), que habría que atenerse a lo habitual en estos casos de despidos.

  4. Apreciado Ramon:¿que ocurre con las S.A. Cuyo organo admon date de antes de la Ley SC y que se rija por 2 admon solidarios?
    Un saludo y gracias por compartir con el resto su sabiduria.

    • Una muy buena pregunta, no ha aparecido ninguna medida transitoria (que yo sepa), y de hecho nadie parece tenerlo claro. Lo cierto es que los registros mercantiles siguen aceptando la posibilidad de varios administradores solidarios a pesar de que no es lo que dice la nueva ley, y en cuanto a los notarios, parece que estén a la espera de que los registradores sean los primeros en mover ficha.

      Por supuesto, cuando haya alguna novedad al respecto, lo publicaré en el Blog.

      Gracias por seguirme.

      Ramón Cerdá

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