El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.307 Comentarios.

  1. Hola Ramón, te resumo, somos una S.A., el socio minoritario ha ejercido su derecho de separación, hemos pedido una valoración a un experto externo y una vez conseguida dicha valoración, la empresa no puede hacer frente al imorte que le corresponde. La empresa está obligada a pagarle aún sabiendo que debería conseguir un préstamo ya que no dispone de recursos?, hay alguna otra opción?, por ejemplo, si le proponemos pagarle en especies es legal?, puede negarse y negociar, lo que dice el valorador va a misa o podemos recurrir?. Gracias por anticipado, sé que es complicado una respuesta concreta sin conocer más detalles pero cualquier cosa en estos momentos será de gran ayuda. Saludos.

    • No veo ningún problema con que se le pague en algo no dinerario siempre que él esté de acuerdo. No puedo ayudarle demasiado, supongo que ustedes pueden buscar un experto independiente si no están de acuerdo con la valoración. No obstante, ¿cómo ha ejercido este derecho? ¿Se han cumplido los requisitos? ¿Cuál ha sido el motivo?

  2. yo trabajo en la empresa que tengo el minimo de acciones pero me queiren liquidar pueden hacerlo

    • Ser trabajadora y ser socia son cosas distintas. Ser socia no le da derecho a trabajo en la empresa ni le crea ninguna inmunidad ante un posible despido. No obstante, si la despiden, seguirá siendo socia.

  3. Benito García

    Hola Ramón, gracias de antemano por su blog, me parece de gran ayuda.
    Mi caso es el siguiente.Actualmente mi padre es socio de una s.a.l que la componen 4 socios cada uno con el 25 % correspondiente.Actualmente yo no trabajo en la empresa de mi padre ni trabajaré en un futuro ya que tengo mi trabajo y estoy muy bien en el.Mi padre se jubila en dos años o menos y no quiero heredar esas participaciones (soy hijo único) ya que no quiero formar parte de esa empresa en el hipotético caso de que ningún socio o nadie quieran esas participaciones por algún motivo ¿Pasarían a mi esas participaciones con todo las responsabilidades que ello conlleva o puedo desvincularme de la empresa ya que ni tengo ni he tenido nunca ninguna relación con ella?

    Gracias, un cordial saludo

    • Usted puede renunciar a la herencia.

      Heredar las participaciones de una sociedad no implica responsabilidad alguna.

      Una vez heredadas las puede vender o regalar a los otros socios, aunque no puede obligar a nadie a comprarlas o a aceptarlas.

      • Benito García

        Hola Ramón, gracias por contestar pero después de su respuesta me vuelven a salir otras dudas:
        Renunciar a la herencia de las participaciones ¿Conllevaría a renunciar a toda la herencia de mi padre o podría renunciar sólo a las participaciones?
        ¿ A qué se refiere con que no implica responsabilidad alguna?
        Si yo heredo las participaciones en un futuro y la empresa cierra por cualquier motivo ¿ Tengo que responder yo con las deudas e indemnizaciones a los trabajadores?
        Teniendo en cuenta que no tengo ni tendré ninguna relación con la sociedad.
        Un cordial saludo y gracias

        • Las herencias no son mi especialidad, pero entiendo que puede renunciar o no a ella. Lo que no me parece muy lógico es que renuncie a una parte de la herencia y acepte el resto. No creo que eso se pueda hacer. Puede consultarlo con el Notario.

          Digo que no tendría ninguna responsabilidad al heredar las participaciones porque si la empresa tiene deudas, no se las pueden reclamar a usted por el simple hecho de ser socio, al menos si el capital está cien por cien desembolsado, cosa que tiene que ser así si se trata de una SL. En caso de una SA podría darse el caso de que solo hubiera desembolsado un 25% y al heredarlas usted se viera obligado a desembolsar el 75% restante.

          • Benito García

            Hola de nuevo Ramón
            El tema de la herencia también me lo suponía.
            Mi caso estamos hablando de una S.A.L y mi padre tiene el 25% de las acciones (son 4 socios con el 25 % cada uno) que desembolsó en su día cuando se constituyó la sociedad. Mi pregunta es ¿Si yo heredo ese 25 % (que heredo yo si o si ya que soy hijo único como le comente en el comentario anterior) tengo alguna responsabilidad con respecto a deudas e indemnizaciones en caso de cierre de la sociedad?
            Teniendo en cuenta como también le comente que nunca voy a tener ninguna relación con la sociedad (voy a heredar a la fuerza por decirlo de algún modo)
            A no ser que renuncie a toda la herencia de mi padre…

          • Si el capital está completamente desembolsado no tiene ninguna responsabilidad, ni presente ni futura. Asegúrese en todo caso de que no queda nada pendiente de desembolso porque eso es lo único que en un momento dado podrían reclamarle los acreedores en caso de deudas de la sociedad. Lo ideal sería llegar a algún acuerdo con el resto de socios y venderles (o regalarles) las acciones.

          • Benito García

            Gracias por todo Ramón me ha servido de gran ayuda
            Un cordial saludo

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  4. Estimado Ramón,
    Mi marido tenía participaciones de una S. L. (falleció y estábamos en gananciales). Esa es la forma jurídica que le dieron a una asociación deportiva del barrio. Dicha sociedad nunca dio beneficios.
    Al morir él, yo quise dejar de pagar las cuotas, porque ni siquiera vivo en esa ciudad. Pero me dijeron que no era posible, porque en ese momento nadie las compraba, y en caso de que dejara de pagar me meterían en morosos y se cobrarían del valor de las participaciones hasta que estas quedaran a 0€. Por lo que decidí seguir pagando las cuotas (eso de meterme en morosos y denunciarme no me hacía nada de gracia) Lo curioso es que posteriormente la sociedad amplio el capital social, aunque no lo escribió en el Registro hasta hace poco.
    La situación actual es que quiero dejar de pagar. Lo ha comunicado al Presidente y este me ha dicho que no me las va a comprar nadie, y en caso de no pagar, me denunciaría y perdería la condición de socio (los estatutos ponen que se Excluiría de la condición de socio por dicho motivo).
    Lo curioso del caso es que me han pedido que las regale a otro socio. Por lo visto hay gente que dio una cantidad y paga una mensualidad, pero no es socio porque no tiene escritura pública ni tiene asignada ninguna participación. Los estatutos recogen que para acceder a las instalaciones tienen que ser socios (tener un número mínimos de participaciones) y estar al corriente del pago.
    Le he ofrecido hacer escritura de compraventa con otro socio y que la sociedad ponga el dinero, al fin y al cabo en algún momento tendrán que hacer otra ampliación de capital. Yo lo único que quiero es salirme de ahí, y en la medida de lo posible, recuperar el dinero de las participaciones que en su día pago mi marido, pero no acceden. ¿qué pasará si no pago?¿Qué puedo hacer?
    Muchas gracias por su ayuda

    • Una cosa es ser socia de una empresa porque en su día aportó un capital social y otra ser socia de un club deportivo que exige el pago de cuotas. ¿Usted tiene interés en ser socia del club deportivo? Entiendo que no, de manera que no se preocupe y no pague las cuotas. Mi consejo es que les haga llegar una carta certificada diciendo que no quiere seguir siendo socia del club y que por lo tanto no procederá al pago de más cuotas, de esta manera no podrán ponerla en ningún listado de morosos, aunque dudo de que lo hicieran de ninguna manera.

      En cuanto a recuperar su capital eso ya es más complicado porque nadie está obligado a comprárselas, pero si encuentra a alguien interesado puede venderlas.

  5. Buenas tardes: Mi consulta es la siguiente, quiero adquirir el 64% del capital de una sociedad limitada, el otro 36% pertenece a una herencia yacente. Podría convocar una Junta General para nombrarme administrador unico, y ponerme un sueldo acorde a la situación financiera de la empresa?. La herencia yacente no se va a presentar a la Junta, puesto que todavía no saben si van a aceptar o renunciar a la herencia.

  6. Estimado Ramón, antes de nada le agradezco de antemano la información que me pueda aportar así como un aprendizaje extra dado que soy estudiante de Ade y Derecho y cualquier información que me aporte es de gran ayuda.

    Tengo una cuestión un poco particular y nadie me ha dado la solución por el momento; mis padres trabajan en una empresa familiar junto con algunos familiares, mi padre es uno de los socios fundadores y mi pregunta es si mi madre tiene algún derecho dentro de la empresa por ser mujer del socio (dado que tienen bienes gananciales).

    De nuevo gracias por su ayuda y el tiempo prestado. Un saludo

    • No me dice qué tipo de empresa es, pero los cónyuges (gananciales o no), no tienen derechos sobre las sociedades, salvo, claro está, que todo lo que su cónyuge gane en ella, tanto de sueldo, como de posibles beneficios, será compartido por su sociedad de gananciales, pero ni tiene derecho a trabajar en ella, ni al acceso de datos, ni al manejo de cuentas, ni nada.

  7. Buenas Tardes, Ramón:
    Quisiera hacer una consulta, en una S.L. creada hace 25 años, hay 3 socios, uno al 40%, otro al 32% y el otro al 28%. El socio del 40% no está conforme con la compañía y desea abandonar la empresa, ha pedido lo mismo que el pagó 1,2 millones de euros, compró esta participación hace mas de una década. En los estatutos de la S.L. se especifica que mientras pertenezca, nunca podrá hacer la competencia.
    Pero sabemos que en cuanto quede desligado, montará algo paralelo e intentará llevarse a los mejores clientes, hundiendo la S.L.
    Los 2 socios restantes no están dispuestos a comprar, ya que la crisis, ha bajado muchísimo la valoración de la empresa.
    Que puede ocurrir si ninguno de los socios compra la parte al vendedor, podría venderla a un 3º. Se quedaría en la S.L. con las mismas obligaciones.
    Como se debe de actuar.
    Muchas gracias y un saludo

    • En una SL los socios tienen derecho preferente de compra, pero si no compran, el vendedor queda liberado para vender a un tercero, con lo cual esta persona quedaría desvinculada de la sociedad y ustedes tendrían un socio diferente con el 40% de participación en su negocio.

  8. Carolina Beltrán

    Hola Buenos días, soy socia de una SAS y la verdad quisiera dejar de serlo, solo somos 2 socios, y el otro socio es el representante legal de la empresa, que debo hacer para abandonar la sociedad y que tramites se deben adelantar?

  9. HOLA BUENAS TARDES, TENGO UNA SOCIEDAD CIVIL, ES UN COLEGIO Y UN SOCIO YA NO QUIERE SEGUIR SIENDO Y QUIERE SALIRSE, DICE QUE NO TIENE A QUIEN VENDERLE SU ACCION PERO QUIERE SU DINERO, YA NO QUIERE SABER NADA DEL COLEGIO! QUE SE PUEDE HACER

  10. Yennie Contreras

    hola, quisiera ver si me puedes ayudar, mi consulta es la siguiente, mis padres tienen una sociedad de hecho por un transporte escolar, hace ya varios años lo dejaron de trabajar y dejaron de pagar hoy quieren disolver la sociedad porque ya no trabajan, les exigen vender el vehiculo, pero ellos no lo quieren hacer, si los dos estan de acuerdo en terminar con esa sociedad no pueden hacerlo? es obligacion vender el vehiculo? Desde ya te agradezco la respuesta, porque en SII les dicen una cosa y despues otra, si por favor me puedes orientar para ayudarlos

    • Venderlo no, pero sí que tienen que asignárselo los socios al disolver la sociedad y por lo tanto cambiarlo de nombre. El vehículo no puede seguir a nombre de una empresa si esta deja de existir.

      • yennie contreras

        muchas gracias por responder, pero hay algo que no entiendo,, como tienen que asignárselo los socios. Los socios son solamente ellos, el vehículo esta a nombre de mi papá. El problema es que le dijeron que para disolver la sociedad tenían que vender el vehículo a un tercero

        • No tienen ninguna obligación de vender el vehículo a un tercero. Para liquidar una empresa se hace un balance con el activo y el pasivo, y los socios se reparten los bienes que puedan tener (en este caso el vehículo), de manera que pasa de estar a nombre de la empresa a pasar a estar a nombre de su papá. Nadie puede obligarles a vender a un tercero.

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