El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.307 Comentarios.

  1. Estimado señor Cerdá:
    Soy uno de los tres socios de una SLNE con un capital inicial de unos 3000 euros, con tres años de existencia y sin beneficios. Mi participación es menor que la de los otros socios, un 25%. Me gustaría abandonar la sociedad, no deseo que me paguen (no me importa regalarles mi porcentaje), pero preferiría que el proceso fuera lo más sencillo posible. ¿Es imprescindible la participación de un notario o bastaría con un documento privado de cesión/venta por 1 euro (o similar) de mi porcentaje? ¿Cuáles serían los pasos?
    Le agradezco de antemano su amabilidad,
    Luis

  2. Soy socio y administrador solidario de una S.A. y quiero abandonar. La sociedad amenaza quiebra y llevamos en créditos y aportaciones más de 100.000 euros de ambos socios. Mi socio no quiere cambiar nada tiene a sus dos hijo en la empresa y esta arroja pérdidas.
    Tengo avalados los préstamos junto con el socio y bienes inmuebles comunes. ¿como puedo salir de esa sociedad sin perder todo?

    • Lo primero ( y más difícil ) es negociar con su socio y con el banco la retirada de sus avales. Si su socio quiere seguir con la empresa y usted quiere abandonar, eso sería lo mejor. No obstante el banco no está obligado a aceptarlo si sus avales no son sustituidos por otros.
      A efectos de evitar otro tipo de responsabilidades, lo que debería hacer (a eso no se puede oponer su socio) es dimitir como administrador e inscribir su cese en el Registro Mercantil.
      Por último queda el tema de las acciones, pero eso es lo menos preocupante. Si llega a algún acuerdo con su socio puede vendérselas, y si no, usted seguiría siendo socio. Eso no implica más responsabilidades de las ya adquiridas hasta la fecha.

  3. hola te explico la situación que le ha aparecido a mi marido y le esta quitando el sueñoy cojiendo una depresión, hace 4 años junto con 3 socios monto una empresa un sll , con unas participaciones del 25por ciento cada uno,y haciendo clientes y todo muy incluso alquilan una nueva nave para llevarse a tres clientes allí y el otro cliente se quedaría en la antigua nave a mi marido firma el contrato de alquiler de la nueva nave como administrador.y de la anoxe a la mañana les dice los otros 3 socios que no lo quieren en la nueva nave y ellos vuelven hacer un nuevo contrato pero esta vez sin la firma del administrador, y que los beneficios de la nueva empresa será para ellos mas los que genere la otra, y en los findes se llevan materiales y varios útiles que pagan la 1 empresa llevándose el beneficio los tres socios y mi marido asustado porque como son 3 socios contra el lo podrían hasta echar .esto es legal ?que le podíamos reclamar? es que nos sentimos impotentes de ver que todo lo que hemos conseguido viene estos traidores y se lo quieren llevar con guante blanco.

    • Desde luego legal no es, pero poco se puede hacer en estos casos. Lo mejor es llegar a un acuerdo de venta de sus participaciones porque el buen clima de trabajo no volverá jamás.

  4. Hola Ramón;
    Tengo una duda respecto a dos sociedades limitadas. Existen cuatro hermanos (autónomos) a uno de ellos lo quieren echar entre los otros hermanos, es posible? mas que nada por que no hace nada. Su tanto por ciento es: 25% sobre una de las sociedades y el 6% sobre la otra. Tienen alguna responsabilidad los otros hermanos respecto al que quieren echar? podrían ser demandados ? La única manera de echarlo es comprándole su paquete de acciones o participaciones? y si no quiere?

    Muchas gracias de ante mano,
    Saludos

    • Que sea socio no lo obliga a realizar ningún trabajo en la sociedad. Siendo así no debería cobrar pero tendría derecho a su parte del beneficio si la empresa reparte dividendos. En estas situaciones lo mejor siempre es llegar a un acuerdo de compra de sus participaciones.

  5. Estimado Ramón, hace algunos años yo y un amigo ya fallecido constituimos una sociedad (SLNE) que dejamos inactiva al cabo de 2 años. Mi compañero falleció hace un par de años y me planteo si vale la pena disolver y liquidar la sociedad, ya que no hay patrimonio ni efectivo alguno en la misma.

    • Para liquidar, primero habrá que ejecutar la herencia y que sean los herederos de tus socios quienes la liquiden contigo. ¿Eres tú el administrador, o tu socio?
      Si es tu socio, yo lo dejaría estar, tal cual sin hacer nada más. Si eres tú el administrador ten en cuenta que aunque la sociedad está inactiva, tienes obligación, por lo menos, de presentar impuesto de sociedades y legalizar las cuentas cada año. Si no se presenta pueden sancionar a la empresa y si no es solvente, derivar las responsabilidades al administrador.

      • La sociedad fue dada de baja fiscalmente, por recomendación de nuestro asesor de entonces. Pensaba que en ese caso no hay necesidad de presentar impuesto de sociedades…

        Gracias por su respuesta.

        • Algunos asesores parecen no tener muy claro este asunto, quizás porque antes Hacienda no se metía tanto con las sociedades inactivas. Cuando una sociedad se da de baja fiscalmente pero no se disuelve, deja de tener obligaciones como IVA, IRPF, pagos a cuenta… Pero sigue obligada a perpetuidad a presentar el IMPUESTO DE SOCIEDADES en Hacienda y el DEPÓSITO DE CUENTAS en el Registro Mercantil.

          1.- Lo de Hacienda es sancionable, con la particularidad de que si le envían la sanción a la sociedad y no la paga, la moda actual incluye apertura de expediente de derivación de deudas al administrador. Puede ocurrir (con un poco de suerte) que Hacienda haya dado de baja de oficio en su censo la sociedad, en cuyo caso no recibirá sanción.
          2.- Lo del Registro también es sancionable, pero hoy por hoy la única sanción que están aplicando es el cierre de la hoja registral. Si deciden liquidar la sociedad, primero tendrán que reabrir la hoja presentando las cuentas anuales pendientes.

        • Una pregunta en relación con Facturación ,presto un servicios a un cliente y él no quiere factura puedo yo generar una factura a nombre de la empresa ya que no tengo a quien identificar

          • No acabo de entender la pregunta, ¿Se trata de un cliente particular?, ¿a qué empresa se refiere cuando dice «generar una factura a nombre de la empresa»?

          • Es un particular el cliente y la empresa es una s.l. (taller de coches).

          • Si la empresa está vinculada a dicho particular, entiendo que podría emitir la factura sin demasiados problemas.

          • El particular es un cliente que no quiere que se le emita factura, mi pregunta es la empresa para registrar esa venta puede emitirse una factura a si misma (utilizando el cif y razón social de la empresa NO el del cliente)

          • No, eso no puede hacerse. Como mucho, si el importe no es muy elevado, se podría hacer una factura a CLIENTES CONTADO sin poner los datos del cliente.

          • Para esas facturas a contado puedo utilizar el mismo número de las facturas donde identifico el cliente. Por ejemplo facurta No.1 cliente Juan rodriguez y factura No. 2 cliente contado.
            Otra pregunta para esas facturas contado debo utilizar alguna serie.
            Gracias

          • Si se trata de alguna factura esporádica puede usar clientes contado con la misma serie. De todos modos no estoy muy al día con los últimos cambios respecto a la normativa de las facturas. Lo que sí que le recomiendo es que no abuse de este tema, y eso sí, que no supere los 2.500 euros porque recuerde que no se pueden hacer cobros en efectivo por importes mayores.

          • ok. gracias

  6. Hola, buenas noches, tengo una empresa constituida por 4 socios, actualmente encontré irregularidades por parte de uno de los socios que están extraviando dinero, por este motivo hemos empezado una discusión, una pelea en sociedad, le propuse que me compraran mis 25% por un valor X, pero han negado a pagar lo pedido por mi, quiero saber si yo quiero regalar mis 25% a una persona en concreto puedo hacerlo? Ya no sería vender pero tampoco quiero dejárselos a ellos mis 25% una vez ocurrido lo que ha ocurrido, del extravió de dinero.
    Gracias de antemano.

  7. Hola,primero felicitarle por el blog.A ver si me puede ayudar,Tengo una pequeña empresa fuera de mi ciudad.Hace un año decidí abandonar la ciudad y volver a mi casa porque mi situación era insostenible,el negocio no daba para vivir y yo tenia que afrontar muchos gastos.tuve que cojer dinero de la sociedad para poder pagar deudas,vida diaria,etc, ya que no tenia sueldo y dedicaba todo mi tiempo al negocio.Tome la decision de volver a casa y dejar a mi socio llevando el negocio(amistosamente).Antes de marchar le comente sobre las opciones que teniamos para solucionar,vender mis acciones,traspasar el negocio o que me las compre el a mi.Nunca se pronuncio.Despues de ya mas de 14 meses no se pronuncia.¿Tengo derecho a reclamar mis participaciones?¿tiene el derecho a negarse?¿puede denunciarme?

    • Empezando por el final, puede denunciarlo si usted ha hecho uso indebido de fondos de la sociedad y tiene pruebas de ello.

      En cuanto a vender sus participaciones, es una buena solución, pero el otro socio ha de querer comprarlas. Usted no puede obligarlo a comprar ni él puede obligarle a usted vender.

  8. EDUARDO MARIÑO CUÑA

    TENGO EL 33 % DE LAS ACCIONES DE MI EMPRESA JUNTO CON DOS COMPAÑEROS SOCIOS.-ME PROPONEN COMPRAR MIS ACCIONES (APROXIMADAMENTE 3.400 EUROS). MI PREGUNTA, AL YO DEJAR DE SER ACCIONISTA TENDRIA DERECHO A LA TERCERA PARTE DEL SALDO BANCARIO EN EL MOMENTO QUE SE EFECTUE LA VENTA DE MIS ACCIONES?

    • Usted no tendría derecho a ningún bien de la empresa incluido el saldo bancario una vez deja de ser socio. Solo en caso de liquidación de la empresa cada socio se lleva su parte. En este caso usted queda compensado con el valor de las participaciones que vende. Si le parece poco, lo que tiene que hacer es negociar un precio de venta mayor.

  9. Buenas tardes Ramón, tengo una duda de una s.l., está constituida por tres personas, dos son hermanos, y el tercer socio es el marido de uno de los socios, y el cuñado es el gerente, osea el gerente es uno, y el matrimonio dos personas. El matrimonio se ha ido deteriorando hasta el borde de la separación, pero la mujer del tercer socio dice que si se separa de ella en el matrimonio, habla con su hermano y le da la sociedad a el. Hasta que punto esto es legal ?? además el marido de uno de los socios, aunque su cuñado sea el administrador de la sl., es quien de siempre ha desempeñado todo el trabajo en la empresa, el capital social lo puso el de su bolsillo, solo que esto se hizo a modo figurativo, pero realmente la empresa la ha llevado siempre y ha puesto todo el trabajo y esfuerzo de hacer su cartera de clientes ha sido esta persona. Mi pregunta es, si este socio quiere separarse sentimentalmente de su mujer que es también socia, hay alguna opción de esta socia que quiere pasarle las acciones a su hermano y disolver la empresa pero que los clientes de la misma pasen a su hermano socio y gerente de la empresa ?? o este socio tiene alguna opción de comprar las demás acciones etc…, que se podria hacer para no perder su trabajo ?

    • En una sociedad limitada la transmisión de participaciones está sujeta a que los otros socios tienen derecho preferente. Es decir que uno no puede vender a un tercero si los otros quieren comprar. No obstante hay que leer los estatutos porque suele haber alguna autorización que permite vender a ciertos familiares sin que los otros socios tengan derecho.

      En cuanto a que uno haya trabajado y otros no, no por eso tiene más derechos. Los derechos de los socios computan únicamente por el porcentaje de su participación en la sociedad.

  10. Ambos estan a nombre de la empresa

    • Si están a nombre de la empresa y usted quiere seguir siendo socio con la misma participación, la única opción que veo es que la empresa le venda a usted las placas y los vehículos.
      En caso de liquidación de empresa donde cada socio se queda con su parte, usted podría asignarse esos bienes si corresponden con su porcentaje.

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La Lectura de Ramón