El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.307 Comentarios.

  1. Hola soy socio en una empresa de transporte pero hay muchos problemas con el presidente de la sociedad mi pregunta es como puedo independizar mis acciones de la sociedad sin vender y seguir conservando las placas y vehiculos que eh adquirido durante el tiempo que eh sido socio

  2. Soy Jose Maria Gil de nuevo.Gracias primeramente por su rapida respuesta.
    La sociedad en cuestion era anonima y se disolvio de «pleno derecho» en 1994 (en sus estatutos se limitaba la venta expresamente).
    Mi duda es y era si por estar disuelta pueden venderse acciones ( las mias estaban numeradas ,concretamente del 1 al 150 ) , por eso se pretendia tramitar como una opcion de compra ( bien de las acciones o su correspondiente % de participacion en el resultante de la liquidacion ).
    Pensaba que en el caso de la opcion ,al ser cosa de dos,no tendriamos ademas que acudir a un notario ,sino tan solo reflejar el acuerdo en un documento privado.
    Si lo entiende demasiado complejo y considera que debo solicitar asistencia de terceros ,le agradecere me lo indique.Gracias en cualquier caso.
    NB : De otro comentario de su Blog entendi que era en las anonimas en las que se precisaba ofertar a los otros socios la adquisicion (caso de acciones).

    • En realidad las anónimas son las que tiene libre transmisión y no necesita consentimiento de socios. En las limitadas, los socios tienen derecho preferente de adquisición siempre.
      No obstante usted indica que es anónima pero en los estatutos se limitaba la venta, con lo cual entiendo que no se podía vender a un tercero sin el consentimiento de los otros socios.

      Su caso es bastante peculiar porque quiere vender unas acciones que ya no existen puesto que la sociedad está disuelta de pleno derecho desde 1994 tal y como usted dice.

      Entiendo que en la disolución se le asignarían a usted unos bienes o un porcentaje de los mismos y eso es lo que usted puede vender ahora, no las acciones que, de hecho, ya no existen.

      Si los bienes que a usted se le asignaron no están definidos sino que son porcentajes de bienes que ahora son de todos los socios, la cosa es más conflictiva y, aunque la sociedad se disolvió, para evitar conflictos, a mi parecer debería de darles la opción de compra a su exsocios.

      Es una situación irregular sujeta a muchas interpretaciones, y no hacer lo que le digo de ofrecer la opción preferente podría ser un nido de problemas para usted y para el adquirente.

      Lo que me sorprende es que alguien quiera comprar algo en esas condiciones.

  3. Soy socio de una sociedad que esta en situacion anormal ,se disolvio de pleno derecho en el 96 y nunca se llego a liquidar ..
    Ahora (julio de 2013)otro socio pretende comprarme las acciones que tenia o que le de una opcion de compra:¿Puedo hacerlo?.¿Vender? ¿Dar opcion? ¿Sobre las acciones o mi participacion? ¿Existen las .cacciones como tales o solo soy un participe? (Existe solo un patrinonio residual de terrenos sin deudas que yo sepa).Gracias

    • Habla de acciones… ¿es una sociedad anónima? Si es una SA puede vender acciones a un tercero sin el consentimiento de los otros socios, pero si es una SL no puede vender sus participaciones a un tercero si no hay renuncia previa del resto de socios a su derecho preferente.

      En cualquier caso es una situación muy irregular. Lo correcto sería liquidar y que cada socio se quedase con su parte y luego que cada cual vendiese o no lo suyo.

  4. ¿ puede un empresario de una s.l. despedir sin una indemnización a un trabajador autónomo trabajando para la misma empresa durante 15 años?habiéndole hecho las facturas correspondientes mensualmente ?

    • Hay que matizar que si es autónomo no puede ser despedido porque nunca ha sido contratado. Lo que ocurre es que si el autónomo puede demostrar que no ha trabajado para nadie más y que solo le ha estado facturando a esa empresa, la empresa podría ser obligada a cotizar retroactivamente en el régimen general y el autónomo/trabajador podría adquirir los derechos que no tiene como simple autónomo. pero tenga en cuenta que si eso es así, ambos, empresa y autónomo han tenido una connivencia reiterada en el tiempo falseando la situación real. Si yo fuera ese «autónomo», antes de demandar a la empresa me aseguraría de que no pudiera salpicarme nada.

  5. En una sociedad donde un socio administrador único tiene el 40 % su mujer el 10% Y OTRO EL 50%, COMO SE PODRÍA QUITAR COMO ADMINISTRADOR ÚNICO AL DEL 40 POR % sabiendo que tendría el apoyo de su mujer? y sería 50 por 50%? , ¿hay alguna formula legal? sabiendo que el administrador único comete muchas irregularidades? como f,f,,.que las ventas van bajando y perdiendo dinero,acabando poco a poco con el fondo de beneficios de años anteriores , habría que ir a un juez de lo mercantil? cuanto duraría ,hasta que salga el juicio?

  6. Hola en una sociedad limitada con un socio con el 50% otro con el 40% y su mujer con el 10 %, el socio del 40% es administrador único , si hay 50000 euros de fondos de beneficios de varios años y el socio del 50 % quiere cobrar su parte de los beneficios o sea 25000 euros quitando loa gastos de hacienda etc,se puede negar el administrador único ? como lo puedo hacer? hay alguna cantidad que haya que dejar en la sociedad?,

    • Los beneficios después de impuestos pueden ser repartidos entre los socios si hay acuerdo de mayoría. No hay ninguna obligación de reparto.

      • quiere decir que el socio del 50% no podría hacer nada si se suman el 40% más el 10% de su esposa?y se puede negar el del 40% al ser el administrador único a repartir los beneficios de años atrás?

        • Más o menos es así, el reparto de dividendos no es cosa del administrador, sino de los socios, y si tampoco se consigue una mayoría en eso, difícilmente uno de los socios puede exigir el reparto de dividendos si ostenta el 50% o menos. Como ya le digo, lo mejor en estos casos es llegar a un acuerdo y vender su participación a los otros socios.

  7. si un socio quiere vender una sociedad con el cincuenta % otro con el 40%y su mujer con el diez % tienen derecho preferente de comprar primero los socios anteriores o el del cincuenta por ciento se la puede vender a otro comprador ?

  8. Hola:en una sociedad limitada con un 50 por ciento un socio otro con un cuarenta y su mujer con un diez el socio del cuarenta por ciento es administrador único,si hay 50000 euros de fondo de beneficios de varios años y el socio del 10 por ciento quiere dejar la sociedad, podría dejarla llevándose el 50 % después de gastos de ese fondo? qué derechos tiene el socio del 50%? como lo puede hacer?

    • Si no hay reparto de dividendos el socio no tiene derecho a llevarse beneficios. Lo único que procede aquí es llegar a un acuerdo para que el socio que se va pueda vender sus participaciones a los socios que se quedan.

  9. Buenas tardes, Don Ramon.
    Tengo un problema que me esta enfermando, le explico.
    Montamos una sociedad limitada con mi cunado y un amigo de este, aportando cada uno el 33%dejando nuestra ciudad y todo lo que conlleva. El unico socioo q trabajaba fuera y dentro de la empresa era yo . Se acordo un pago mensual fijo para mi, el cual en dos anos y medio no se hizo efectivo en su totalidad.nunca se me hizo participe de ingresos ni reuniones ni de nada relacionado con la empresa, seg u n ellos mi cometido era trabajar y yo por la relacion sentimental que me unía lo iba dejando.consegui arruinar a mi familia y tener q volvernos sin nada a nuestra ciudad.n
    Nos estan haciendo la vida imposible .nos deben el suekdo de muchos meses , cuando aparezco por el negocio me echan y no me dejan ni extraer mis cosas personales.
    Como podria salirme de la sociedad?.
    Le agradeceria un consejo aunque estamis esperando el abogado.
    Un saudo.

    • Si su único problema actual es que figura como socio en la sociedad, en realidad no es ningún problema porque ello no le supone ningún tipo de responsabilidad. Otra cosa es que usted sea administrador o apoderado. En cualquier caso, el procedimiento para salirse definitivamente de la sociedad es venderles a los otros socios su participación.

  10. Estimado Ramón, antes que nada felicitarte por el blog y gracias por los aportes, tengo una pequeña empresa y me asocie con otra persona sin embargo nuestras discrepancias son insalvables mi socio ya no desea continuar con el negocio pero yo si deseo continuar como puedo hacer para que el salga , hemos acordado que el se llevaría una maquinaria y el esta de acuerdo pero no se que debo hacer o que tramite seguir que sea rápido y cómodo .
    Muchas Gracias
    Ramon.

    Atentamente
    Christian

    • ¿Es una Sociedad limitada? Si es así solo has de comprarle las participaciones en escritura pública. ¿Quién es el administrador? Si es él también tendrás que hacer el oportuno cambio e inscribirlo en el registro mercantil.

      • Estimado Ramón, mil gracias por tu pronta respuesta, en una S.A yo soy el gerente general y al momento de la escritura yo tengo 50,5 % y mi socio la diferencia.

        • En ese caso se trata de hacer una compraventa de acciones ante notario y, al convertirse la sociedad en unipersonal (un solo socio), se tendrá que declarar dicha unipersonalidad sobrevenida en el registro mercantil previa firma de escritura. (la compraventa y la unipersonalidad se pueden hacer en la misma escritura o distintas; yo recomiendo distintas para que el registro no tenga acceso a las condiciones de la venta.

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La Lectura de Ramón