El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.286 Comentarios.

  1. Juan Camilo Matiz

    Buenas noches, estuve en una s.a.s. en la cual llegó un punto que tuvo pérdidas y los demás socios decidieron vender. Puedo solicitar la devolución de mi capital al momento de constituir la sociedad?

  2. Buenas tardes, soy administrador único y socio de una S.L. al 50% en la que lleva 3 años consecutivos sin aprobar cuentas pero activa y mejorando resultados año tras año. Mi socia al 50€ quiere que compre su parte con un valor muy superior al real o liquidar la empresa judicialmente. Que derechos tiene ella y opciones yo???
    Gracias.

  3. Eva Villanueva

    hola, mi consulta es: una sociedad cooperativa de transporte , hay una concesión para cada socio, integrada de seis socios, dos quieren separarse y ceder sus acciones a otra sociedad, por haber muchas diferencias entre socios, el presidente ha sido vitalicio y no hace nada x mejorar la sociedad, es viable esto y bajo que terminos? de antemano gracias x tu apoyo

  4. Antonio Torres Borrego

    Buenos días. Soy partícipe de una Unión Temporal de Empresas, como persona física. Me voy a jubilar y quiero hacer una Sociedad Limitada. ¿Puedo pasar mi participación en la UTE como personal física a la nueva Sociedad?
    Gracias

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