El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.303 Comentarios.

  1. Por favor,quisiera saber mi padre forma parte de una sac solo aporto capital inicial no participo mas no obtuvo ganancia alguna y si participo fue solo para dar un apoyo ,a la empresa que era de mi hermana con su esposo.Ahora ellos se separan y su negocio tambien lo cierran y tienen deudas tributarias,que debe hacer mi padre para salir de esa sac ,son solo 2 accionistas y el otro miembro no quiere comunicarse con el ,yo quisiera desligar por completo a mi padre de esa sociedad y de ese caso.

  2. Hola buenas noche mi pregunta es : estoy en una sociedad bajo contrato y no me siento agusta.. Mi socia y yo acordamos bajo PALABRAS que devolveria mi parte invertida y que en unos meses ella me devolveria el dinero…este tiempo ella esta sola en la empresa…pregunto: ella puede demandarme legalmente como que abandone? De ser asi que tiempo se requiere para decir que un socio abandono?

  3. Hola inicié una sociedad con un grupo de personas después de estar en funcionamiento los dos negocios me sacaron por ser mujer asta la fecha no me an pagado yo tengo todos los papeles originales de los negocios que puedo acer ayudeme

  4. Buenas tardes,
    Inicie un restaurant y a punto de abrir osea ignagurar .me ofreció un familiar sociedad .
    Yo asepte e use cuentas de lo invertido en su totalidad y lo divido entre 2 y esa cantidad me dio.
    A partir de ahí comenzamos a trabajar y en todo vamos un 50% gastos y ganancias, pero al año comenzó a hacer cosas mal y que él sabe que no se deben de hacer y comenzamos a tener muchos problemas , de hecho a yegado al punto de amenazarme de golpes y de muerte .
    No hay ningún papel firmado donde me obligué a la sociedad.
    Le he dicho que le doy su parte y me deje trabajar en paz pero el me pide una cantidad absurda segun el se informó.
    Qué puedo Acer en este caso o que derechos tengo yo o el?
    El solo puso la mitad de los gastos y yo atragantado soy el dueño de la marca , proveedores, los permisos están a mi nombre todos.

  5. BUEN DÍA, QUISIERA SABER SI EXISTE ..? EN UN UNA EMPRESA SAC. EL RETIRO VOLUNTARIO DEFINITIVO DE UN SOCIO, DE UNA EMPRESA INTEGRADO POR TRES SOCIOS, EL SOCIO QUE SE RETIRA SE RETIRA CON TODAS SUS ACCIONES EN TOTALIDAD Y SI ASÍ FUESE CUALES SON LOS PROCEDIMIENTOS O LOS PASOS DE SEGUIR.
    RESPONDER AL CORREO: eduardo20015al2018@gmail.com gracias

  6. Buenas, mi pareja es el único dueño de una sociedad en suiza y quiere hacer un filial en España y cedernos un 3% a su hermano y otro 3% a mi. Quisiera saber que riesgos podría correr en caso de separarnos, no estamos casados.

  7. Juan Camilo Matiz

    Buenas noches, estuve en una s.a.s. en la cual llegó un punto que tuvo pérdidas y los demás socios decidieron vender. Puedo solicitar la devolución de mi capital al momento de constituir la sociedad?

  8. Buenas tardes, soy administrador único y socio de una S.L. al 50% en la que lleva 3 años consecutivos sin aprobar cuentas pero activa y mejorando resultados año tras año. Mi socia al 50€ quiere que compre su parte con un valor muy superior al real o liquidar la empresa judicialmente. Que derechos tiene ella y opciones yo???
    Gracias.

  9. Eva Villanueva

    hola, mi consulta es: una sociedad cooperativa de transporte , hay una concesión para cada socio, integrada de seis socios, dos quieren separarse y ceder sus acciones a otra sociedad, por haber muchas diferencias entre socios, el presidente ha sido vitalicio y no hace nada x mejorar la sociedad, es viable esto y bajo que terminos? de antemano gracias x tu apoyo

  10. Antonio Torres Borrego

    Buenos días. Soy partícipe de una Unión Temporal de Empresas, como persona física. Me voy a jubilar y quiero hacer una Sociedad Limitada. ¿Puedo pasar mi participación en la UTE como personal física a la nueva Sociedad?
    Gracias

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