El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.277 Comentarios.

  1. Ronald crizon Herrera

    Saludos. En mi sociedad somos 2 siendo yo el representante legal mi socio ya no quiereme hacer parte de la misma puede el simplemente cederme sus acciones voluntariamente???

  2. Hola buenos días tengo una sociedad que se dedicaba a la promoción de viviendas, alquiler,….., y los cinco socios somos familiares y tenemos cada uno el 20% del capital, actualmente la sociedad solamente alquila los pisos que no se han vendido y hay tres socios que se cobran todos los beneficios como administradores,…, y el resto no vemos nada, queremos separarnos pero parece que es muy difícil, hasta ahora les hacemos realizar auditorias, JGA con Notario,…, convocamos reuniones cada 2 meses, ¿tiene alguna sugerencia mas?

    • Está claro que los tres socios se han instalado en una mayoría cómoda y ustedes no pueden destituirlos.
      En cualquier caso se podría ir por la vía judicial porque lo que están haciendo es repartirse unos beneficios de manera encubierta en perjuicio de los socios restantes. Cuanto menos es una administración desleal y creo que sería fácil probarlo.

  3. Damian planes

    Ramon, como estas! consulta, soy socio con el 2% de una sociedad anonima de 2 personas. No tengo participacion accionaria, ni en ganancias ni perdidas, solo figuro para formar la sociedad. Figuro como socio accionista y director suplente. Quisiera dejar de serlo, se puede? la sociedad la hizo un conocido para safar de varios juicios. Ahora me di cuenta porque se los habian hecho (A los juicios) y no me interesa seguir formando parte de la sociedad, puesto que no obtengo ganancia alguna de la misma y no me interesa seguir ayudando a esta persona. Que puedo hacer? Puedo reclamar alguna ganancia? o puedo redactar algun tipo de renuncia al menos?
    Muchas gracias!

    • Mi recomendación es que dimita como administrador suplente. En cuanto al 2% se lo puede vender o regalar al socio, aunque no puede obligarlo. En cualquier caso, figurar con ese 2% no debería de perjudicarle si el desembolso de capital se hizo correctamente.

  4. Hola soy socia coopetativista de una cooperativa de trabajo .renuncie que debo cobrar ?

  5. hola,consulta soy socia de una srl de dos solamente, tengo el 10%,sin ninguna remuneracion,quiero salir ademas esta no esta activa, y el socio gerente viajo, por meses al extranjero como hago.gracias

    • Como socia del 10% no tiene obligaciones ni responsabilidades, pero tampoco puede abandonar sin más la sociedad. Lo que tiene que hacer es venderle su participación (o regalársela) al otro socio.

  6. Somos 3 socios, la empresa esta por cumplir un año. Y la actitud de uno de ellos no es la adecuada. Que es lo correcto que nos ceda sus acciones o sacarlo de la sociedad condorme a votacion???

  7. Hola Ramón, mi pregunta es, si en una S.L. compuesta por varios socios a partes iguales que da perdidas y tiene unas deudas por hacer frente y todos los socios menos uno que está dispuesto a seguir con la actividad. ¿podria hacerlo ?. y ¿tendrian que aportar lo socios salientes la parte de la deuda correspondiente?

    • Los socios salientes no estarían obligados a aportar deuda alguna, salvo que tengan firmados avales, hayan retirado fondos de la sociedad o tengan capital pendiente de desembolsar.

    • que habría que hacer para desvincularse totalmente de la empresa? y que valor tendrian las participaciones en el caso de que la empresa tenga perdidas?

      • Puesto que parece que hay un socio que quiere seguir con la actividad, lo lógico es venderle a él las participaciones (o regalárselas). En cuanto al valor es algo muy relativo y depende del acuerdo entre comprador y vendedor, pero si está en pérdidas, salvo que tenga patrimonio dudo que valgan mucho.

  8. Alicia aurora

    Pregunta :vendí mis acciones de una empresa pequeña ,no se convocó a Asamblea para dar aviso de tal evento y ahora uno de los socios se niega a firmar alegando que no hubo Asamblea.ea el único socio en desacuerdo ,hay manera de que las acciones pasen a manos de
    La socia que me las compró de alguna otra manera? Cabe mencionar que ha estado pagando las acciones en mensualidades no se ha cubierto el total pactado, y ahora quiere la devolución de lo que se ha pagado hasta la fecha .yo no quiero deshacer el trato pero obviamente no se puede prtocolizar si el socio no firma estoy asustada no se que consecuencias pueda traer esto fuera de hacerme un bien el haber tenido acciones de una empresa ahora no puedo ni dormir bien pensando en las consecuencias que esto va a tener .
    Gracias de antemano

    • ¿Habla de acciones (SA) o de participaciones (SL)?
      Si son acciones son de libre transmisión, si son participaciones, los otros socios tienen derecho de retracto, que no es lo mismo que decir que le puedan prohibir venderlas. Es decir, que se las compran los otros socios por el mismo precio que usted vendió a la otra persona, o usted quedará libre de vender a esa otra persona, pero debe quedar constancia de la renuncia.

  9. Se puede transformar una sociedad cia ltda.? (2 socios)
    Quiero ceder mis acciones a mi unico socio, se puede transformar esa sociedad, porque sé que no puede seguir como cia ltda teniendo solo un socio.

  10. Mi socio es casado y quiere cederme las acciones. Debe firmar su esposa la sesión o venta ?

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