El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.281 Comentarios.

  1. Después de que renunciaste y firmaste los documentos indicados en cuanto tiempo se te devuelve tu capital gracias .

  2. Buenos días, expongo un caso. Una SL tiene 2 socios, uno con el 61% y otro con el 39% de las participaciones.
    El del 61% se quiere jubilar, y no parece que vaya a haber un acuerdo amistoso. Dicho socio tiene una opción externa de venta, mi pregunta es la siguiente, el socio del 39% puede ejercer el derecho de tanteo sobre una parte de ese 61% o tiene que adquirir la totalidad del 61%

    • El retracto sobre la compra del otro socio debe ser de la totalidad, lo que ocurre es que si son más socios, cada uno puede adquirir el porcentaje que le corresponda en función de su participación en la empresa. En su caso entiendo que si quiere efectuar el retracto debe ser por todo el importe.

      • y la oferta presentada por el socio para la venta a un tercero de sus participaciones es vinculante? le digo esto porque sería muy fácil engañar en este caso y decir que tiene un tercero que le compra por el triple de su valor y en el momento del traspaso que se retracte y las venda por un precio que al otro socio si le podría haber resultado interesante

  3. hola,mi situación es la siguiente , la anterior pareja con la que estaba me pidió su ayuda para la empresa no entendí bien pero decidí apoyarlo ya que había planes de boda, el puso sus empresas a mi nombre, o mas bien me nombro socia mayoritaria , siendo el mi apoderado legal, se que a firmado muchas cosas en mi nombre, prestamos créditos,cuentas de banco. me gustaría salirme de eso . ¿como puedo proceder?

  4. crisina visaggio

    Hola Ramon mi marido tiene el 33% de una sociedad . Se quiete retirar x esta enfermo y tiene 67 años y no le quieren comprar la parte los socios x lo tanto no se como se hace el retiro o que puede hacer

    • Si los socios no le quieren comprar, puede buscar un comprador externo. Poco más; no puede obligar a sus socios a comprar. Él puede estar retirado y seguir siendo socio.

  5. hola ramón tengo el 50% de una S.L es para un bar el caso es que soy el socio capitalista y el otro socio es el administrador único por diversos motivos quiero abandonar la sociedad así se lo exprese al administrador , ni me contesto , así que puse un anuncio por internet , el otro día me llamo una persona interesada como es lógico quería ver el bar , así que fuimos a enseñárselo pues bien no me dejaron enseñarle el bar tuve que llamar a la policia y levantaron acta de los echos y me dijeron que no eran licenciados en derecho y que tendría que ir a poner una demanda al juzgado de lo social,.
    puedo denunciar porque no me están dejando ejercer mi derecho de venta ?
    les puedo pedir daños y perjuicios?
    la demanda requiere abogado y procurador , tendría algún gasto?
    al posible comprador les dijo calumnias como que yo allí no era nadie y que le iba a estafar , lógicamente a ellos le interesa que no encuentre comprador ya que yo no trabajo en el bar , no me dan información de nada, y en caso de querer ejercer su derecho de tanteo cuanto mas barato mejor .
    Todo lo anterior no fue ni mi socio ( el administrador ) ya que tampoco trabaja en el bar sino el hermano de este que es un trabajador del bar que tiene un contrato a tiempo parcial , y que tiene un poder amplísimo hecho por administrador me imagino para que sea el encargado del bar .

    • Evidentemente es una situación incómoda y se ha actuado de manera incorrecta en contra de usted, pero debe tener claro que el hecho de ser socio del bar no le permite acceder a él de forma ilimitada. Usted puede ofrecer la venta de sus participaciones a quien quiera si su socio no se las quiere comprar; cuando tenga una oferta, deberá comunicársela a su socio porque tiene derecho preferente de adquisición en las mismas condiciones; solo si rechaza la oferta usted podrá vender a un tercero en esas condiciones, y aun así, ese tercero solo podrá comprar ese 50% y «tragarse» a su socio. Sinceramente, no creo que eso le interese a nadie. Lamento decirle que su situación es muy complicada.

  6. Somos una empresa s.a.c y somos tres socios el que tiene el 25%se quiere retirar. Que es lo q sedebe hacer

    • La mejor solución es que los otros socios le compren su parte, o bien que se disuelva la sociedad y cada uno se lleve lo que le corresponda. Hay que tener en cuenta si la SAC (cosa que no sé) necesita un mínimo de tres socios. Si es así y uno se va, habría que encontrar a un tercero.

  7. Jaime Perales

    somos una S.A. de 4 socios 25% cada uno.Familia padres e hijos.Un hijo quiere renunciar a su participación sin ninguna contraprestación.¿Es posible?.¿Como se puede hacer?.¿Habría que tributar aunque las acciones quedaran en cartera de la sociedad ?
    gracias

    • Yo recomendaría una compraventa de participaciones ante notario y que los otros tres asumieran proporcionalmente el importe del que abandona la sociedad. Eso no tributa, salvo que se venda por importe mayor. Si lo hacen por el nominal (aunque no se le pague nada), no hay ningún impuesto a pagar. El único coste sería la escritura que ni siquiera se tendría que inscribir en el registro.

  8. Hola Señor Ramón : necesitaba saber que pros y contras tiene ser el administrador de una S.L. Gracias

    • Eso necesitaría de mucho tiempo y espacio, pero le diré lo principal: Como administrador tiene unas obligaciones fiscales y mercantiles que debe cumplir. Si no las cumple a tiempo (presentación impuestos, cuentas anuales, etc) puede adquirir responsabilidades. En cuanto a ventajas: usted sería quien manejaría las cuentas bancarias, los bienes de la empresa y quien podría tomar decisiones (algunas) sin consultar a diario con los socios.

  9. Muchas gracias por su tiempo Sr. Ramón. Excelente

  10. Buena tarde Sr. Ramón.

    Que pasa con una sociedad SAS de tres socios, con partes iguales de participación en acciones. Una de las socias presenta malos manejos con el dinero y su esposo fue el escogido como representante legal de la sociedad.

    Los otros dos socios quieres la disolución pero ella no.

    Que deben hacer.

    Muchas gracias.

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La Lectura de Ramón