El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.190 Comentarios.

  1. Socios al 50%, quiero vender mi parte y quiero saber el tiempo que tiene que pasar para que me conteste mi socio para hacerse cargo de la compra de mi parte antes de poder venderlo a otro.

    • Aclarar que se trata de una sociedad limitada, y me refiero al tiempo desde que le comunico por burofax la venta de mis acciones. y también si su silencio al no contestar a la venta de mis acciones me permite seguir venderlo a otra persona.

      • Comentar también que soy socio 50% y administrador único, siendo el 50% restante solo socio, no si eso cambia algo la venta. Gracias de antemano las contestaciones.

        • En su caso no le afecta. Solo le afectaría si hubiesen varios socios y usted no fuera administrador. Lo correcto en ese caso sería que usted se dirigiera al administrador con la oferta y el administrador, conocedor de los socios, tendría diez días para comunicárselo a estos. En ese caso el plazo de los quince días comenzaría a contar desde que el administrador se lo comunica a los socios. En su caso le he planteado que lo comunique directamente al socio porque no hay más y de esa manera el plazo empieza a contar antes.

    • Para la renuncia de su socio y que usted pueda vender a otro, necesita pasarle la oferta. Es decir, no se trata de que le plantee que le compre su parte y si no lo hace usted puede vender a un tercero, sino que cuando usted tiene a ese tercero interesado, se lo debe de comunicar a su socio para que iguale la oferta o renuncie a su derecho de preferente adquisición.
      Le recomiendo leer los estatutos de la sociedad, pero normalmente hablamos de los siguientes plazos:

      Usted debe comunicar por escrito las condiciones de la venta al tercero y deberá de contestarle en los quince días siguientes.

      Y no basta el silencio; necesita la renuncia por escrito. Le recomiendo leer el siguiente artículo: http://elblogderamon.com/renuncia-al-derecho-de-preferente-adquisicion-de-participaciones-sin-comparecer-en-escritura/

  2. Hemos constituido una empresa recientemente, pero todavía no entra en operación. Ya hemos alquilado el local y hemos hechos gasto en el local y remodelación por un monto de 21,000 soles. Pero hemos tenido problemas por uno de los socios y hemos decidido desintegrarla que debier hacer nosotros y el dueño de la casa

  3. Pablo aguirre alonso

    Buenas tardes. Tengo una sociedad limitada al 50% con otro socio.
    El quiere la mitad del diero existente en la sociedad para abandonar la
    misma.
    Yo me quedaria con la totalidad dela empresa.
    Cómo debo pagar a mi socio?
    Puedo utilizar para ello el dinero que le corresponde como socio ?

  4. Hola ya me diste una respuesta a una pregunta y me gustaría me aconsejarás sobre esto que te comento: soy socio de una sociedad cooperativa al 33 x ciento los tres somos hermanos, dos de ellos quieren que yo me vaya ya que llevo bastante tiempo de baja y no hay buen rollo entre nosotros yo les he dicho que si me voy me tendrían que dejar el 33 x100 de todo incluidos el mismo porcentaje de los derechos de la paco y del cupo lácteo y se han reído de mí diciendo que no que no que ellos siguen con la sociedad cooperativa y yo me iré de ella. Que consejo me darias de esto? Otra cosa yo tengo la posivilidad de que me puedan dar la incapacidad permanente si no nos entendiéramos en el reparto y aunque no quieran puedo dejar a mi hijo como socio en la cooperativa con mis porcentajes?
    Gracias y un saludo

    • Lo de las cooperativas no es precisamente mi especialidad, pero le puedo decir que se necesitan un mínimo de tres socios, con lo cuál usted no les podría vender su parte a los otros sin que dejara de cumplir los requisitos de una cooperativa, donde ninguna de los socios puede tener más de un tercio del capital. Podría vender a un tercero si este es admitido como socio antes de la venta o en un período de tres meses después. Pero habría que conocer los estatutos para ver las condiciones de ser aceptado como cooperativista.
      Si son solo los tres, es normal que los otros se sientan perjudicados si usted lleva tiempo sin ser productivo.
      Sí que le correspondería un tercio de la cooperativa si esta se disolviese, pero para ello debería de haber un acuerdo o una motivación clara (pérdidas acumuladas, por ejemplo). Si no ve ninguna posibilidad de acuerdo podría intentar instar la disolución vía judicial, pero no tengo clara la viabilidad de esta acción en su caso.
      Posiblemente lo mejor sería pactar la posibilidad de que su hijo le sustituyera en las funciones.

  5. una sociedad con un representante legal 50% acciones y dos socios con el 25% cada una , los socios del 25% están robando dinero y no llevan control de ingresos y gastos y se oponen a una auditoria, como se puede obligar a rendir cuentas?

    • El administrador no tiene mayoría, pero sí puede ser responsable de una mala administración, así que lo que debería hacer es convocar una junta general y exponer el caso. Acto seguido si no hay acuerdo, mi recomendación sería que cesase en su cargo.
      Por otra parte, cualquier socio con más de un 5% puede solicitar cada año al registro mercantil una auditoría externa que deberá pagar la empresa.

  6. Muy buenas, me gustaría saber si un franquiciador puede obligar a un franquiciado a no poder abrir un negocio similar a la finalización del contrato de la franquicia.

    • Si ya ha finalizado el contrato de franquicia, esa obligación solo podrá exigirse en el caso de que en el contrato se haya pactado algún plazo, cosa que sí es probable que se haya incluido en el clausulado.

  7. Q el 80por cien participaciones decidan inactividas sin ni siquiera consultar, puede ser motivo de separacion, no presentacion cuentas desde 2007, no celebrar juntas? Si es si, como debo hacerlo?

  8. Pamela Hernández

    Buenas noches, soy socio a un 1% de una sociedad de responsabilidad limitada, solo la conformamos mi hermana y yo, el problema que yo solo entre por mero requisito no por qué sea un socio activo, 0por diversas diferencias nos dejamos de hablar y ya no tengo interés en formar parte de la sociedad, la duda es, si le solicitó consiga un nuevo socio para que yo pueda salir ella podría demandarme o realizar alguna acción legal en mi contra?

    • Usted no tiene ninguna obligación, pero tampoco le supone ningún riesgo seguir siendo socia aunque no haga nada en la sociedad. En cualquier caso lo que no puede hacer es vender su parte a un tercero sin el consentimiento de su hermana. Lo mejor sería vendérsela o regalársela a ella, o que ella buscara un socio alternativo al que usted pudiera vender su parte.

  9. domingo gonzalez

    buenos dias
    le quiero explicar mi problema:Soy socio a un 33% de una sociedad cooperativa, empresa familiar.
    mis dos socios quieren que me vaya de la sociedad yo realmente no quiero causar problemas pero tampoco quiero que se rían de mi.
    cual cree usted que seria la mejor forma de reparto ya que yo seguiría con la misma actividad, nuestra empresa es ganadería y agricultura.
    me gustaría me asesorara y o me recomendara alguien que me ayudara
    Muchas gracias

    • Si la empresa está en activo y funcionando, lo correcto es que usted tuviera derecho a un tercio de los bienes de la empresa, descontando el mismo porcentaje de las deudas. A partir de esa cifra inicial lo que tendría que hacer es negociar con sus socios.

  10. Puede un accionista a obligar otro accionista a pagrbla deuda de la empresa

    • Los socios no son responsables de las deudas de las empresas. Si no es avalista a título personal y no ha retirado dinero de la empresa no tiene por qué hacerse cargo de ninguna deuda.

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