El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.279 Comentarios.

  1. Buenos dias:
    Soy socio a 50 % de una S.L siendo los dos administradores. Quiero darme baja de la sociedad porque el no se quiere ir y el no quiere que me vaya. Ademas, el local de la actividad es propiedad de los dos al 50% con una hipoteca. El local yo no le quiero al no quedarme con el negocio y el no quiere ni pagarme las participaciones y pagar los gastos para quedarse con el local. Que puedo hacer o que puedo forzarle para que me deje ir y se vea obligado a acarrear con todo. Es una situación muy difícil para mi porque no es lo que esperaba, y no voy a acarrear y trabajar para el, debido a que no es un trabajador como debe de ser.

    • Las sociedades al 50% son siempre un problema. Usted podría cesar como administrador y eso le solucionaría gran parte del problema si no fuera por la hipoteca. Entiendo que usted estará como avalista, y si es así, el aval es solidario y usted responde de la totalidad de la deuda pendiente si la empresa deja de pagar las cuotas. Ese es el gran problema que no tiene solución salvo que llegue a algún acuerdo razonable con su socio o consiga que el banco sustituya su aval por el de alguien que aporte su nuevo socio (para lo cuál también necesitará negociar con él).

  2. Soy socio trabajador (al 50%), junto con otra persona más, de un S.A.C.. La otra persona es el administrador. Después de algún tiempo teniendo dificultades y viviendo de ahorros mientras intentamos sacar la empresa adelante, me he empezado a plantear la opción de dejar la sociedad. Como última opción entiendo que puedo donarle o venderle por un precio simbólico mis participaciones al administrador, desligándome de esa forma de la sociedad y perdiendo lo aportando. Antes de llegar a ese punto, mi duda era si es posible ser socio no-trabajador y optar únicamente a mantener mis participaciones y al reparto de beneficios si los hubiese. ¿En tal caso estaría obligado como socio a seguir realizando algún aporte para cubrir los gastos mínimos la empresa (asesoría, alquiler de oficina, luz)….gracias

    • Podría ser socio no trabajador siempre que los porcentajes estén acorde con las limitaciones legislativas. No sé si la S.A.C. tiene obligación de mantener algún porcentaje de socios trabajadores o no.

      En cuanto a obligaciones de atender gastos de la sociedad siendo socio, no tendría ninguna, salvo que decida participar en ampliaciones de capital o decidiera firmar como avalista de algún préstamo, cosas que no recomiendo.

  3. hola voy a formalizar un empresa con un amigo , quiero saber si en algún momento se disuelve la empresa, como recupero mis bienes aportados

    • Usted está hablando de la disolución y liquidación de la empresa. Llegado el caso, los socios disolventes se repartirían proporcionalmente lo que tenga la empresa, si es que tiene algo, porque normalmente las empresas se disuelven porque no han funcionado y, en ese caso, poco habrá para repartir. Lo que debe tener muy claro es que usted no tiene ninguna garantía de recuperar su inversión.

  4. Buenas noches. Ante todo muchas gracias por responder a todas estas dudas, es de gran ayuda. Me permito realizar una yo también:

    Soy socio trabajador (al 50%), junto con otra persona más, de un SL. La otra persona es el administrador. Después de algún tiempo teniendo dificultades y viviendo de ahorros mientras intentamos sacar la empresa adelante, me he empezado a plantear la opción de dejar la sociedad. Como última opción entiendo que puedo donarle o venderle por un precio simbólico mis participaciones al administrador, desligándome de esa forma de la sociedad y perdiendo lo aportando. Antes de llegar a ese punto, mi duda era si es posible ser socio no-trabajador y optar únicamente a mantener mis participaciones y al reparto de beneficios si los hubiese. ¿En tal caso estaría obligado como socio a seguir realizando algún aporte para cubrir los gastos mínimos la empresa (asesoría, alquiler de oficina, luz etc)? Gracias, Un saludo.

    • ¿De qué tipo de sociedad está hablando? ¿Sociedad Limitada? Si es así, ser socio nada tiene que ver con ser trabajador. Puede dejar de trabajar y seguir ostentando las participaciones sin que eso le suponga ninguna obligación de atender gastos mientras no caiga en la tentación de avalar ningún préstamo u otro tipo de deuda, o participe en una ampliación de capital.

      • Si, se trata de una Sociedad Limitada. Por suerte no he avalado ningún prestamo o similar. Lo sociedad tampoco tiene ningún credito pendiente de devolución o deuda. Gracias por la respuesta. Un saludo.

  5. Hola Ramón. Soy socio administrador de una s.l la sociedad está inactiva desde que se creó. Pero quiero salir de ella. Mis socios no quieren disolver por que dicen que es caro. Cuanto suele costar la disolución de una s.l? Y si no quieren disolver y quiero irme? Cómo podría hacerlo?

  6. Armando Aquino Garcia

    Hola Ramon.Quiero dejar la S.C.que tengo con otro socio. Se abrioun instituto de inglés y soy socio industrial. Los 7 alumnos que inscribí en el lapso de 7 meses cubrieron ya su pago por derecho al curso de 2 años. Yo firmaba los contratos en que me comprometia a darles el curso.
    No recibi ningun salario durante el lapso de esos 7 meses pues el dinero se usó para mantener la escuela.
    Deseo salirme pero quiero saber cuales serian mis obligaciones legales, si es que las hay, o basta con que siga dando el curso hasta finalizar el tiempo de 2 años a que me comprometí.
    No quisisera firmar ningun otro contrato si se inscribe un nuevo alumno por si mi socio desea continuar con la empresa.
    Agradecere tu respuesta.

    • El problema de las SC (yo siempre recomiendo no usarlas) es que los socios son responsables solidarios de cualquier deuda u obligación de la sociedad. Mi recomendación es que venda su participación o la regale cuanto antes a los otros socios porque por lo que veo, podría acabar teniendo responsabilidades económicas.

  7. Buenas soy socia capitalista en una empresa con mi pareja el es el administrador, yo quiero dejar la empresa y no quiero ni dinero ni que se me vincule ya con la empresa, no quiero saber nada de ella, que debo hacer, que papel tengo que firmar. no quiero nada de nada solo salir de la empresa que no conste mi nombre por ningun lado, no hay deudas ni beneficios

  8. Buenos días Ramón. Una S.C que no es rentable y los socios no quieren pagar las acciones del socio que quiere irse. Se puede disolver por no ser rentable? O tiene que haber mayoria para disolver? Gracias.

    • Entiendo que debería haber mayoría, pero si hay pérdidas, el administrador está obligado a proponer una solución.
      Tenga en cuenta que ser socio de una SC es altamente peligroso porque los socios asumen personal y solidariamente todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
      En su próxima aventura utilice una sociedad limitada: http://www.sociedadesurgentes.com

      Saludos

      • Si, el problema es que somos los tres administradores con las mismas participaciones y dos de ellos se niegan a cerrar… También tenemos una s.l sin actividad podria pedir los 1000 euros que puse de los tres mil que se pusieron para crearla?

        • Puede pedirlo, pero no están obligados a dárselo. Lo ideal es llegar a un acuerdo para que le compren su parte por ese importe o por otro distinto y cesar usted como administrador antes de que acabe constándole una pequeña fortuna si hay derivación de responsabilidad.

      • Perdona Ramón al ser SC yo estoy obligado a pagar deudas verdad? Pero no estoy obligado aportar capital no?

        Gracias

        • Bueno, si la ampliación de capital es para pagar deudas, la cosa sería discutible. El problema de las SC es que no son verdaderas sociedades, porque aunque tienen NIF, eso de que tiene personalidad jurídica propia es más dudoso. Yo huyo de ellas como de la peste y nunca he recomendado a nadie que participe en una de ellas a no ser que no tenga otra opción (por ejemplo, los notarios, si quieren montar un despacho entre varios, no les queda otra que una sociedad civil).

  9. Que percentage minimo se necesita en una S.L para hacer una ampliacion de capital ?

  10. Hola tengo una sociedad civil con dos personas más sin embargo hace unos años yo decidí dejarla por no sentirme a gusto ya en ella, en ese entonces no hice legalmente la disolución sólo me retiré y ya. Ahora si quisiera hacer la disolución ya por vía legal como una separación voluntaria de mi parte sin pedir ni exigir nada solo la separación. sediendo a mis otros socios mi porcentaje. Es posible hacer eso?

    • .- Ante todo debe tener en cuenta que ser socio de una sociedad civil es peligroso porque los socios responden solidariamente de las deudas de esta. Si no tiene nada que ver con la sociedad es importante que la abandone cuanto antes. Debe llegar a un acuerdo con sus otros socios, aunque no puede obligarlos a comprarle su parte. Si no llega a un acuerdo económico se la puede regalar. Lo importante es que deje de ser socio cuanto antes.

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La Lectura de Ramón