El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.307 Comentarios.

  1. Alfredo Duran

    Si en una sociedad que tiene como activo un predio, y el socio mayoritario quiere vender (65%), a un precio que el socio minoritario no acepta (35%) que alternativa tiene el socio minoritario ante la eventual venta.
    El socio minoritario no esta en contra de la venta, pero si del precio en que se quiere vender, las comisiones que quieren cargar, y el desconocimiento del comprador.

    • Estas cosas normalmente van por mayorías, y quien vende no es el socio sino el administrador, eso sí, la venta deberá hacerse (salvo pacto en contrario con mayoría de socios) por un precio de mercado razonable. Puede que hoy en día lo del precio de mercado sea un poco más voluble a la baja por la crisis. El dinero deberá recibirlo la sociedad, y mientras no se demuestre que se ha vendido por más y que el administrador se ha quedado con una parte, tampoco es fácil evitar la venta o denunciarla. Como en todo, lo mejor es llegar a un acuerdo entre socios.
      Así y todo, si se cree que se ha actuado dañando la sociedad y al resto de socios, siempre cabe una demanda judicial. Le recomiendo que comunique por escrito al socio de manera fehaciente (notarialmente, o burofax) que usted no quiere vender por un precio tan bajo; eso le servirá como prueba si más adelante quiere denunciar.

  2. Buenos días Ramón.
    En una Sociedad Limitada con cuatro socios a título personal, 25% cada uno, hay tres de ellos que quieren que el cuarto deje la sociedad y repartir su participación entre ellos. No es un socio implicado en la empresa.
    ¿qué podemos hacer??

  3. Muy buenos días,
    Que tipo de figura fiscal es mas recomendable, para la creación de una actividad empresarial. Pensando en las ayudas a solicitar…:
    Edad:
    40 años (autónomos en activo)
    50 años (autónomos en activo)

    Actividad:
    Industria Alimentaria

    Comunidad:
    Castilla la Mancha

    Saludos. Gracias

    • Desde que abandoné la asesoría fiscal no estoy al día de estos temas y no puedo darle una respuesta satisfactoria; no obstante yo siempre recomendaría, para cualquier actividad, la Sociedad Limitada, o en casos concretos la Sociedad Anónima. No soy partidario de sociedades civiles, comunidades de bienes, autónomo y similares.

  4. Hola Ramon :
    Buenos dias , hace cuatro meses cree una empresa con un amigo y su padre y pusimos 3500 dolares cada uno por la apertura de una manera inocente y con la iIlusión del momentom acepte que la madre de mi amigo sea representante legal y bueno y acordamos se me infoirmaria sobre todo, bueno empezo el negocio y tuvimos tres ordenes de servicio buenas pero yo me mantuve ocupado practicamente en el tema operativo y ventas pero fui notando que el padre de mi amigo manejaba usando a su esposa las finanzas como queria y no se dignaba a informarme en nada practicamente estoy como un empleado mas , cabe mencionar que antes esta situacion el padre de mi amigo decidio pedir un prestamo personal al banco a su nombre para comprar un equipo de caso 20 mil dolares , bueno ahora he pedido tener participacion en la mepresa y se han amargado commigo es mas no quiere darme a saber las rendiciones de la empresa al estado ni nada dice que yo no debo tener esa informcion y es mas quieren que firmemos un acta donde yo solicite esos datos y se incluya lo de su prestamo , bueno al final yo no he firmado nada en ese prestamo pero he decidio retirarme como empleado renunciar pero lamentablemente perder m,i inversion y mi tiempo pero tengo el temor que el prestamo que hizo este senor a pesar que no firme ni aprobe nada pueda repercutir sobre mi intente sacar esto adelante pero me niegan la informacion de la emprea y esto me preocupa yo solo figuro como socio con un 33% por favor sus comentarios para saber como procederr

    • Lo mejor que ha podido hacer es abandonar el proyecto, aunque pierda su inversión inicial. Seguro que le sirve de experiencia.

      En cuanto al préstamo, si usted no firmó como avalista, no tiene nada que temer.

      saludos

  5. Buenos días,
    En una SL de varios socios. Con problemas de gestión entre ellos. Si no se llega al 50 % …. (tendrian el 40 %) que se puede hacer.

    • En una sociedad, casi todas las cuestiones se deciden por mayoría; cuando esas cosas empiezan a fallar, lo mejor es hacer una oferta de compra o venta de participaciones, llegar a un acuerdo económico y que una de las dos partes de los socios abandonen la sociedad. Lamentablemente poco más hay. Si quienes no están de acuerdo en la gestión tienen, individualmente más del 5% de participación, pueden solicitar al registro mercantil cada año que se haga una auditoría externa a la empresa; auditoría que tendría que pagar la empresa, de alguna manera es una forma de hacer presión.

  6. luz dary mora cifuentes

    doctor buenos dias, me gustaria consultarle mi caso soy socia del 33% de una sas,la representante legal tomo el mando como administradora por 18 meses sin dar detalles de como estaba la empresa y hasta ahora me comunican que estamos en quiebra,lo mas curioso es que el contador dice que se pude salvar ,pero ellos se niegan obligandome a vender maquinaria cartera y deuda aun hermano de ellos diciendo que me daran una parte minima de pago 15.ooo.ooo
    y que legalmente pueden hacerlo. que derechos tengo,si ellos llevaron a bancarota una empresa que en 3 anos vendio casi setecientos millones y si yo puedo negociar por mas. gracias por su colaboracion y si por favor tiene un numero tel de alguien que me pueda asesorar ,le quedo inmensamente grata

    • El acuerdo de disolución se puede alcanzar por mayoría, no obstante, si usted no está de acuerdo y quiere seguir con la empresa, puede hacerles una oferta de compra de sus participaciones. Lamentablemente no puede obligarlos a vender. Lo mejor siempre es buscar un punto intermedio.

  7. BUEN DÍA QUE SUCEDE CUANDO SE TIENE UNA EMPRESA Y LA SOCIA MINORITARIA SOLO UN 5% DE LAS ACCIONES Y NUNCA SE HA HECHO PRESENTE EN LA EMPRESA PERO QUIERE BENEFICIOS COMO SE PUEDE LEGALMENTE SACAR DEL REGISTRO Y POR SUPUESTO DE LA EMPRESA LE AGRADECERÍA MUCHO SU INFORMACIÓN.

    • Del registro es muy simple porque lo puede hacer incluso telemáticamente aunque no sea socia. El depósito de cuentas es público y hay acceso a cambio de unas pequeñas tasas.

      Si tiene el 5% también tiene derecho a solicitar cada año una auditoría externa en el Registro Mercantil, auditoría que tendría que pagar la propia empresa.

      Tenga en cuenta no obstante, que el hecho de ser socia no le da derecho directo a beneficios si la empresa decide no repartirlos. Eso sí, si se reparten, se han de repartir a todos los socios en el porcentaje de su participación.

  8. He leído el Derecho de un socio abandonar una sociedad, pero mi pregunta es sociedad limitada de dos socios ( mancomunda )y uno de los socios va abandonar, cual es el proceso que se debe hacer. ¿sólo le devuelven sus participaciones sociales ? y lo que hay en caja, banco, las inmuebles, las ganancias que no se han repartido etccc

    • Cada caso es distinto. El socio no puede exigir recuperar su inversión salvo que se den unas circunstancias muy concretas, pero lo normal es llegar a un acuerdo en base a la situación de la empresa. Si es una empresa que ha entrado en pérdidas difícilmente podrá recuperar el capital invertido, pero si la empresa ha ido acumulando ganancias y patrimonio, lo correcto es hacer una valoración de mercado de todo ello y acordar la escisión.

      • Gracias por su respuesta . Entonces sería una escisión total, escisión parcial o segregación ???????

        • Entiendo que en su caso sería una escisión total, aunque el término es lo de menos, de lo que se trata es de que el socio en cuestión abandone la sociedad de manera que el resto pueda seguir con la actividad.

          • Tengo otra duda una sociedad limitada unipersonal con capital social de 3000 euros, necesita más dinero para hacer inversión el socio decide prestar los interes que voy a pagar al socio personal física no van a exceder de 1.500 euros estan excento de irpf por tanto no debo prácticar retencion del 21 a efectos del irpf.

          • Técnicamente la empresa está obligada a hacer retención y usted luego se la podrá deducir de la renta y le será devuelta. No hacer retención puede suponer sanción para la empresa.

          • Gracias

  9. Luis Echevarría

    Buenos días Sr. Cerdá. Soy socio participe de una sociedad con tres socios más de la que poseo el 33,33% ( el resto departicipadiocnes se reparte 33,33%, 16,66 %, y 16,66). Somos 3 adminsitradores mancomunados y he avalado prestamos de la sociedad. Deseo abandonar ésta por discrepancias irreconciliables con otro socio de 33,33%. El resto de socios quieren comprar mi parte, ¿Cómo puedo quedar liberado de los prestamos avalados a la empresa?. Muchas graacias por su respuesta

    • La única manera es con un acuerdo con el banco. Debe acudir todos los avalistas originarios y plantear la situación para ver si el banco está dispuesto a liberarle de la carga o no; todo dependerá de lo avanzada que esté la amortización del préstamo. Lo normal es que les exijan sustituir su aval por otro distinto, en cuyo caso deberán de ser sus actuales socios quienes aporten esa garantía adicional. Lamentablemente no puede obligarles a ello, por lo que conviene llegar a un acuerdo amistoso.

  10. Jorge Luis

    Hola si me puedes dar una opinión, tengo las 4/6 partes de un apartamento y la otra parte ni me compra ni vende, que puedo hacer? Gracias

    • Estas cosas es muy difícil arreglarlas si no es por mutuo acuerdo. A veces lo ideal sería encontrar un buen comprador externo y venderlo todo, pero lógicamente también debería de estar de acuerdo la otra parte.

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