El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.307 Comentarios.

  1. jose antonio

    Estimado Ramon, tenemos una empresa con 5 socios en la cual hay dos administradores. uno de los administradores esta haciendo segun considero una mala gestion, por lo que me gustaria salir de la sociedad. les he ofrecido mis acciones a titulo gratuito pero no las han aceptado.
    si logro un comprador para mis acciones, si el resto de socios no las quiere comprar, las podria vender, pero los creditos de la sociedad que he firmado como avalista, seguirian siendo riesgos mios o se transferirian directamente al nuevo socio?

    gracias por anticipado.

    un saludo

    • Los avales seguirían siendo de usted salvo pacto en contrario con la entidad bancaria, cosa bastante complicada. No tiene nada que ver que usted siga siendo socio o no de la empresa.

  2. MR RAMON perjuicio;
    Permítame preguntarle: Soy un chico que vive en Italia a través de mi empleador participante de alrededor del 60% de las acciones de una empresa en valencia SL hecho: Este ‘se compone de 3 personas con las que trabajo allí, pero yo vivo en Italia y otros dos que en vez operan como trabajadores de la empresa y uno de los cuales es “el administrador tendría una fuerte voluntad” de vender estos mis acciones y teniendo en cuenta que “una empresa que va a hacer un año en julio, tan joven que puede” hacer una foto completa de lo que pueda hacer o no hacer?, y si tuviera una tienda en Italia? si quería unirse como miembro? confianza mI pero ya estoy cansado de que allí “no es mi nombre y no puedo jamás fecha aziendaleanzi mi No hay información se oscurece. Una última cosa, si usted podría decirme que los miembros sin investigación documentada con respecto a mi posición y el volumen de negocio quizá corporativa documentado en el caso, entonces me van a dar “el perfil de la empresa para la investigación gracias a presto.Non saber hablar entender poco en español, pero el traductor de google me una mano para esto. espero haber sido claro

    • No entiendo todo lo que dice, pero en resumen creo que usted es socio de una empresa que no controla y de la que tiene poca información.

      Usted puede acceder al Registro Mercantil de Valencia y consultar las cuentas de la sociedad cada año. Esas cuentas son públicas.

      Pero si usted no tiene una información continuada ni un control de la empresa, mi consejo es que haga una oferta de venta y venda sus participaciones; no creo que le interese seguir siendo socio en estas condiciones.

      suerte

  3. hola ramon, me an cesado como administrador mis otros dos socios,quitandome mi puesto de trabajo y sueldo y no llegamos a enterdermos para llegar a un acuerdo de venta de mi parte, como lo podemos arreglar , ya me empiezan a ocultar trabajos que hacen y diciendome que va mal y que no hay dinero para comprar mi parte, que derechos tengo,como puedo salir de la empresa..

    • Como socio usted no tiene derecho ni a trabajo ni a ser administrador, salvo que se apruebe por mayoría. Lo único que le queda es llegar a algún acuerdo, mejor o peor, para vender sus participaciones y olvidarse del asunto.

  4. Hola, Ramón.
    Hace 15 meses creé una SLL con otros tres socios y firmamos un contrato de arrendamiento de local por tres años de obligado cumplimiento más dos prorrogables automáticamente. Yo me he ido por discrepancias con un socio, pero sigo siendo socio. Quisiera saber si manifestando a mis socios y al arrendador mi decisión de no ampliar el contrato puedo salir de la sociedad y recuperar mi inversión.
    Llegar a un acuerdo de compra creo que les interesaría porque es su puesto de trabajo, pero con el socio que discrepo no hay voluntad de acuerdo ya que intenta retenerme las acciones para que no recupere lo invertido.
    ¿Mi negativa puede obligar a que se disuelva la sociedad y reclamar mi parte?
    Un cordial saludo y gracias de antemano por la atención prestada.

    • Se me olvidaba comentar que somos todos administradores mancomunados y que firmamos los cuatro el contrato.

      • Supongo que, aunque firmáseis los 4 el contrato, no serían necesarias las firmas de los 4. Normalmente las firmas mancomunadas, aunque hayan varios administradores, basta con la firma de dos de ellos. En cualquier caso, eso es en el momento de firma del contrato representando a la sociedad y luego pueden haber variaciones (tu salida como administrador o incluso como socio) que no alterarían para nada el contrato firmado.

    • No tienes derecho legal a recuperar tu inversión. La única solución es llegar a un acuerdo de venta de tus participaciones a los otros socios.

  5. Hola,
    Voy a crear una SL junto a 2 socios. Los 3 vamos a ser trabajadores.
    estamos pensando en firmar un pacto de socios en el q especifiquemos q pasaría si un socio por voluntad propia dejase de trabajar en la empresa. En ese pacto queríamos especificar q si un socio decide dejar de ser trabajador estaría obligado a vender su participación al resto de socios.
    La duda q tenemos es si sería legal y se podría obligar a ese socio a vender su participación.
    Muchas gracias

    • Sería un documento privado que no afectaría a terceras personas pero que en cierto modo sí que les obliga a ustedes. Si llegado el momento el que sale no quiere vender tendrían que acudir a tribunales y decidiría el juez, quien podría considerarlo abusivo o no, incluso nulo, dependiendo de las circunstancias. Mi consejo es que se establezca también el importe de la venta para evitar más problemas.

      Así y todo no es una buena solución. Esas cosas no es fácil atarlas a priori porque se salen de la filosofía de lo que es en sí mismo una sociedad. Ser socio es una cosa, y ser trabajador otra distinta.

  6. hola buenas tardes, me gustaria hacerte una consulta , hace 20 años mi hermano y yo creamos una SL el con un 60 y yo con el 40 los dos aportamos capital y trabajo , el es el administrador unico, las relaciones con el cada vez son peores, yo me limito a trabajar y jamas se me informa de nada , ni se celebran juntas ni se me presentan cuentas ni nada, yo he intentando hablar con el y siempre recibo la misma respuesta que yo no tengo nada y que el no tiene que informarme de nada, incluso llega a decirme que no tengo ni que trabajar en la empresa, yo estoy dado de alta en el regimen general y el en el de autonomos, me gustaria saber que derechos tengo como socio y que puedo exigir , tampoco se si me compensara poner el tema en manos de algun abogado, me gustaria que me asesoraras gracias por anticipado

    • –Como socio no tiene derecho a trabajar en la empresa; un socio puede ser trabajador o no, pero no es una condición en sí misma. Con el 40% tiene derecho a pedir legalmente una auditoría externa cada año si el administrador no le facilita la información correcta y puntualmente. Por otra parte tampoco tiene responsabilidades, salvo que haya avalado deudas o préstamos de manera personal.

  7. hola ,Buenas tardes , mi hermano y yo creamos una SL , yo con el 40% y el con el 60% , el es el administrador unico, los dos trabajamos en la empresa, hemos empezado a tener problemas pq a mi no se me tiene en cuenta para nada , ni se me presentan cuentas ,ni se me informa de nada , yo estoy trabajando y me tiene en el Regimen General, el esta de autonomo, He intentando hablar con el para solucionar el problema y es imposible me dice que yo no tengo derecho a nada ni tan siquiera a trabajar en la empresa .Me gustaria saber que derechos tengo como socio del 40 %, por mi y debido a los problemas lo mejor seria separarnos y cada uno lo que le corresponda pèro el dice que es todo de el y punto.
    Gracias

    • Como socio no tiene derecho a trabajar en la empresa; un socio puede ser trabajador o no, pero no es una condición en sí misma. Con el 40% tiene derecho a pedir legalmente una auditoría externa cada año si el administrador no le facilita la información correcta y puntualmente. Por otra parte tampoco tiene responsabilidades, salvo que haya avalado deudas o préstamos de manera personal.

    • -Como socio no tiene derecho a trabajar en la empresa; un socio puede ser trabajador o no, pero no es una condición en sí misma. Con el 40% tiene derecho a pedir legalmente una auditoría externa cada año si el administrador no le facilita la información correcta y puntualmente. Por otra parte tampoco tiene responsabilidades, salvo que haya avalado deudas o préstamos de manera personal.

  8. bernardo gallardo

    Hola Ramón;Gracias por la información,el otro día me contestaste a mi pregunta ,tengo una s.l. con el 50% mi socio el 40%y su mujer el 10% yo fuí el fundador he estado trabajando durante 22 años, al tener un contencioso administrativo con hacienda con otra empresa que tuve puse a mi socio,(que antes era empleado mío)(esto me lo hizo un gestor por que yo no entendía nada de sociedades) como administrador único,por yo no tener conocimiento,pensando que por el mero hecho de tener el 50% de las acciones tendría poder para que el dejase de ser administrador único en cualquier momento,me jubilé hace tres años ,pero al tener el otro día una discusión con mi socio le dije que me iba a dar de alta otra vez y que le revocaría como administrador único, y me dijo que no que yo no podía hacer nada,y que no me daba de alta.¿se puede hacer algo?

    • Me reitero en el hecho de que las sociedades al 50% son ingobernables. Lo único que se puede hacer, en el caso de que no se esté de acuerdo con la gestión del administrador es solicitar anualmente una auditoría externa al Registro Mercantil que, además de ser muy molesta, la tiene que pagar la empresa, pero quitado de eso, solo queda negociar una salida elegante vendiendo las participaciones aunque sea a bajo precio.

  9. que nuevas implicaciones tiene la nueva ley de sociedades de capital en este caso?. Y las minorias cautivas por tener un 47% de una sociedad, con un valor razonable de varios millones de euros. Como se compadece esto en el contexto financiero actual? Una empresa familiar tiene parte de su patrimonio invertido en una participacion minoritaria.Los mayoritarios aprovechan las “desenfiladas” de la legislacion para mantener un patrimonio cautivo que extrangula a unas familias que en resto de sus empresas han visto drenada su liquidez por la crisis, trastornando todos sus proyectos. A su vez el patrimonio de la participacion minoritaria va drenando calculadamente por honorarios de administradores, servicios de dudosa necesidad y una actividad y gestion de los activos societarios -absolutamente liquidos- que no hacen sino disminuir sostenidamente. Asi vamos a la la “desbancarización” que necesita la empresa española; Para que necesito yo un mercado de pagarés, capital riesgo, y toda suerte de zarandajas sino puedo disponer de lo mío para seguir. Cuantos miles de casos hay en españa que ayudan a esta ingenieria de la taxidermia para la pyme española. Porque lo se homologa a las legislaciones en otras partes de europa que una simple decision administrativa escinde o cierra una empresa sino hay acuerdo razonable entre los accionistas. Com puede haber una legislacion mercantil pensada para la gran empresa cuando en españa el 90% es pequeña empresa?. Por ultimo me gustaria saber que foros, asociaciones, o blogs tratan este tema de los accionistas minoritarios en empresas no cotizadas.Saludos.is

    • Entiendo el problema, pero no conozco ningún foro sobre este asunto. En estos casos la mejor opción siempre es intentar llegar a un acuerdo para abandonar la empresa, cosa por otro lado difícil cuando las relaciones no son buenas.

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La Lectura de Ramón