El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.243 Comentarios.

  1. Alfonso Ramirez

    Ramón, buen día, hace dos años constituimos una S.A. somos dos socios, el negocio para para el cual constituimos la sociedad nunca se pudo realizar, de hecho la empresa nunca la registramos a hacienda, mi socio quiere “regalarme” sus acciones pues no pide pago alguno por ellas, lo único que quiere es salir de la sociedad, he leído aquí que habría que hacer una compra venta notariada, pero si no habrá pago, como tendría que hacer el la declaración de la venta de sus acciones?, tendría que pagar impuestos?.
    Gracias

  2. Hola Ramón
    Me podrías ayudar, ha como salirme De una sociedad en comandita simple, dime como se hace

  3. Hola tengo una empresa s.l y mi socio quiere vender la empresa, yo soy socio minoritario, necesitaria mi firma para vender?

    • Su socio no pudee vender la empresa, solo puede vender sus participaciones (las de él) en la empresa. Por otro lado, usted tiene derecho preferente de adquisición y puede comprar su parte por el mismo importe que la quiere vender a un tercero.

  4. mi pregunta es en que sociedad tengo que pedir permiso para vender mis acciones

  5. Hola Ramón,

    Un socio va a abandonar la sociedad y a cambio la sociedad le entrega un inmueble sin hipoteca y un préstamo por el valor del inmueble.Mi pregunta es: Puede tributar por Operaciones societarias al 1%? en caso afirmativo podría aminorar la deuda o el 1% sería sobre el valor del inmueble?

    Muchas gracias!

    • Pues no tiene respuesta fácil y le recomiendo que consulte a un asesor fiscal, no obstante le doy unas pistas: Las operaciones societarias de constitución, ampliación y reducción de capital de las pequeñas empresas están sujetas al AJD. No obstante, creo que es desde el año 2010 que existe una exención, aunque no me consta que en la exención se incluya la reducción de capital (sí se incluye expresamente la constitución y la ampliación). Eso sería lo primero que habría que aclarar.
      Por otra parte, en caso de estar sujeto a AJD, no se podrían descontar las deudas, con lo cual, la base imponible sería la del valor del inmueble.
      Ahora bien, existe otro matiz a tener en cuenta cuando se trata de inmuebles:
      Si hay exención, estaría condicionada a que la parte del capital social de la empresa que esté formado por bienes inmuebles no alcance un porcentaje igual o superior al 50% del mismo. En el caso de que la mayoría del capital social esté compuesto por inmuebles (excluidos aquellos que se utilicen para la propia actividad de la empresa) la tributación por ITP será del 7%

  6. hola Ramón: Tenemos una S.C entre 4 socios al 25% y queremos disolver,tenemos un socio de baja y queria saber cual sera su situación

    • ¿Se refiere a si estando de baja seguiría cobrando de la Seguridad Social? La verdad es que no puedo ayudarlo porque no es mi especialidad, pero se supone que la empresa debería de seguir cotizando, y si se disuelve no podría hacerlo.

  7. Hola buenas noches,aver si alguien me puede ayudar,me traspasan una parte de unos de los socios de una sociedad (franquicia),el socio que traspasa tiene el 49% de las acciones,cuales son los pasos que tendría que seguir para no meter la pata.Ya que pide un traspaso muy elevado.
    Gracias.

  8. Buenas noches Ramón, a ver si pudiera ayudarme : Tenemos una S.C.al 25%,dos de los socios quieren extinguir y los otros dos queremos seguir pero nos piden una gran cantidad de dinero sinceramente creo que no vale ni la mitad. Que puedo hacer? ¿Y en caso que se lo compraramos, el día de mañana mi socio me puede hacer lo mismo? Porque le quedan 3 años para jubilarse y por encima quiere ser el administrador. Gracias

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La Lectura de Ramón