El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

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632 Comentarios.

  1. Buenas tardes Ramón y gracias por sus consejos.
    ¿Cuánto tengo que pagar a hacienda al vender mi 50% de participaciones en una SL que tiene más de 20 años de antigüedad?
    Gracias de nuevo y un saludo.

  2. Yoly Palmera

    Somos socios de una Sociedad Limitada que se encuentra en una situación deplorable. Desde el año 2012 cesaron en sus cargos los administradores mancomunados por cumplimiento del plazo. Convocaron Junta Judicial para elegir nuevo administrador/es pero nadie quiso tomar el cargo por existir varios problemas económicos pendientes imposibles de resolver.
    En el momento actual se encuentra en acefalia, ha perdido todo su capital social, y ha dejado de cumplir con sus obligaciones fiscales al no tener una persona responsable.
    Todos los socios se han dispersado y es imposible convocar una nueva junta.
    Quisiéramos saber cual es la responsabilidad de los socios ante una posible deuda tributaria con sanción por incumplimiento.
    No sé cómo contactar con su blog y me gustaría tratar este asunto de forma privada, por lo que agradecería se pusiera en contacto conmigo a mi e-mail: yolimofer@gmail.com.
    Acabo de suscribirme a su Blog.

  3. Hola buenas tardes , quiero salir de una SRL de la cual somos dos socios al 50 %, ante la negativa de mi socio de comprar mis acciones a un precio simbolico o la de venderlas a un tercero , ¿podria seguir siendo socio de la empresa y realizar otra actividad laboral en otro negocio ?en este caso ¿tendria poder de decision en la empresa ?¿que riesgo tendria?, en este caso , si la empresa quiebra ¿ correria riesgo mi patrimonio , o solo el patrimonio social de la empresa ? , esta libre de cargas con los trabajadores , hacienda y los seguros sociales , la causa de mi salida seria para hacerla mas factible, gracias

  4. eugenio rodriguez

    quisiera saber como como disolver una CA donde somos dos socios al 50% en aciones cadauno totalmente solvente con suficiente liquides para que cualquiera de los dos socios pueda cobrar el valor de sus acciones activos fijo totalmente pagos y un inventario totalmente cancelado el cual no se ha vendido no hay facturas por cobrar ni deudas que pagar hacerme saber la forma mas simple para terminar la sociedad gracias

    • No conozco ese tipo de sociedad, pero básicamente las sociedades se disuelven liquidando las deudas que puedan haber y repartiendo los bienes entre los socios. En España, siendo sociedad limitada o sociedad anónima, el trámite hay que hacerlo notarialmente y luego inscribirlo en el registro y comunicarlo a Hacienda.

  5. Hola,

    He comunicado a mi socio el deseo de no seguir en la empresa una S.L. en la que ambos somos administradores solidarios.

    No me importaría venderle mi 50% por 1€ para facilitarle la continuidad en el negocio.

    El tema más peliagudo está en que la sociedad debe solo unos 2.500€ de un credito ICO en el que cada socio responde con sus bienes como garantía. ¿Como solucionar esto?

    Muchas gracias de antemano

    • La única solución para el crédito es llegar a un acuerdo con ICO para sustituir garantías y que se elimine su aval. Ya le digo que no es tarea fácil. La otra opción sería cancelar anticipadamente el crédito, pero supongo que eso no será muy viable.

      • Muchísimas gracias Ramón por tu respuesta.

        El crédito es de una entidad bancaria, avalado por el ICO, y con garantías personales al 50% de ambos socios.

        Sí vendo la sociedad a mi socio, se rehacen las escrituras y si la sociedad sigue pagando dicho crédito (entorno a 400€ cada 3 meses) …

        ¿Cómo sería la mejor manera de hacerlo?

        1) Presentar los nuevos estatus al banco y decir que la garantía delcrédito lo asume el socio que se queda con la sociedad. Entiendo que el trámite puede ser un poco arduo.

        2) Reflejar esta situación en un ACUERDO PRIVADO y no decir nada a la entidad Bancaria. Entiendo que la cantidad que queda por garantizar unos 1.250 € por cada socio es bastante pequeña.¿Debería adelantar esta cantidad a mi socio?

        3) Alguna otra idea …

        Muchísimas gracias

        • Lo primero que debo aclarar es que los avales son solidarios; eso quiere decir que los dos deben TODO al banco, no la mitad cada uno. O sea, que ante un impago del titular, el banco les reclamará a los dos y le cobrará a quien pueda; no se trata de reclamarle la mitad a cada avalista.
          Un acuerdo entre los socios puede valer para llevarlo al juzgado si incumple, pero no de cara al banco; el banco seguirá reclamando a los dos, pero si finalmente usted se viera obligado a pagar, podría demandar a su socio con el contrato privado para reclamar la parte que corresponda. Tenga en cuenta gastos de abogados, procuradores, tiempo… por la cifra que dice que hay pendiente yo ni me lo plantearía. No vale la pena.
          Al banco se le puede plantear una renegociación, pero no tiene por qué aceptarla, y de hecho no creo que la acepte salvo que se presenten garantías alternativas.

  6. Estimado Ramon,

    Cuesta mucho encontrar gente con su buena voluntad para ayudar a los pequeños emprendedores que no tenemos formación respecto a estas cuestiones.

    Mi socio, por motivos personales ha disidido renunciar como empleado, y venderme su parte de la sociedad (50%) a un precio que yo estime conveniente pues tenemos muy buena relación de amistad, pero laboralmente el no se siente preparado para hacerse responsable de todo lo que implica hacer crecer un negocio.

    he decidido pagarle con una bicicleta (que equivale a un monto de 100 mil) y el a accedido muy agradecido…

    ¿donde puedo realizar este tramite, cuanto cuesta, cuanto tarda el procedimiento en hacerse efectivo?, una vez efectivo este procedimiento, y al yo hacerme el 100% de la sociedad ¿la figura deja de ser sociedad de responsabilidad limitada, o no?
    pues quiero retirar sus privilegios sobre la cuenta del banco y como representante legal ante acciones como vender parte de la sociedad o adquirir nuevas lineas de teléfono, o cualquier cosa que requiera de sus privilegios como representante legal, cosa que yo tambien lo soy.

    De ante mano saludos cordiales y muchas gracias por levantar un sitio de estas características.

    Daniel Aguila Cerda
    Profesor.

    • Le cuento desde la legislación española que es igual en muchos aspectos a la de otros países pero no coincidente en todo. Lo digo porque no sé si su caso está relacionado con una empresa española o de otro país. En cualquier caso le comento:

      1.- La compraventa de participaciones es un acuerdo entre los socios y si los dos están contentos con lo acordado, no hay problema. La compraventa, no obstante, hay que hacerla mediante escritura pública ante Notario. Su coste no es muy elevado; pueden que unos 90 euros.

      2.- La sociedad si era Sociedad limitada, sigue siendo Sociedad limitada; lo que ocurre es que se ha convertido en unipersonal al ser un solo socio. Debería declararse la unipersonalidad.

      3.- Si su socio era administrador, debería cesar en su cargo y quedar usted como administrador único. Tanto el cambio de administrador como la declaración de unipersonalidad deben hacerse también en escritura pública y se tiene que inscribir en el registro mercantil. El coste aproximado de escritura más inscripción puede que ronde los 250 euros.

      4.- Si su socio no era administrador pero tenía poderes, debe revocar los poderes notarialmente.

  7. Como hago para desacerme de una empresa en vista q no se nada del otro socio; y hay una deuda que el otro socio lo origino al declarar a tiempo.. a falsifixado mi firma ante la sunar para cambiarla de lima peru hacia otro lugar de la selva y luego hacia lima y sin yo tener conocimiento de este movimiento de la empresa.. hasta q me llamo la sunat preguntandome por una deuda de la empresa.. como puedo hacer para suspenderla si no tengo comunicacion con el otro socio, lo llamo al numero de telefono q tengo de el y nunca contesta, le mando correos y nunca responde.. que problemas puedo tener yo como gerente general de esa empresa… gracias x sus respuestas

  8. pamela gonzale

    hola buenas tardes tengo una empresa con responsabilidad limitada en la cual por escritura soy la representante legal y ademas soy la encargada de administrar esta, lo que sucede es lo siguiente por escritura en octubre cualquiera de los dos socios puede darle termino a la sociedad, mi socia desde el año pasado que perdio relacion conmigo y ella quiere cerrar la empresa, lo cual yo no quiero ya que me encuentro realizando asesorias en este momento, ella en una oportunidad tuvo intenciones de venderme su parte pero puso un precio inalcanzable ya que la empresa tiene una par de deudas y tuvo meses en que no tenia trbajo. que puedo hacer si ella no tiene intenciones para vender su parte? ya que ella solo quiere el cierre de esta. no habra forma de sacarla de la escritura y yo poder seguir funcionando?.

    puede darme alguna respuesta.

    • Si no llegan a un acuerdo va a ser difícil, lo que no entiendo es eso de que por escritura cualquiera de las dos puede dar término a la sociedad. En cualquier caso las opciones son pocas, o se disuelve la sociedad y cada una se queda con su parte de lo que quede, o una le vende su participación a la otra, o se deja como está y usted monta otra sociedad por su cuenta.

  9. Ganriela Acevedo

    Tengo una duda espero y alguien me pueda ayudar, yo soy socia mayoritaria en una S.A. y también soy la representante legal de la misma, pero quiero poner un negocio propio aparte de la sociedad y fuera del objeto social de la misma, mi pregunta es si ante hacienda es posible que ya emita facturas como persona física con actividad empresarial? Muchas gracias por su tiempo y por sus respuestas

    • Sí, usted se tendría que dar de alta como persona física en esa segunda actividad. Es perfectamente compatible. Y si está pagando autónomo en la SA, el mismo autónomo le sirve para la otra actividad.

  10. Y una opcion ; puede ser que yo como gerente le de disolucion a la empresa. Y cerrarla. En el caso de que el no quiere habria unnproblema o no. Yo tengo entendido q como gerent puedo hacer eso y el debe firmar.. Estoy equivocado??

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