El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.190 Comentarios.

  1. Hola Ramon
    Mi caso ya lo conoces pero ahora con la resolución que me ha dado el inss no sé si es más fácil o más difícil
    Como ya te había comentado somos tre socios de una cooperativa al 33 x100 yo llevo algo más de un año de baja aunque en todo ese periodo no he querido percibir ningún dinero ni de sueldo ni de beneficios como ya te había comentado mis dos socios quieren que me vaya de la sociedad yo no pongo objeción pero les digo que un treintaytres por ciento sería lo que me correspondería de todo hasta loe mismo porcentaje de los derechos de la paco ellos dicen que no
    Como tu ya me dijiste las cooperativas no pueden tener menos de tres socios pro ahora viene lo del inss que me han dado una discapacidad permanente de la que se cobra un 55 x 100
    Me es más fácil o más difícil para intentar llega a algún acuerdo con mis socios?
    Los derechos de la pac como todo lo demás me correspondería el porcentaje dicho?
    Intentó aclararme por eso te pido consejo en todo esto

    Gracias y un saludo

    • Lo cierto es que ahí entran en juego cuestiones que no conozco lo suficiente como para atreverme a hacer un diagnóstico. No obstante le hago unos comentarios al respecto:

      1.- Como le comenté, se necesitan un mínimo de tres cooperativistas. Si usted abandonara la cooperativa, sus socios deberían incorporar a otro o disolver la cooperativa y convertirla en una sociedad limitada u otro tipo de empresa.
      2.- Que usted cobre la invalidez, en principio, mientras no trabaje, no le impide seguir siendo cooperativista.
      3.- Lo ideal sería llegar a un acuerdo con ellos, pero si no es posible y por su situación no puede seguir en la cooperativa, entiendo que podría instar su disolución judicialmente alegando que al quedar con la invalidez, la cooperativa no puede continuar con solo dos miembros. Es un asunto legal que debería de llevarle algún abogado, preferiblemente especializado en estos temas concretos.

  2. Cuando un socio se retira de la sociedad y deja al otro socio a poderado de dicha sociedad el socio apoderado puede hacer una sociedad nueva con otro integrante

    • No entiendo la pregunta.
      ¿A qué se refiere son socio que abandona la sociedad? ¿Que deja de ser socio porque ha vendido sus participaciones?
      ¿Por qué apodera ese socio que ya no lo es al otro? Eso no lo entiendo. Si me lo aclara intentaré responder a su pregunta.

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