El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

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477 Comentarios.

  1. hola, soy administrador unico y en la socidedad somos 3 socios incluyendome pero yo tengo mas acciones que ellos , mi pregunta es ¿ ellos pueden celebrar un contrato cediendo sus acciones a otras personas, sin haberme dado la preferencia de comprarles sus acciones ?

  2. En la actualidad soy gerente general de mi empresa a su vez tengo un socio que esta como subgerente, la consulta es si puede mi socio figurar como Gerente General y yo como Sub Gerente, lo que pasa es que para ingresar a un proyecto minero al cual estuve anteriormente no debo figurar como gerente de alguna empresa.

    • No sé si contacta conmigo desde España. Los conceptos de gerente y subgerente aquí son muy relativos. En España estaríamos hablando de administrador y de apoderado. Si usted no pudiera figurar como administrador podría ser apoderado, no obstante, si sus poderes son generales y se asemejan a los del administrador, tendrían que inscribirse y, por lo tanto, entiendo que se encontraría con el mismo problema si lo que ocurre es que no puede figurar como «gerente» de ninguna empresa.

  3. Buen día soy de peru, mi consulta es la siguiente: soy accionista del 40% de una sac pero hace ya mas de 3 años que me desligue de esa sociedad por problemas con el otro accionista esa empresa siguio funcionando pero no se nada de la sociedad, he pedido que me muestre los valances y no me responde y no lo hace, que puedo hacer? como puedo reclamar mis participaciones? que derechos tengo?

    • Bueno, en España el derecho que usted tendría es la de solicitar una auditoria externa que tendría que pagar la sociedad. Tiene derecho a voto, pero todo eso es muy relativo y en unas circunstancias como la suya de poco le va a servir. En cuanto a recuperar su inversión, no puede obligar al otro socio a pagarle sus participaciones. Si la sociedad se liquida usted tendría derecho a la parte que le correspondiera.

  4. hola buen dia lic. Ramon… le cuento hace cuatro meses ingrese a una sociedad cooperativa de responsabilidad limitada de capital variable… se trata de una cooperativa que presta servicio de transporte… pero la verdad el tiempo que llevo en ella no me ha dejado dinero al auto que compre no he pagado ni una sola letra, ademas me prometieron conseciones cosa que nunca fue asi, permisos, los cuales nuna hubieron siempre hemos sido piratas porque tenemos que pagarles a las autoridades para que nos dejen trabajar y quisiera retirarme… mis aportacion fueron de $70,000 pesos el cual solo hay reflejada en la acta protocolizada $50,000, cuento con el acta protocolizada.. y hay gente que me ha dicho que una vez adentro no puede uno retirar su dinero,,, no se que hacer… debo lo del auto.

    • Desconozco la legislación de su país, pero normalmente las cuotas de las cooperativas no se suelen recuperar. Dice que han incumplido sus acuerdos, pero… ¿existían esos acuerdos por escrito? ¿Lo puede usted demostrar? No veo fácil que pueda recuperar su inversión.

  5. hola, me encuentro en una situacion complicada, les cuento. arme un negocio ( restaurante de sushi) con un amigo, el tiene iniciación de actividades lo cual el negocio quedo a su nombre, jamas firmamos un documento que acreditara la sociedad ( 50% y 50% ) los 2 invertimos en el negocio por igual, el negocio tiene utilidades de un 40%, el negocio tiene casi 3 años, hace 3 semanas el me dio la espalda y dio por terminada la sociedad, jamas recibi un peso ya que mi idea era seguir invirtiendo para abrir mas locales con lo ganado e invertido, todo esta a su nombre, solo acredita mi presencia en el local, firmas en las facturas, fotos de los 2 y los clientes que avalan la sociedad. mi pregunta es: como recuperar mi capital y ganancias de lo que el negocio nos dio y el tiempo que invertí, saludos

    • Puede intentar presentar una demanda contra su socio aportando pruebas, pero ya le digo que lo tiene muy difícil; es prácticamente imposible que recupere su capital y además entrará en gastos judiciales.
      Espero que le sirva de experiencia y en la próxima sociedad no llegue a acuerdos verbales. Si usted es socio, debe figurar como tal, para bien y para mal.

  6. Hola, felicidades bpor el bloc… entre a formar parte de una sociedad con un 5% el caso es que un buen día me enteré de que habia unos nuevos propietarios en ese local, con otro nombre de sociedad… digamos, traspasaron el local pero no el nombre de la sociedad…
    Mi duda es… aun siendo un socio pequeño con tan solo el 5%, ¿no neceditaban mi firma para ese traspaso? ¿Como puedo saber si la sociedad de la que yo formo parte, se ha diluido? Para ello, necesitarían mi firma…? Y por ultimo, antes del traspaso… aun siendo yo el socio minoritario, deberian de haberme preguntado si yo queria quedarme con el local y la actividad? Me temo que han falsificado mi firma…
    Muchas gracias…

    • Es una sociedad limitada. . Gracias

    • Es posible que hayan traspasado el negocio pero sin vender la sociedad, son cosas distintas. No necesitan haber falsificado su firma porque eso lo puede haber hecho el administrador. No pueden haber disuelto la sociedad sin su firma pero sí pueden haberla dejado sin actividad. Si las cosas se hacen bien, el traspaso lleva implicados unos ingresos que tendrían que haber entrado en la sociedad y si esta se queda sin actividad lo normal sería que se disolviese y se repartiera el dinero entre los socios, cada uno con su porcentaje, pero no creo que eso lo hagan y usted lo tiene muy difícil jurídicamente hablando. En cualquier caso usted debería hablarlo con ellos.

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