El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

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456 Comentarios.

  1. Hola buenas tardes, tengo una pregunta. En el 2009 me asocie con 4 colegas contadores y abrimos una S.C, en el 2012 tuve un altercado con dos de ellos y llegamos a un acuerdo, ellos seguirian con los clientes y a mi me darian mensualmente una cantidad equivalente a los clientes que deje. Hasta la fecha no me han dado nada, hace un par de meses quise ver estados financieros y pagos provisionales para ver si se esta administrando correctamente, no me dejan entrar a las instalaciones, cambiaron cerraduras. Quisiera saber que puedo hacer, si tengo o no derecho a alguna compensacion economica, cabe decir que tengo 35% de las acciones. Que debo hacer? dejarles todo? Ceder mis acciones para no tener problemas’ Venderlas? que pasa con en mobiliario? Otro movimiento del que me entere es que estan sacando el dinero de la facturación comprando facturas, asi que jamás hay utilidad. Que me recomiendas hacer?

    • Si no firmó un acuerdo de compensación mensual lo tiene difícil para demandar a la sociedad. Por otro lado, no sé en su país, pero en España una sociedad civil no tiene personalidad jurídica propia y toda la responsabilidad recae sobre los socios sin ningún límite. Con eso quiero decirle que usted puede correr un grave riesgo si se están haciendo cosas ilegales como la compra de facturas. En un momento dado podrían derivarle a usted responsabilidades fiscales e incluso penales.
      Mi consejo es que se aparte cuando antes de la sociedad aunque sea regalando sus participaciones al resto de los socios.

  2. Buenas tardes, necesito ayuda con un tema.
    Tengo una sociedad limitada al 50% con un socio (solidarios) y me toca jubilarme. En este punto me gustaría saber si puedo ceder/donar las acciones a mi hija y cambiar la sociedad a socios mancomunados hasta que mi socio también se jubile y después recuperlas para que podamos vender o alquilar el negocio. Si es así, qué tipo de implicaciones tendría? La sociedad está en Madrid, lo digo para tener en cuenta los impuestos de donaciones aquí…

    • Primero tendría que ver los estatutos para confirmar que pueda ceder sus participaciones a un familiar directo sin que su otro socio tenga derecho preferente. Lo normal es que sí. En cuanto a administradores mancomunados, al estar al 50% sería posible, pero solo si su socio está conforme con ello. Usted no puede decidir con el 50%.

  3. Hola….. con una consulta……

    si en la sociedad, conformada de 20% cada persona, cuatro desiden realizar un aumento del 15% más, eso devaluaría en un 7.5% las acciones de la quinta persona, será eso posible o hay que tener un acuerdo con todas las partes???

    Gracias por el timepo

  4. Hola Ramón.

    Soy una sociedad (con Administrador) deseo abandonar el cargo y la empresa y vender las participaciones a un nuevo administrador o socio. La venta de las participaciones es alta y eso me lleva a realizar la siguiente preguntas.
    1 ¿Se puede devaluar el precio de la acción, para realizar esa venta más barata?. Serían 20.000€ de participaciones a 1€ por participación.

    Gracias por tu tiempo.

    • La devaluación me parece excesiva salvo que esté justificada porque la empresa esté en pérdidas. La venta tendría que hacerse por precio de mercado; precio que puede variar sensiblemente al alza o a la baja, pero lo que usted apunta me parece exagerado.
      ¿Es usted el único socio? Tenga en cuenta que si hay otro socio, esa maniobra que usted apunta es muy peligrosa porque tendría derecho preferente de adquisición.

      • Hola. Gracias por contestar Ramón. Soy el único socio y además está en pérdidas. ¿Cuál es la devaluación máxima que podría darle?.

        • Eso dependería de las pérdidas acumuladas que tenga la empresa y de las perspectivas de futuro del negocio. También dependería de que fuese creíble o no que esa otra persona lo comprara por un euro. Ejemplo: si hace la venta y acto seguido la empresa NO HACE NADA, se entenderá que el comprador es simplemente un testaferro que ha buscado para dejar morir su sociedad sin entrar en liquidaciones.

  5. Hola! Necesito ayuda.
    Este mismo año me metí en una s.l con mis padres y mi hermano (yo tengo una participacion del 10%) y ahora por motivos personales deseo salir de ella y no involucrarme. Esta S.L aun no tiene beneficios puesto que la empresa en concreto aun se esta montando
    quería saber si en lugar de vender mi 10% puedo cederlo a mi hermano o si hay alguna otra forma de hacerlo que no sea firmar una venta si no como una cesión o donacion.
    Les ruego una respuesta.
    Muchas gracias! Saludos

    • Sí, puede ser una donación, pero quizás eso pague impuestos. Yo recomiendo una venta por el valor nominal de las participaciones que no pagaría ningún impuesto ni supone nada más que una escritura (bastante económica) notarial. Siendo una SL, hay que verificar en los estatutos los derechos preferentes de otros socios que quizás tengan que renunciar en la propia escritura.

  6. Necesito ayuda…y no a quien acudir..mi hermano tenia una empresa x lo visto se declaroinsolvente imaginaros lo q debe de deberme imagino q no pagaba a los trabajadores el seguro..etc..hace 4 meses me pidio q creara a mi nombre una …..hacerle el fabor……yo no pensaba q esta haciendo lo mismo pero a mi nombre ….l9 fuerte es q yo no encuentro trabajo de hace tiempo… a mi siempre han pasado de mi ….y me tengo q buscar la vida yo…lo fuerte q como soy empresaria nada de nada ….encima lo lleva el….no ha pagado mis autonomos nada solo el primer mes….no se que hacerrr ni a quien dirijirme…gracias

    • Está claro que la están usando como testaferro. Si no está conforme con esa situación lo primero que ha de hacer es dar de baja la sociedad y darse de baja de autónomo antes de que sea demasiado tarde y las responsabilidades personales no se puedan evitar.

  7. puere demandar a su hermano para que le regrese su dinero

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La Lectura de Ramón