El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

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641 Comentarios.

  1. Hola, tengo un negocio gastronómico, vendo comidas saludables, alquilamos un local y tenemos 5 empleados, nos va muy bien pero mi socio me dijo que no quiere seguir y quiere q le compre su parte, como tendríamos q valorar lo que le correspondería q yo le pague?? gracias por ayudarme!!!

    • No hay forma fácil de hacerlo y debe ser un acuerdo entre ustedes. El valor puede ser el nominal (lo que aportaron al constituir más posibles ampliaciones de capital posteriores), el de balance (activo menos pasivo), o el más complicado; el de negocio en marcha con posibilidades de beneficio. Hay quien calcula el beneficio que puede dar el negocio en los siguientes cuatro o cinco años y hacer unas estimación del valor de las participaciones en base a ello.

  2. hola buenas noches… mi caso es el siguiente: he constituido una sociedad (3000€ capital social) hace 20 días, soy único socio… A día de hoy la sociedad esta activa (20 días de funcionamiento) y tiene 4 trabajadores, ha facturado aproximadamente 2500€… el tema es que voy a vender el total de las acciones a otra persona y dejaría de ser socio/administrador de esa sociedad… lo que quiero saber es que repercusiones puedo tener?
    Yo hago mi declaración de la renta todos los años, soy empleada desde el 2000 (1200 en nomina), no tengo casa en propiedad, soy soltera.
    Gracias por orientarme..

    Un saludo.

    • Si la vende por el nominal (3.000 euros) no le afecta en nada a la renta.
      Por el tiempo que ha estado de administradora podría tener alguna responsabilidad futura en caso de comprobación, aunque por el poco tiempo que hace y las escasas cifras que se han manejado, no creo que sea un grave problema.
      Sería interesante que se asegurara de la inscripción de su cese en el registro mercantil y de que ya no es usted la socia única.

  3. Cuando un socio aportó 3700000 y se retira voluntariamente toca devolver el dinero completo cuando ya prácticamente se invirtió ?

  4. Hola Ramon
    Siguiendo un poco el hilo de la pregunta anterior, cuanto hay q pagar a hacienda por la compra o venta de participaciones de un SL? Imaginemos que se compren o vendan x 15.000e…
    Tanto el que compra como el que vende cuanto debe pagar cada uno?
    O solo paga a hacienda el que vende y obtiene beneficio?
    Un saludo

    • La compraventa de participaciones está exenta, el único coste es la escritura notarial. Otra cosa es que al venderlas exista una plusvalía (que se vendan por encima del valor nominal); en ese caso tendrá que incluir esa plusvalía en la declaración de la renta y sí que afectará a sus impuestos.

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