El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

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730 Comentarios.

  1. Construcciones Pérez Y Cia Ltda., es una sociedad de responsabilidad limitada, integrada por juan perez y juanita perez. El objeto social consiste es la construcción. Su capital social asciende a la suma de 2 millones de pesos ($2.000.000), el que se divide en un millón (1.000.000) de pesos cada uno de los socios, equivalente al 50 % cada socios.

    La socia juanita perez , por motivos personales decide retirarse de la sociedad por motivos personales, y quiere venderle su parte a un tercero.
    Preguntas:

    a) ¿Puede Francisca vender su participación ?
    En caso negativo, ¿por qué? En caso afirmativo, ¿de qué manera?

    b) ¿ Puede Jorge negarse a la venta?
    En caso positivo ¿Cómo?, en caso negativo ¿de que manera?

    aca va otras consultas.
    La empresa Juan González Pérez E.I.R.L. , decide modificar su objeto o giro, y además aumentar su capital.

    a) ¿Puede modificar el giro de la E.I.R.L. a uno distinto del original?
    b) ¿Puede ampliar el giro de la E.I.R.L., manteniendo el original?
    c) ¿Puede aumentar el capital social de la E.I.R.L.?
    d) ¿Necesita alguna formalidad para hacer efectivo dicho aumento?

  2. Marco Septien

    Bunas Tardes, tengo una empresa S de RL de CV con un socio y ya quiero cerrarla y primeramente dejaré todo en orden con Hacienda en términos de pagos y declaraciones, pero “mi socio” no se presenta para poder disolver la sociedad y no he podido convencerlo de que nos veamos para firmar el cierre.
    Que puedo hacer para, sin verlo o como sea, cerrar la empresa?

  3. Buenas,hace 20 años cree una empresa que factura mas de 12.0000.000€ y da beneficios, yo era el dueño y director comercial,hasta el año 2007 que entraron a la sociedad unos”tiburones” que a base de ir haciendo ampliaciones de capital yo solo tengo el 7,5% de la sociedad,ahora hace 4 meses me fui de la compañía ya que pretendían que firmara un pacto de socios que en el caso que me fuera o me echaran durante 2 años no podía trabajar en mi sector ni mis clientes que los tengo de hace toda la vida y no querían pagarme nada por firmar ese documento
    Yo no firmo desde hace 2 años las cuentas anuales ni me convocan a las juntas generales.
    Lo que estoy buscando es alguien que pueda estar interesado en estas acciones sabes de alguna pagina web o donde podría ponerlas a la venta ya se que ellos tienen prioridad pero es una empresa que le podría interesar entrar a alguien.

    Gracias

    • No tengo ningún contacto, aunque me consta que hay empresas que compran participaciones a socios minoritarios. También te he de decir que los interesados, normalmente solo lo están si en la empresa hay muchos socios minoritarios y no uno solo. Si eres el único, comprar tus participaciones no sirve de gran cosa. Lo que buscan estas empresas es comprar a muchos minoritarios para obtener control. De todos modos con el 7,5% todavía puedes molestar bastante y negociar que te compren ellos las participaciones. Puedes solicitar auditorías anuales externas al registro mercantil y eso siempre es fastidioso.

  4. Buenos dias,mi problema ,es que se creo una SAC ,conformada por 3 personas (un gerente,un presidente,trabajador )cual es el procedimiento para que uno de los socios (gerente ) se retire de la empresa ,la empresa no facturo desde el inicio , y por el contrario fue multada por no declarar ,EL GERENTE no esta involucrado en el trabajo motivo por el cual ,le dijimos que venda las acciones,el cual accedio .CUAL ES EL PROCEDIMIENTO LEGAL A SEGUIR .
    Este mismo procedimiento se quiere seguir con el otro socio que hace de trabajador. ya que quien le habla es el que cuenta con la mayor cantidad de acciones

    • Las acciones se pueden vender en escritura pública. También será necesario que cese en el cargo mediante escritura de acuerdos y se inscriba en el Registro Mercantil. Al menos en España, no sé si su consulta se refiere a otro país, en cuyo caso desconozco los detalles.

  5. Hola! formo parte de una asociación no lucrativa con escritura pública de terreno. Aparte del importe que representa eso, periódicamente los socios realizamos aportaciones económicas iguales que han servido para sufragar los gastos de la construcción y derivados de un local en dicho terreno urbano y para dotar de mayores fondos de tesorería a la asociación. Mi pregunta es, si abandono dicha asociación, pierdo el valor de lo escriturado más las aportaciones que he ido realizando desde su fundación o cómo podría rescatarlo? Muchas gracias!!

  6. Buenos días:

    Formo parte de una empresa con el 25%, somos 4 socios. Hace 3 años trabajaba allí, pero las cosas empezaron a ir muy mal y me marché, cesé como administradora solidaria, se registraron todos los cambios y pasé a ser solamente socia.
    No quiero seguir siendo socia y he propuesto a la actual administradora de la empresa que me compren mi parte y lo que necesitaría saber porque no tenemos muy claro si sería posible…
    Puede la empresa abonarme el importe acordado x ellas, en cuotas mensuales, mediante talones de la misma sociedad? En estos momentos es imposible solicitar un préstamo para ellos.
    Las acciones pasarían a repartirse entre los socios!
    Es posible realizar de este modo el pago por ellas? Realizando todo legal y ante notario claro.
    En estos 3 años, yo no he recibido nada de la empresa, ni se han hecho juntas, ni auditorias externas.

    Por favor, si pudiera ayudarme con la cuestión. Gracias.

    • La venta de participaciones es algo entre socios que no atañe a la sociedad; por ello, quien paga, lo normal es que sean los socios. Ahora bien, a usted eso no debería afectarle. Lo que tiene que acordar en escritura pública es que le ha vendido las participaciones a ellos y que las ha cobrado, o en su defecto, que se estipulan unos plazos para el pago. No mencione en la escritura que los pagos los hará la empresa porque eso es irregular, pero no hay problema para usted con que los pagos se hagan mediante entrega de cheques de la empresa.

  7. Carol Hernández

    Buenas tardes! mi duda es, mi expareja creo una empresa en la que me puso como socia para poder ser creada con el 50 y 50%, pero desde su fundación nunca me ha dado lo que corresponde como socia, por nuestra separación hace casi un año le peid me sacará pues no quiero que me involucre en algún problema, a lo cual ayer me dijo que la empresa tiene muchas deudas y que me meteran a la carcel siendo que yo jamas he participado en algo de la empresa, como puedo hacer para separarame ya que él que es el segundo socio no quiere aceptar mi renuncia y ahora ya me amenaza, espero su respuesta muchas gracias!

    • ¿Usted es solo socia o también es administradora?

      • Carol Hernández

        Socia y administradora

        • Como socia no veo problema, pero lo que tendría que hacer de inmediato es cesar como administradora porque por esa vía sí que podría llegar a tener responsabilidades. Cesar ahora no soluciona todo el problema, pero por lo menos no seguirá adquiriendo más responsabilidades. ¿Ha estado firmando cuentas anuales u otra documentación?

          • Carol Hernández

            No, ningún trámite, nada que tenga que ver con la sociedad DE RL DE CV, ¿Cómo puedo cesar?

          • Para cesar debe acudir al notario y realizar una escritura de cese que luego tendrá que llevar al registro mercantil. Lo ideal sería que acudieran los dos administradores, pero puede hacerlo usted sola.

  8. Jorge Serena Gutierrez

    Buenos días, somos socios de dos empresas pequeñas que queremos que participen la una de la otra mediante intercambio de acciones que pertenecen a particulares. Nos gustaría saber cuál es la mejor y más barata forma de hacerlo, es decir que no generen plusvalías para los socios. Muchas gracias y un saludo

    • Si se venden las participaciones por el valor nominal ante notario no hay ningún tipo de plusvalía. Ahora bien, ¿esas empresas tienen propiedades inmobiliarias? Siendo así habría que tener en cuenta que la cosa puede cambiar.

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