El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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990 Comentarios.

  1. carlos elgueta

    mi pregunta es tengo una sociedad con responsavilidad limitada y con un aporte de 50 y 50 y uno quiere retirarse esta sociedad en este momento no genera ganancia pero en los años que tiene hay una avaluo de 3000000 de pesos chilenos comprado con el negocio cuanto le corresponde al que se va gracias carlos elgueta chile correo caralcaptain@hotmail.com ayudeme

    • En estos casos no hay una norma concreta; se trata de llegar a un acuerdo entre los socios y que uno le pague la participación al otro, o bien que disuelvan la sociedad y que cada uno se lleve la mitad de todo (bienes y deudas). Si el valor es el que usted dice y ambos están de acuerdo, pues el socio que se queda debería de pagar la mitad: 1.500.000

  2. Pabloponcelas

    Muchas gracias don ramon me a aclarado muchas dudas …le doy mil gracias,,, si tuviera alguna pregunta mas , hasta que se acabase esto? Podria realizarsela? Un saludoooo

  3. Pabloponcelas

    Ok si mi socio y yo tenemos una misma nomina de un mismo trabajo , el esta divorciado , y tenemos avalando el credito nuestros pisos?
    Usted qu cree que decidiria el banco?
    O en que se basarian para elegir al que pagara la deuda?
    Graciassss

    • La reclamación se la harán a ambos al mismo tiempo y a los dos les exigirán el pago de la totalidad. Intentarán embargar a los dos.

      Lo ideal (que no lo fácil) sería llegar a un acuerdo con su socio y acudir ambos al banco y liquidar cada uno su parte de la deuda para cancelar el préstamo.

  4. Muchas gracias ramon por su rapida respuesta! Si el dia de mañana el otro socio no pagase ? El banco en que se basaria para a que administrador poder pedirle el pago del credito?
    Si somos los dos avalistas ? O se pagaria a partes iguales?

    • El problema de los avales es que son SOLIDARIOS. O sea, que no le reclamaría la mitad a cada uno, sino que le reclamaría la totalidad a cada uno de los avalistas. Y si en ese momento usted decidiera pagar su cincuenta por ciento de la deuda, eso no lo liberaría del otro 50% que el banco podría seguir reclamándole igualmente.
      No suele haber una información adecuada sobre este punto en el momento de firmar los créditos y luego llegan los problemas. Si su socio no tiene bienes y usted sí, siempre será más fácil que el banco intente cobrarle a usted, o viceversa.

  5. pablo poncelas

    yo soy socio al 50 de una sl con actividas administración de loterías , la sl tiene pendiente un crédito de 40000 euros estando como avalistas el otro socio y yo como avalistas solidarios.

    bien, desde hace unos meses las relaciones se han roto y la empresa no va bien genera resultados negativos llegando a tener que hacer aportaciones de dinero cada mes . yo he decidido darle mis participaciónes al otro socio sin perdirle dinero a cambio ,solo que avale el crédito el , con otro avalista y a mi me quite ,ahí llega el problema..la empresa da perdidas y el no la quiere ni vender ni poner otro aval,solo quiere que se la de , (que seria haciendo en el notario una compra de participación en funcion a lo que exija la ley sabiendo las consecuencias que llevaría para mi a efectos fiscales .pero bueno eso es asumido) entonces como el no quiere poner otro aval para yo poder marcharme sin ninguna preocupación , que es lo que puedo hacer ? puedo disolver la sociedad puedo presentar concurso de acredeedores? puedo dejar de seguir poniendo el dinero que me exige para pagar las deudas y asi hacer que ceda ?

    me gustaría mucho que me dirigieras un poco porque estoy muy perdido y es un sin vivir..

    muchas gracias por todo y sigue ayudando a la gente como lo haces …

    • El problema es que ser socio y ser avalista son cosas totalmente independientes. De nada sirve salirse de la empresa o vender las participaciones (o liquidarla) si sigue siendo avalista solidario del préstamo.
      Como avalista, si la empresa no paga, el banco podrá reclamarle, no solo su 50% sino la totalidad del capital pendiente.

  6. Se Ramón.
    Tengo una sociedad de responsabilidad limita. Se hizo en noviembre 2015 hasta la fecha sigue vigente. Mi socio puso 6.5millones de capital y yo 150mil en efectivo y 2millones que es en lo que se valoro mi experiencia en el rubro. Las perdidas y ganancias estan repartidas al 50% para cada uno. En impuestos internos aparecemos los socios con 50% capital y 50% utilidades cada uno.
    Yo aactualmente me quiero retirar de la sociedad. Mi pregunta es:
    Al liquidar la sociedad, que es lo que a mi me corresponde?
    En caso de venderle mi parte, cuanto es lo que me corresponde pedir?

    De ante manouchas gracias estimado.

    • Si se liquida una sociedad, a cada socio le corresponde lo que quede descontando deudas y pérdidas en función de su participación inicial. Si todo está bien documentado, a usted le correspondería aproximadamente un 25% de lo que hubiere.

  7. HOLA ALGUIEN ME PUEDE AYUDAR CON ESTAS PREGUNTAS ¿ QUE SERIA RECOMENDABLE UNA SA,O UNA SRL
    ¿El Socio de la SRL puede vender su participación social a un tercero sin restricciones? 
    ¿Le parece que la Sociedad puede excluir arbitrariamente a un socio?

    • Si lo que quiere es tener libertad de venta a un tercero, necesita una SA; en la SL los socios tienen derecho preferente de adquisición.
      En cuanto a excluir arbitrariamente a un socio, no sé muy bien a qué se refiere, pero no se puede expulsar así como así a alguien de una sociedad. El socio mantiene sus derechos en función del porcentaje de participación que tenga.

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La Lectura de Ramón