El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

 ¿Necesitas una sociedad? No te interesa constituirla, nosotros somos la mejor opción: www.sociedadesurgentes.com

#sociedades urgentes

El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Licencia Creative Commons
El derecho del socio a abandonar la sociedad por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

Dejar un comentario?

501 Comentarios.

  1. Buenas tardes. Soy soy adminitradora de tres empresas. Pero quiero irme por que psicologicamente , me tienen hundida. Ellos son hombres. Tienen su despacho y yo no.llevo 32 años aguantando muchas cosas y ya no quiero seguir. Pero no quiero irme con las manos vacias, pues he trabajado mucho. Que me puedes decir? Gracias.

  2. Hola Ramon: desde 1992 tengo una s.c. con mi madre, ella munca ha aportado trabajo ni nada de nada (bueno, si el 5%, aunque se lo puse yo de mi bolsillo) enfin, que la puse para figurar unicamente y así mantener la sociedad que anteriormente tenia con otro socio que decidió irse. La cuestion es que mi madre falleció en Noviembre del 2008 dejando su cinco por ciento a los tres hijos (yo soy uno de los tres). Mis hermanos nunca han querido saber nada del asunto pero yo quiero sacarlos de la sociedad civil y meter a mi hija (por ejemplo). Que puedo hacer. Gracias por tu tiempo. Saludos desde Zaragoza. Manuel.

    • Una sociedad civil no tiene personalidad jurídica propia, pero la mejor solución es que sus hermanos le vendan a usted en documento privado las participaciones que les han correspondido por herencia. Evidentemente tiene que ser un acuerdo entre todos.

  3. Buenas Ramón, enhorabuena por el blog!!! Tengo una cuestión. Mi padre tiene una SL (él es el administrador) junto con su madre y un tercero (33,3% de capital social cada uno y 3005€ de capital social). Ahora quiere quitar al tercero y meterme a mi como socio y como administrador único en vez de él, pero le han dicho en notaria que le va a costar sobre 600€, ¿es esto cierto? ¿eso sería el coste de modificar los estatutos y escritura? De ser así, estaba si no pensando en dar de baja la sociedad y constituir una nueva, ya que ahora sale sin coste aquí en Andalucía(registro y notaria).

    Muchas gracias por su respuesta

    • Lo que apuntas no es una buena solución porque tendríais que disolver la anterior y eso será todavía más caro que cambiar al administrador.

      El coste de 600 euros es razonable teniendo en cuenta que incluye la escritura de compraventa y la de acuerdos sociales que a su vez incluye el cambio de órgano de administración (de único a solidario o mancomunado) y tu nombramiento. Más la inscripción en el registro mercantil.

  4. Buenas noches: Me invitaron a ser socio de una nueva empresa, recién la hemos constituido y yo ostento el cargo de Gerente, sin embargo esta empresa la considero una Empresa en Marcha por que el producto tiene una década de ser conocido y aun se vende y tenia otra razón social. tengo el 48%.

    Pero ahora en menos de 2 meses, la otra socia no rinde cuenta del dinero que manejó para la producción y se ha comprobado que su pareja (que no es socio) manejaba este dinero y no rinde cuenta, ni de las ventas ni de las compras, por tal razón se le llamo la atención a la socia pero no responde nada hasta la fecha; por lo que le hice de conocimiento mi deseo de renunciar,
    ¿Cómo puedo recuperar mi aporte que fue el 48%?, mis acciones no me lo quiere comprar; ó que es lo mejor que debo hacer?

    • Intentaré contestar lo mejor posible a las distintas cuestiones:

      1.- Dice que usted es gerente; interpreto que es administrador de la sociedad. ¿Es así? Si es administrador usted es quien tiene los poderes y el único que puede manejar el dinero de la empresa salvo que usted le haya dado poderes a otras personas. ¿Es así? Si no le ha dado poderes a nadie, ¿cómo puede una socia hacer lo que usted dice? No lo acabo de entender.
      2.- Como administrador USTED es el responsable de la mala gestión, de manera que es quien más tiene que perder si las cosas no se hacen debidamente.
      3.- Como administrador usted puede cesar cuando quiera, aunque lo correcto sería que en el mismo acto en que usted cesa se nombrase a otro en su lugar. No obstante no es imprescindible.
      4.- En cuanto a recuperar lo invertido, necesita un acuerdo. No tiene ningún derecho expreso para recuperarlo, solo puede acordar un precio y venderlo si se lo compran.

  5. Hola Buenos Días,
    Soy socio de una SL con un 49 % de participaciones. La administración, decisiones y demás la está llevando el cónyuge de la persona que ostenta el cargo de administrador. No hay contrato ni nada. Ahora el marido factura a la SL. Yo estoy harto de esta situación y quiero salir de la sociedad ya que no me sale rentable. ¿Qué puedo hacer? Estaría dispuesto hasta a regalarselas. La SL no tiene deudas ni préstamos. Gracias.

    • Ser socio no le implica responsabilidades si no ha firmado avales. Lo ideal sería venderles las participaciones, pero también se las puede regalar; tanto para una cosa como para otra se requiere la aceptación de la otra parte y acudir a la notaría a firmar la compraventa. Es sencillo y económico, y no creo que le pongan pegas si está dispuesto a regalarlas.

  6. Buenos dias Ramon, soy socio de una SL, hace un año dos de los socios vendieron sus acciones y dejaron la SL ahora reclamant una supuesto factura pendiente de hace dos años, un socio aportó su parte en forma de obra y ahora reclama el coste de ese trabajo, para entonces acordó que era su aportación y no emitió ninguna factura…. Ahora me reclama 5.000€..!! Puede hacerlo si vendió su participación, si es así puedo yo reclamar la deuda con la que dejo la SL..??
    Muchas gracias

    • No creo que pueda reclamar tal cosa con independencia de que haya vendido sus participaciones o no. En cuanto a la posible deuda de la SL, tampoco es fácil repercutírsela a los socios. Personalmente haría caso omiso a su reclamación y no le pagaría nada.

      • Perfecto, muchas gracias!…
        La verdad es que estan rozando el “acoso” despues de año y medio siguen y siguen..
        Un saludo

  7. hola, soy un adoministridor unico y socio de una s.l con dos socios mas que no se han interesado para nada por la empresa en los ultimos años por razones laborales por lo que yo he trabajado y me he hecho cargo de la empresa estos años.Por razones laborales creo que uno de ellos puede volver y ponerse de acuerdo con el otro para retirarme la condicion de administrador y mi puesto de trabajo ¿tengo algun derecho?

    • Usted es socio como los demás y accidentalmente es el administrador. En cualquier momento con la mayoría de participaciones (entiendo que sus dos socios juntos superan el 50%) pueden destituirle en el cargo y nombrarse a uno de ellos, a los dos, o incluso a un tercero. En realidad usted no tiene la calidad de trabajador porque es administrador y uno de los socios.

Deja un comentario


La Lectura de Ramón