El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

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667 Comentarios.

  1. Buenas tardes,
    Tengo una pregunta, un socio de una CB puede darse de baja (como autónomo) a la SS y a Hacienda sin que la CB sea ni liquidada ni dada de baja?
    Gracias de ante mano.
    Un saludo

    • Si sigue activa entiendo que no puede darse de baja ninguno de los comuneros.

      • Esta en liquidación y esa persona tiene deudas de las cuales no responde. Si no me equivoco en Hacienda no aparecemos como autónomos sino como comuneros de tal CB así que para darse de baja hay que aportar un documento firmado por todos los socios certificando la disolución de la CB verdad?

        • No sé cuáles son todas las opciones; una de ellas es justificar la disolución para proceder a la baja, pero en teoría bastaría con justificar a la Seguridad Social que la CB está inactiva, y eso se puede hacer presentando a la SS copia del modelo 036 de baja en Hacienda

          • Si no se ha hecho todavía el modelo 036 de baja, ningún comunero puede darse de baja a Hacienda? O se da de baja a la CB o nada no?

          • El 036 se presenta en Hacienda, y ahí es donde se puede comunicar el cese de actividad de la CB. Luego, con ese justificante, se puede solicitar la baja de autónomo en la Seguridad Social.

  2. tengo un socio que desea liquidar la empresa srl, sin causal alguno, ofrece sus participaciones a una suma de dinero exagerada, el otro socio decide vender 2 participaciones a otra persona no al socio que desea liquidar, el abogado indica que no es indispensable otorgarle al socio que quiere liquidar el derecho preferente ya que su posición es de liquidar la empresa

    • Yo pienso que, independientemente de cuál sea su intención, mantiene el derecho de preferente adquisición y tiene que renunciar a ella para que las participaciones se puedan vender a un tercero.

  3. Buenas tardes,
    Se que tengo muchas preguntas pero para el alquiler tenemos un problema también, es que hemos tenido cinco meses gratis porque hemos pagado las obras en el local, la liquidación se esta haciendo antes de empezar a pagar el alquiler pero el dueño del local no quiere devolvernos la fianza como nos vamos antes de la finalización del contrato. No hay manera de recuperar la fianza? Porque al final hace como si hubiéramos pagados as obras además del alquiler.

    Un saludo

    • La fianza en teoría es solo para cubrir posibles desperfectos al abandonar el local. Ahora bien, si rescinden el contrato antes de tiempo habría que ver qué posibles penalizaciones se establecen. Algunos contratos exigen el pago completo de todo el tiempo contratado aunque se rescinda. Si no hay penalización, bajo mi punto de vista deberían devolverles la fianza.

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