El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.008 Comentarios.

  1. Hola, mi marido tiene una srl a medias con un socio , este no declara ningun ingreso y ataca verbalmente. Que se puede hacer en principio. Ya.que todos los problemas economicos son derivados a mi esposo y el solo se dedica a su empresa nueva y a no dar explicacion de sus movimientos en la srl. Lo ultimo fue decirle a mi marido que un empleado le dijo a el que, como mi marido se hace el bueno lo mandaba a matar por unos pesos. El ataque verbal es ya grotesco porque mi marido se queda callado para no generar mayor tension y ademas porque no es su personalidad. Gracias.

  2. Hola Don Ramon,
    Mi situacion es la siguiente. Hace unos 10 meses monte una sociedad con otra persona. El es el administrador unico, estamos en 88% el y 12% yo. Es una empresa de excavaciones y construccion. En septiembre del año pasado se extreno la sociedad con la reforma de un piso, reforma que el administrador dejo sin acabar y sun pagar a los empleados. Yo estuve hasta diciembre intentado hacer entrar en razon a esta persona para que pagara pero no lo consegui. Desde entonces estoy pidiendole que me saque de la sociedad pero no quiere. Hasta donde yo se la sociedad no ha tenido mas beneficios porque no se ha trabajado mas, pero se que todos los profesionales que no cobraron interpusieron denuncia. El administrador es insolvente, asi que tengo miedo de los problemas que me pueda causar a mi, pero no se como salir si el no quiere. Nunca he percibido cantidad alguna de esta empresa ni he firmado nada. No se que hacer.
    Gracias de antemano.

    • Entiendo que usted tiene el 12%, ¿es así?

      • Pues creo que si que tengo un aval personal. Para abrir la sociedad él puso un tractor valorado en uns 54.000€ y yo un coche de 8 años valorado en unos 8.000€. Hace unos meses me comunico que ya habia sacado el coche de la propiedad, pero me temo que fuese una mentira mas. La verdad es que no se que hacer.
        Lo del burofax mañana mismo lo hago. Muchisimas gracias Don Ramon

    • Si Don Ramon, yo tengo el 12%

  3. Don Ramón, desde marzo del 2015 soy parte de una sociedad en donde solo tengo el 1% la empresa es una entidad de gestión inmobiliaria en donde solo existen dos socios, yo y el mayorista. Lo que sucede es que ya no quiero pertenecer a la sociedad debido a que no recibo nada por la ser parte de la sociedad ademas de que tengo miedo de que se cometa alguna sanción para la empresa y de esa manera yo quede inhabilitada para ejercer mi profesión en en entidades publicas, yo le he manifestado en varias ocasiones que no quiero seguir pero esta persona no me desvincula, El tema es que yo hace casi un año no me encuentro viviendo en la ciudad donde se encuentra la empresa por lo que no puedo ir a exigirle presencialmente que me desvincule. Que puedo hacer yo para poder solicitar mi desvinculación de esa sociedad.
    Atte.
    Claudia Bravo

    • En el artículo donde ha dejado su consulta se detallan los casos en los que se puede exigir el abandono de la sociedad. Si el suyo no es ninguno de esos no puede obligar a nadie a comprarle sus participaciones. Lo mejor es llegar a un acuerdo.
      En cualquier caso, el hecho de tener usted el 1% de la sociedad no le puede ocasionar problemas.
      Si quiere dejar constancia de su deseo de abandonar la sociedad por si tuviera que justificarlo más adelante, le recomiendo que envíe un burofax solicitando su exclusión.

  4. roberto gomez

    Don Ramon,

    Mi esposa hace parte de una sociedad en la que por diferencias personales con el resto de los socios no quiere seguir haciendo parte, niguno de los otros socios quiere comprar su participacion, de hecho ella no esta interesada en ningun capital ni en indepnizacion alguna, solo quiere no seguir haciendo parte de dicha sociedad, ella ha declarado que regala su participacion pero ninguno de los socios estaría dispuesto a recibirla, asi que ella esta en una situacion de obligatiriedad a seguir participando, lo cual encuentro absurdo, que posibilidad tenemos de hacer efectiva su renuncia a dicha sociedad?

    • Mala solución tiene, aunque seguir como socia no le implica ninguna responsabilidad ni la obliga a nada. Puede que alguna vez la sociedad vaya muy bien y sean los socios quienes la busquen para que les venda las participaciones.
      De todos modos, si quiere dejar constancia fehaciente de su deseo de abandonar la empresa podría enviar un burofax al administrador o a los socios.

  5. Gracias don ramon ! El caso es que de administrador he pasado a ser socio solo de una sl ,firmado todo ante notario! Entonces se lo comunique a una asesoria que es con la que trabajaba y me estaba llevando papeles y habi presentado en la notaria de ellos los papeles para ejecutar una compraventa pero no se produjo ya que yo les dije que no! Entonces yo hice otras gestiones en otra notaria preferente mia! Y ahora la asesoria me pone un correo en el cual cito! Te recuerdo que dejas de ser administrador !si todo es correcto ! Lo cual habra que ver!
    Esto que significa como lo interpretaria! Igual es una tonteria pero me parece en tono amenazador!
    Yo creo que mis gestiones fueron correctas y limpias ademas de asesoradas por un buen abogado!
    Un saludo y gracias don ramon

    • Bueno, eso es un tema totalmente distinto. Lo que presentó la asesoría en la notaría no eran más que unas minutas (borradores) para que el oficial preparara la escritura y que luego fuesen los interesados a firmar. Si luego no se firma no pasa nada (salvo que a la notaría puede no hacerle gracia el haber preparado unas escrituras y perdido un tiempo para nada); pasa a diario.

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La Lectura de Ramón