El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.046 Comentarios.

  1. Hola Ramon, Mi padre y su socio montaron una sociedad limitada al 50×100 , construyeron una nave y compraron la maquinaria para realizar la actividad. Tras la muerte de mi padre herede su parte de la sociedad, pero yo trabajo en otra cosa y no tengo interés en continuar. Hace unos meses le ofreci la posibilidad de que comprará mi parte pero dijo que no, total que tengo un patrimonio y no tengo ningún beneficio ya que supuestamente la empresa no da beneficios¿que opciones tengo?¿podría cobrarle una renta por mi 50×100?
    Gracias,
    Un saludo.

    • Usted tiene derecho a una parte de los beneficios si los hubiere. También tiene derecho a la mitad del patrimonio de la empresa si esta se disuelve.
      Si tuviera más del 50% podría tomar decisiones, cambiar al administrador y coger las riendas de la sociedad, pero con el 50% no puede hacer nada.
      En cuanto a cobrar una renta, si los bienes patrimoniales (nave, maquinaria…) son de la propia sociedad, usted no puede alquilarlos al otro socio ni cobrarle ningún porcentaje por su uso.
      Como socio con más de un 5% puede pedir en el registro mercantil, cada año, que se le haga una auditoría de cuentas a la sociedad; auditoría que tiene que pagar la empresa y que resulta muy molesta. Quizás eso sea un modo de presión para que le compre su parte.

  2. Buen dia. no es comentario es pregunta que debo hacer para retirarme de una sociedad anónima de capital variable conformada por 2 socios. la cual ya tiene mas de 4 años sin operar, aparentemente, pero el socio esta moviendo dinero de una cuenta relacionada con el negocio y temo responsabilidades.
    quiero quedar fuera de la sociedad sin afectar a la empresa y que quede ante notario mi separación.
    saludos .

    • No puede hacerlo unilateralmente (salvo en los casos que se detallan en el artículo donde ha dejado la consulta). Lo correcto sería venderle sus acciones al otro socio o a un tercero.

      Si ha desembolsado todo el capital que le correspondía y no es administrador, ni tiene poderes, ni ha firmado avales, tampoco tiene ninguna responsabilidad por seguir siendo socio.

      De todos modos, por su pregunta entiendo que usted está en México porque en España no existen las SA de capital variable. En cualquier caso supongo que la legislación al respecto será bastante similar.

  3. hola buenas tardes estoy haciendo un prestamo en el banco pero yo hacer como 10 años abrimos una sociedad de 3 pero ya hace como 6 años renuncie a la sociedad pero nunca lo elevaron a registros publicos y aun sigo siendo socio pero esa empresa aun sigue activa en registro publicos pero aun en el ruc esta como baja de oficio como hago para renunciar a la sociedad y q me saquen, poder elevarlo a registro publico

    • No sé ahí, pero en España las ventas de participaciones no se inscriben en el registro, de manera que aunque se vendan o regalen, los socios fundadores siguen apareciendo. Quizá en su país no ocurra así, pero desde luego aquí sí.
      En cualquier caso, ser socio de una sociedad no implica ninguna responsabilidad si no firma avales ni tiene poderes de gestión.

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