El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

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537 Comentarios.

  1. Estoy desorientada. En el 2009 abrí una sociedad limitada como administradora única sin socios. Con mi seguridad social hacienda y demás. Mi ex marido es el q realmente la trabaja la tiene operativa, yo solo firmo y figuro y el pues la maneja y trabaja sin tener contrato ni autónomo. Sólo le di poder para poder meter mano en todo. Ya que el no podia tener empresa ni nada a su nombre por problemas tributarios y demás deudas con su antigua empresa; estamos separandonos como pareja, pero no estamos casados, ni estamos registrados como pareja de hecho pero si tenemos hijo en comun. El ya puede tener cosas a su nombre actualmente y quiere q le pase a su nombre la sociedad limitada asumiendo deudas y dejándome libre d cargas. Se puede hacer esto?

    • Sí, se puede hacer, pero debe tener en cuenta que mientras usted ha sido administradora seguirá siendo responsable en el caso de que la administración le derivara deudas. En cualquier caso le interesa cuanto antes dejar de ser socia y administradora de una sociedad que en realidad no administra usted.

  2. Buenos días, tengo una empresa con un socio al 50%, tenemos deudas con seg.social y hacienda. Mi socio quiere dejar de pagar autónomos y para ello debe dejar de ser socio administrador y ser solo socio. Los dos somos administrador.
    Mi pregunta es si me quedo como administrador único todas las deudas me las reclamarán a partir de ahora a m?

    • No exactamente, pero sin duda tendrá más responsabilidades que su otro socio. Lo acumulado hasta la fecha se lo pueden reclamar igualmente a usted y a su socio de manera solidaria siempre que abran un expediente de derivación de responsabilidad y lo puedan llevar a cabo. Si se generan más deudas a partir de ahora, esas no se las podrían derivar a su otro socio si deja de ser administrador, salvo que primero se determinase que ambos son administradores de hecho con el consiguiente levantamiento del velo y todo lo demás, pero son cuestiones poco probables en temas de deudas de este tipo.

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