El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

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593 Comentarios.

  1. Hola mi padre tiene un problema con sus socios y desea quitarse de la sociedad. El caso es que ellos no quieren pagarle la parte que él puso. Es una sociedad limitada y él la verdad que está desesperado. ¿Cómo podría obligarles a que le paguen su parte? Quiero encontrar alguna forma porque él invirtió mucho dinero y ellos dicen que la empresa no recibe beneficios cuando está claro que la empresa los recibe. Espero su ayuda.

    • No puede obligar a que los socios le devuelvan su parte; tiene que llegar a un acuerdo con ellos o buscar a otro comprador. No obstante lea con atención el artículo donde ha dejado su comentario porque ahí están los supuestos en los que podría exigir su capital, pero lo más probable es que no se encuentre entre ellos.

  2. :mi pregunta es q hace años un socio le firmo los Poderes a otro y a día de hoy lo quiere cambiar quiere quitárselos como tendrá q hacerlo

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