El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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958 Comentarios.

  1. buenas tengo una socia con el 50 por ciento ella y el 50 porciento yo ella afaltado a muchas cosas , ella misma mando hacer un documento interno con su firma , donde dise que ya no tiene nada que ver con mi compañia anonima y no me quiere entregar el 50 por ciento de sus acciones , yo puedo registrar otra empresa y como haria para que en la que ella esta quede inactiva, si ella se niega a firmar las acciones yo con ese documento interno avalado por su abogado puedo proceder en el registro para que la llamen a firmar , y si en el registro se niega a firmar que puedo hacer

    • . ¿Es usted el administrador? Si es así, dé la empresa de baja en Hacienda y con eso ya queda inactiva. El problema es que usted tendrá que seguir presentando impuesto de sociedades y depósitos de cuentas todos los años. Si quiere evitar eso, después de darla de baja, mi consejo es que cese como administrador, pero deje sus obligaciones al día antes de cesar para no tener responsabilidades futuras.

      Lo ideal sería disolver la sociedad, pero si su socia no está por la labor, puede ser complicado.

  2. buenas tengo una socia con el 50 por ciento ella y el 50 porciento yo ella afaltado a muchas cosas , ella misma mando hacer un documento interno con su firma , donde dise que ya no tiene nada que ver con mi compañia anonima y no me quiere entregar el 50 por ciento de sus acciones , yo puedo registrar otra empresa y como haria para que en la que ella esta quede inactiva, si ella se niega a firmar las acciones yo con ese documento interno avalado por su abogado puedo proceder en el registro para que la llamen a firmar , y si en el registro se niega a firmar que puedo hacer

    • ¿Es usted el administrador? Si es así, dé la empresa de baja en Hacienda y con eso ya queda inactiva. El problema es que usted tendrá que seguir presentando impuesto de sociedades y depósitos de cuentas todos los años. Si quiere evitar eso, después de darla de baja, mi consejo es que cese como administrador, pero deje sus obligaciones al día antes de cesar para no tener responsabilidades futuras.

      Lo ideal sería disolver la sociedad, pero si su socia no está por la labor, puede ser complicado.

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