El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

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936 Comentarios.

  1. graciela muriño

    ME INCORPORE A UNA SOCIEDAD S.A.C. EL 10-01-2012, CON UN CAPITAL DEL 30% , RAZÓN POR LA CUAL HUBO AUMENTO DE CAPITAL, ADEMAS FUI NOMBRADO COMO SUB-GERENTE DE LA MISMA; PERO NUNCA ME PERMITIERON HACER NADA, ADUCIENDO QUE TODA LA FACULTAD LO TIENE SOLO EL GERENTE GENERAL, BUENO EL HECHO ES QUE DESDE ESE MOMENTO QUE RECLAME VERBALMENTE PQ NO ME DAN NINGUNA UTILIDAD DE GANANCIALES, NO INFORMACIÓN DE BALANCES ANUALES, NADA ME HICIERON AUN LADO, ASÍ HAN PASADO LOS AÑOS 2012, 2013, 2014, 2015 Y YO REALMENTE ME QUIERO SALIR DE ESA SOCIEDAD POR ME SIENTO ESTAFADO MI CAPITAL LO SIENTO MUERTO, YO SOLO QUISIERA QUE ME DEVUELVAN MI CAPITAL Y RETIRARME DE ESA SOCIEDAD EL CUAL ME DEJO MUCHAS TENSIONES Y SIN DINERO PARA PODER HACER MI PROPIO NEGOCIO. ME SIENTO ESTAFADA. OJO EL NEGOCIO SIGUE ACTIVO Y YO VEO QUE SIGUEN FACTURANDO Y HA CRECIDO, PERO ELLOS ME IGNORAN SE BURLAN DE MI Y ADEMAS ME SIENTO AMENAZADA CUANDO RECLAMO. QUE PUEDO HACER?

    • Es evidente que lo ideal sería llegar a un acuerdo y vender su participación, aunque fuera por un precio algo inferior al que desembolsó en su momento, pero en vista de cómo están las cosas quizás eso sea difícil de conseguir. No sé desde dónde me escribe, pero en España, los socios con más de un 5% de participación pueden solicitar al Registro Mercantil que la empresa pase por una auditoría externa. Auditoría que tiene que pagar la empresa. Eso molesta bastante y a menudo es un argumento para llegar a un acuerdo.

  2. una empresa se constituyo como SRL, teniendo un socio con el 99% y el otro con el 1%, con el pasar del tiempo el socio que tenia 1% decidio vender su porcentaje y en este caso la compro el socio mayoritario quedando con el 100%, eso esta permitido o debería vendérselo a otra persona porq ya no habría sociedad

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