El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

 ¿Necesitas una sociedad? No te interesa constituirla, nosotros somos la mejor opción: www.sociedadesurgentes.com

#sociedades urgentes

El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Licencia Creative Commons
El derecho del socio a abandonar la sociedad por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

Dejar un comentario?

751 Comentarios.

  1. buenos dias…tengo un 50%en un hotel familiar quiero venderlo mi socio tiene que estar de acuerdo? o puedo vender a quien yo quiera?

  2. Hola Ramón, muchas gracias por tanta información y por dedicar tanto tiempo a dar respuesta a los lectores.

    Mi caso es un poco diferente a los anteriores. Somos dos socios al 50% y los dos estamos de acuerdo en que queremos disolver la empresa.

    El motivo es que no nos compensa el esfuerzo que realizamos para la rentabilidad que obtenemos y el problema es que tenemos cuatro trabajadores y no sabemos si siendo la empresa rentable podemos cerrarla simplemente por que queremos.

    Lo que nos gustaría es disolver y quedarnos con unos pocos clientes para continuar trabajado como autónomos, cada uno por separado.

    El miedo que nos da es porque la empresa ahora mismo es rentable y además una de las trabajadoras está embarazada.

    ¿Qué nos recomendarías? Gracias por tu ayuda!

    • El único problema lo veo por el hecho de que tenéis previsto seguir con la actividad al margen de la SL. En cualquier caso, poder se puede, pero habría que indemnizar a los trabajadores en función del tiempo que lleven trabajando. Mi consejo es que no hagáis muy evidente vuestra intención de seguir con la actividad.

  3. Gabriela Danus

    Tengo una sociedad limitada con otras dos personas muy pequeña, una de ellas quiere retirarse y llevarse la parte que le corresponde de los activos, como debemos hacerlo
    Agradezco su ayuda

    • En estos casos lo mejor es llegar a un acuerdo y comprarle su participación. La solución no es que se lleve unos activos de la empresa, sino que los otros socios compren su parte.

  4. Tengo una sociedad limitada que actualmente esta dividida en dos socios, yo con el 75% y con poderes y firma, para llevar la empresa, y una compañera con el 25% y actualmente puesta como administradora única en la última modificación de escritura elevada a pública. No va bien el negocio y quiero hacer un traspaso a unas personas interesadas en nuestro negocio, pero ella se niega, que pasos puedo hacer para poder realizar lo antes posible este traspaso.
    Me recomendáis comprarle el 25 % restante y transformar la sociedad en unipersonal (100%) para a continuación realizar el traspaso o hay otra manera para realizar lo con ella incluida pero sin querer hacer el traspaso, ella también tendrá como administradora única derecho de firma.
    Gracias

  5. somos dos socios y uno va a ceder su participacion a una tercera persona, como se realiza el cambio para que se eleve a registros publicos? basta con hacer el acuerdo en el libro de acciones?

    • Hablas de ceder participaciones pero de anotarlo en el registro de acciones… ¿Es una SL (participaciones) o es una SA (acciones)?

      Si es una SL, el otro socio debe renunciar a su derecho preferente.
      Si es una SA, no hay derecho de adquisición preferente y se puede vender a quien quiera.

      Tanto en un caso como en otro, eso no se inscribe en ningún registro público.

  6. JOSE RAMON FERNANDEZ MIRANDA

    MI MUJER SE QUIER SEPARAR Y ESTA DICIENDO A LOS CLIENTES QUE NO PAGUEN Y SE ESTA QUEDANDO EL DINERO DE LAS RECAUDACIONES DE CAJA.
    SOMOS SOCIOS DE UNA SL. Y ADMINISTRADORES AL 50% CADA UNO.

    TENEMOS 2 PUNTOS DE VENTA Y YO SIGO TRABAJANDO Y SIRVIENDO A LOS CLIENTES,(TODO JUSTIFICADO) ELLA CERRO 15 DIAS POR VACACIONES Y YO SEGUI TRABAJANDO EN EL OTRO PUNTO DE VENTA,HOY DIA 11/08/2015 ME COJO YO 4 DIAS DE VACACIONES Y ELLA COGE Y CIERRA DICIENDOLE AL EMPLEADO QUE NO VA TRABAJAR PARA QUE YO ESTE DE VACACIONES.

    SE CONSIDERA ESTO ALZAMIENTO DE BIENES Y APROPIACION INDEVIDA DE CAPITALES? POR QUEDARSE DINERO DE RECAUDACIONES Y DECIR A LOS CLIENTES QUE NO PAGUEN? ESTA GRABADO Y DICHO POR ELLA.

    QUE PENA LE PODRIA CAER? PUES ESTA ORIGINANDO LA QUIEBRA DE UNA SL. A CONCIENCIA DE EELLA MISMA.

    GRACIAS.

    • De entrada usted tiene las de perder. Puede demandarla, por supuesto, pero desde luego no hablamos de alzamiento de bienes, en cuanto a apropiación indebida… habría que estudiarlo muy a fondo, pero si están en gananciales no lo veo viable. Evidentemente la situación es insostenible y lo primero que tendría que hacer es arreglar lo de la separación y luego rehacer su negocio y su vida con lo poco que le quede.

  7. Buenas tardes.

    Ojalá pueda resolver una duda que me inquieta.

    Voy a asociarme a una sociedad limitada que tiene varias clínicas (yo me asociaria pero solo quiero trabajar en una) y lo que me da miedo es que si no funciona bien y el otro socio no quiere continuar (yo no podria comprar su parte) entonces qué pasaría?

    Y luego… si la cosa no va bien puedo irme aunque nadie haya comprado mi participación?

    La sociedad limitada es de el y a la clinica me gustaría cambiar el nombre? Es posible?

    Yo me daria de alta como autonomo y sería socio de esa sociedad en concreto de esa clinica .
    El traspaso son 20mil (no lls tengo) y asociarne 10mil.

    Saludos

    • Sinceramente no lo veo claro, pero ser socio no implica responsabilidades para usted. Lo que no entiendo es que le ofrezcan ser socio de todo el negocio si en teoría solo compra la actividad de una de las clínicas. Es algo muy irregular que solo le traerá problemas en el futuro. Ser socio no le da derecho a cambiar el nombre del negocio, pero tampoco estaría independizado del mismo. No me parece una buena solución mercantil.

  8. Buenos días. Formo parte de una scp en la que somos tres socios. Mi intención es la de dejar la sociedad y quisiera saber si puedo vender mis acciones solo a uno de los socios, con su consentimiento, claro. Si es legal. A día de hoy tenemos las acciones repartidas al 33% cada uno. Gracias.

Deja un comentario

Trackbacks y Pingbacks:


La Lectura de Ramón