El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.028 Comentarios.

  1. hola estimado, estoy en una sociedad limitada con un 30 porciento mio me quiero ir, puedo vender mi parte sin que los socios restantes tengan que firmar algo para poder venderla al mejor postor¿¿ espero su respuesta por favor, saludos

    • En una sociedad limitada los socios tienen derecho de preferente adquisición. No puede vender a un tercero sin su renuncia previa.

      • y si los socios no quieren comprar, puedo vender libremente¿ saludos.

        • No es exactamente así. Ha de encontrar un comprador, hacerle una oferta, y cuando acepte, debe darles la opción a sus socios a comprar por el mismo importe. Si no les interesa deben firmar la renuncia y entonces usted puede vender por ese precio y a esa persona en concrto. Que renuncien a una oferta no significa que tenga usted el camino libre para buscar otros compradores.

  2. buenos dás.
    tenemos una sociedad coperativa formada por dos parejas, queremos que el otro matrimonio salga de la sociedad por multiples desavencias y falta de trabajo por su parte…¿debe ser voluntario o podemos exigir que salgan comprando su parte?

  3. Buenas noches, he decidido dejar el negocio en el que soy socio con un 30%, me gustaría saber si mi ex socio, debería darme la parte del dinero correspondiente al 30% o si me tendría que dar el 30% del dinero que hay en cuenta, ya que nunca hemos hecho repartición de beneficios.
    gracias. espero su respuesta.

    • Una cosa es que el negocio se liquide y otra distinta que usted lo abandone. Si lo que quiere es irse pero el negocio continúa, debe llegar a un acuerdo de venta de su parte. El precio: el que acuerden ustedes intentando que sea lo más justo posible. Puede ser lo que aportó, puede ser más, o puede ser menos.

  4. Buen dia Ramon hace 1mes acabo d constituir una empresa de sociedad anonima cerrada el cual somo dos el gerente y yo como socia y ahorita se esta ejecutando una obra y ya va como dos a tres semanas y hace una semana yo me estaba encargando q se haga pagos de algunos materiales q se sacaba para la construccion pero cuando quedamos en conversar el gerente denominado quiere hacer todo solo sin rendir cuentas y guiar al personal y todo en este caso nose ni cuanto gasto y aun no emite factura ala sunat y al parecer esta excediendo gastos y me dijo yo hare todo entones nose q hacer y talves nos caigan sanciones x la sunat y aparte q talvez falte dinero y la obra recien sta en un 15% y yo prefiero retirarme q debo hacer yano quiero formar la empresa con el yaq todo quiere hacer el
    Fuera de eso nuestro capital fue como con bienes no dinerarios q da a un monto de 10mil …
    Y yo solo quiero retirarme q puedo hacer dond debo ir o como es porfavor ayudeme

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