El derecho del socio a abandonar la sociedad

Cualquier socio tiene derecho a abandonar una sociedad en la que no se encuentra a gusto o cree que no le compensa, no obstante, para abandonar la sociedad, salvo que haya causa justificada, la única opción es vender sus participaciones/acciones, cosa que no siempre es fácil, al menos en empresas pequeñas que no cotizan en bolsa. El socio saliente no puede obligar a los socios restantes a comprar su capital, con lo cual, si no encuentra ningún comprador externo y los socios no quieren asumir sus participaciones/acciones, seguirá vinculado a la empresa irremediablemente.

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El derecho del socio a abandonar la sociedad:

Los socios que quieren continuar con la actividad pueden tener un derecho de preferente adquisición para evitar que puedan entrar extraños en la sociedad, pero lo que no tienen es la obligación de comprarlas si no quieren.

No obstante la Ley contempla algunos casos en los que al socio se le permite esa separación de la sociedad, reintegrándole el capital aportado o indemnizándolo de algún modo. Esos supuestos son los siguientes:

  • Sustitución del objeto social
  • Transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Prórroga o reactivación de la sociedad
  • La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios
  • Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Por supuesto, para poder acogerse a ese derecho, estas acciones deben haberse hecho sin su consentimiento. Si el socio acude a una Junta donde se propone el cambio de objeto y firma su conformidad, luego no podrá acogerse al derecho de separación por el simple hecho de que el administrador haya elevado a público el acuerdo de cambio de objeto.
El problema de la indemnización es la valoración de las participaciones, la separación obliga a la sociedad a abonarle la cantidad equivalente de su participación, ¿pero qué cantidad es esa? En teoría la valoración a precio de mercado no es fácil de determinar, pero de común acuerdo se puede buscar la ayuda de un experto independiente para que realice el cálculo.
Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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1.301 Comentarios.

  1. Que hacer cuando un socio decide retirarse pero no sede a vender o donar sus acciones a menos q se le indemnice (y la compañia no posee nada), como se puede presionar para que firme su consentimiento de abandono ?

  2. EFRAIN BENDEZU

    HOLA BUENAS TARDES MI COSULTA ES LO SIGUIENTE HACE DOS AÑOS FORME UNA PEQUEÑA EMPRESA E SOCIEDAD CON MI CUÑADO EN EL CUAL SOY GERENTE GENERAL PERO AHORA QUIERE EL QUEDARSE COMO UNICO DUEÑO PIENSO QUE EL PUEDE ALTARAR LAS DOCUMENTOS DE CONSTITUCION Y SACARME POR COMPLETO LA PREGUNTA ES SI ESO PUEDE HACER EL SIN MI FIRMA ALGUN CAMBIO EN LOS DOCUMENTOS??

  3. Muy buenas tardes, yo cree una empresa con mi novio en una participación del 50% cada uno colocando capital por igual para empezar la empresa, también se dijo que él iba a trabajar en la empresa y por ese trabajo iba a ganar un salario que inicialmente yo le iba a pagar porque tengo un ingreso adicional y cuando salieran los negocios él iba a ganar comisiones, ahora salió con el cuento que tomo la decisión que mi participación no es del 50% sino que me da el 20% porque yo no trabajo igual que él. Que puedo hacer en este caso? Muchas gracias.

    • No sirve para el matrimonio solo te está utilizando para sus fines particulares que no son los tuyos. sino quieres perder el 20% de su amor, déjalo es lo mas sano.

  4. hola buenos días me he asociado en un restaurante con una mujer desde que hemos firmado traspaso nunca he visto mas a esta único que he visto cada día es a su marido que mi hacia la vida imposible para que abandone el logar cosa que lo ha conseguido.
    ahora bien llevo 4 meses sin irme a i negocio porque cada vez que yo me vaya al negocio busca escusas para que no este, el negocio sigue rentando y yo no vio ni un céntimo.
    que debo hacer contra esta mujer que delito que puedo imputar gracias

  5. carlos andres gutierrez

    Buenos días señor Ramón soy socio de una S,A,S hace un año y medio y somos ocho socios donde cinco de ellos nos quieren sacar de la sociedad sin ningún motivo que debo hacer ahí.

  6. buenas noches una consulta mi esposo y su amigo eran socios el cual x dos ocasiones hubo ganancia y en el tercero perdieron pero al señor se lo mando xq empezó a maltratar al personal sin embargo. mi esposo le daba explicaciones de lo q pasaba en el trabajo hasta q se termine el contrato y como salieron en pérdida el no quiere pagar salieron en contra q se puede hacer gracias

  7. Carbajal Nava

    Buenos días Ramón, hace 10 años formé una SA de CV con solo dos socios, yo con el 51 % de acciones, mi compañero con 49%, yo quedé como administrador y en un principio se formo esa empresa para poder edita runa revista de corte turístico, aunque el objeto social de la misma es ilimitado. todo quedó en un sueño jamás cumplido, nos dimos de alta ante el SAT nos dieron RFC pero nunca se siguió adelante, ni una sola compra, ni una sola factura. nada, realmente todo quedó muerto antes de operar. ahora la relación con mi socio es hostil y yo quiero disolver o separarme de esta sociedad. que puedo hacer?

  8. nelso macias

    deseo retirarme de la cooperativa ala cual estoy afiliado pero les debo dinero si puedo hacerlo y seguir pagando

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La Lectura de Ramón