Normalmente los actos de Disolución y de Liquidación son independientes. Primero se disuelve formalmente la sociedad y luego se liquida realizando el activo y abonando el pasivo, pero lo cierto es que en la práctica son muchos los casos en los que ambos actos se realizan de forma conjunta en una sola escritura.
Ocurre así cuando el patrimonio de la sociedad consiste únicamente en metálico y no existen deudas. Tal es el caso típico de una sociedad constituida que no ha llegado a tener actividad alguna. También se pueden realizar ambos actos conjuntamente cuando sí que existen bienes pero no deudas y los socios acuerdan repartirse dichos bienes en proporción a sus respectivas participaciones en la sociedad. Lo mismo es aplicable cuando además de bienes existan derechos que igualmente se reparten. Por supuesto, si se trata de una sociedad unipersonal aun resulta más fácil porque no requiere acuerdo de reparto proporcional.
Por último existen las sociedades sin deudas y sin ningún patrimonio donde no procede reparto alguno; en esos casos igualmente se pueden hacer a la vez la disolución y la liquidación.
En nuestra actividad este es un hecho que no se da muy a menudo porque precisamente vendemos sociedades inactivas; no las liquidamos. No obstante hace poco disolvimos y liquidamos (en unidad de acto) una de nuestras sociedades en stock porque en su día se le cobró íntegramente al cliente, pero este nunca llegó a personarse en Notaria para proceder a la formalización notarial de la compraventa y los acuerdos sociales.
Cierto que podríamos haberla vendido a otro comprador, pero decidimos no hacerlo así en cumplimiento de nuestros procedimientos de calidad dado que previamente se había realizado un poder y no podíamos garantizar plenamente que éste poder no hubiera sido utilizado de algún modo.
Por si les sirve de modelo, adjuntamos en formato PDF la escritura de DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD LIMITADA.
En los casos de sociedades anónimas, hay que tener en cuenta que, además, hay que realizar la preceptiva publicación en dos periódicos del acuerdo. Basta una publicación para los dos acuerdos si se firman conjuntamente.
Ramón Cerdá
El contenido de DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN – ¿Se puede disolver y al mismo tiempo liquidar una sociedad? por Ramón Cerdá, salvo que se indique expresamente, esta licenciado bajo Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported License.
Buenos Días D. Ramón, se creó una sociedad de responsabilidad limitada en el segundo semestre de 2011. Hasta el día de hoy la empresa no ha tenido actividad alguna. En hacienda solamente solicitó el CIF definitivo no el alta de actividades. Deseo extinguir la empresa y quisiera que me aconsejase que acciones debería llevar a cabo (si compete impuesto de sociedades, balance de cuentas anuales,….). Le reitero que la empresa ha tenido actividad nula.
Muchas Gracias de antemano y reciba un cordial saludo.
Como mínimo, en 2012 debió presentar impuesto de sociedades en Hacienda y depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil. En cuanto al 2012, ya debería haber presentado las cuentas en 2013 y pronto tocará presentar el impuesto de sociedades. Para disolver definitivamente la empresa, debe ponerla al día y luego ir con un balance al notario, preparar la escritura de disolución e inscribirla en el Registro Mercantil, dándola de baja definitivamente en Hacienda.
Buenos días Sr.Cerdá, los socios queremos cerrar nuestro negocio de restaurante porqué en los últimos años hemos tenido que poner dinero. Actualmente la sociedad no tiene deudas, pero las tendremos si cierro porque no puedo pagar las indemnizaciones de los trabajadores (las deudas con los socios las condonaríamos). Yo pensé que podíamos liquidar la sociedad y dejar las indemnizaciones pendientes (respondiendo hasta los 3000€ de la sl aunque las mismas los superarian). Por contra me dicen que tengo que hacer un concurso de acreedores por las indemnizaciones de los despidos (no debo salarios hasta hoy)… a mi no me parece de recibo ya que tampoco hay en la ley una obligación de tener guardadas las posibles indemnizaciones… ¿opina usted también que debo hacer concurso por las deudas generadas con el cierre?. Gracias de antemano por su opinión.
Es cierto que los socios solo responden con el capital aportado. También es cierto que la empresa no se puede disolver si quedan deudas u obligaciones en el balance, lo cual hace necesario abrir el período de liquidación. Si no lo hacen, el administrador podría incurrir en alguna responsabilidad. Mi consejo es que, por lo menos, el administrador convoque una junta y se exponga en el acta cuál es el problema, solicitando una ampliación de capital para cubrir esas deudas. En la misma acta se deja constancia de la imposibilidad material de hacer la ampliación, y acto seguido recomendaría al administrador que presentara su dimisión dado que no se va a continuar con la actividad.
De todos modos, está claro que lo más estético es seguir los pasos de la liquidación, que no recuerdo ahora si empiezan con el concurso de acreedores o hay algún trámite previo.
Buenos días Sr. Cerda,
Somos 5 hermanos que hemos recibido en herencia una sociedad patrimonial con varias viviendas, (exento en el impuesto de sucesiones) queremos disolverla parta adjudicarnos las viviendas, pero según me indican hay que pagar el incremento del valor en el IS, más el ITPAJD societario un 1%, más la plusvalía municipal, luego el incremento de patrimonio en los herederos en IRPF, luego notaría y registro, vamos que casi es mejor que se la entreguemos a hacienda, ¿sabría Ud. de alguna formula que nos evite perder el patrimonio por el hecho de adjudicarnos las viviendas?, por parte de los herederos queremos separarnos.
Gracias de antemano
Manuel
En este momento no sé con exactitud los impuestos a pagar por la operación, pero si los bienes están a nombre de la sociedad patrimonial, a priori les aconsejaría que los dejaran así; que hicieran una junta general con todos los socios y acordaran el uso que cada cual puede hacer y de qué bienes en concreto. Si alguno de los hermanos prefiere vender lo que le corresponde, que asuma los costes fiscales de la transmisión.
Buenos días, Sr. Cerdá:
constituí una sociedad con otro socio en el 97 y en el 99, la dí de baja de actividad en Hacienda, ahora quiero liquidarla pero no tengo nada sobre las cuentas, las últimas presentadas son las del 99. ¿Puedo disolverla y liquidar indicando que no hay deudores, que lleva más de diez años sin actividad, y puesto que no se las pérdidas que había, pero todo está saldado pues no hay acreedores, que como mucho seriamos los socios por el pago a los proveedores, y los socios adjudicarnos el capital social, en la proporción que aportamos,aunque no haya dinero?
Para disolverla debe aportar un balance al notario en el cual no existan deudas. Puede basarse en el último presentado en el Registro Mercantil y ajustarlo si es necesario. No haga ninguna mención a que no sabe las perdidas que había. Es imprescindible un balance concreto, pero no es necesario que esté excesivamente desglosado.
Sr. Cerdá: Me interesa localizar una reciente sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Castilla la Mancha, que declara ilegal el calculo de la plusvalia efectuado, en este caso, por el Ayuntamiento de Cuenca y a confirmado la sentencia del Tribunal Contencioso-Administrativo, que estimaba la teoria de un vecino de 72 años, que consideraba incorrecto el cálculo efectuado por la Administracion local para liquidar el impuesto.
Hace mucho tiempo (desde que dejé la asesoría) que no manejo ninguna base de datos para localizar sentencias. Ahora me las apaño buscando en Google; no siempre los resultados son rápidos, pero se encuentran muchas cosas.
SR. CERDA, TENGO UNA SOCIEDAD LTDA, LA CUAL SE HIZO EL PROCESO DE DECLARAR EN LIQUIDACION, SE EFECTUÓ LA PUBLICACION EN PRENSA NACIONAL, SE ELEVO A ESCRITURA PUBLICA EL ACTA EN LA CUAL LOS SOCIOS RESUELVEN PROCEDER A LA LIQUIDACION POR TENER PERDIDAS SUPERIORES AL 50%, SE HAN CANCELADO LO PERTINENTE A LA DIAN OBTENIENDO EL PAZ Y SALVO CON LA DIAN, LA LIQUIDACION DE EMPLEADOS YA SE EFECTUÓ EN SU TOTALIDAD, OTORGANDO EN DASION EN PAGO UNOS INMUEBLES, QUEDAN PENDIENTE UNOS ACREEDORES, QUE NO SE PRESENTARON A LA LIQUIDACION. PERO NO HAY CON QUE PAGAR. DESEO HACER YA LA LIQUIDACIÓN DEFINITIVA DE LA SOCIEDAD.- COMO SE DEBE PROCEDER.?
En principio, mientras existan deudas que no hayan sido pagadas o condonadas, la disolución definitiva no es procedente. Lo correcto sería que los socios aportaran su parte proporcional para poder afrontar los pagos, pero entiendo que tampoco es una exigencia posible si la gestión de la empresa se ha realizado correctamente. Al fin y al cabo los socios solo son responsables en la medida de sus aportaciones de capital.
No sé si se podrá hacer, pero comprueben si esos acreedores que no se presentaron no lo hicieron porque ya no existen. Si es así, tal vez (lo cierto es que no sé si es factible), demostrando que han desaparecido, se puedan eliminar las deudas de balance.
LIQUIDACION JUDICIAL
SOMOS DOS socios al 50% y ambos administradores. quiero disolver, liquidar la empresa, ya que el incumplimiento de obligaciones tributarias nos están trayendo multas y a mi socio le da igual.
Las empresas son:
1- la empresa se constituida en Agosto del 2006 y si ha tenido actividad durante un año)
*Esta empresa SOLO tiene presentado el Impuesto de Sociedades hasta el 2011 a CERO porque nos pusieron multas de 150 por añooo; sin embargo no se ha presentado el IVA trimestral ni el resumen anual, etc desde el 2008, así mismo faltan depositar las cuentas anuales.(no tengo dinero)
*La empresa no tiene actividad pero no hemos podido darla de baja con el MOD 036 ya que el expediente está bloqueado hasta que se regularizé con la presentación del IVA ETC
La semana pasada la TGSS embargo mi cuenta porque supuesta mente me había dado de alta como autónomo en octubre del 2009, cuando lo cierto es que se dio de baja en diciembre del 2008. Así que nos indican que sería necesario acreditar que la empresa no funcionó a fin de cobrarle la cuota de autónomo hasta el 2012. ¿como ES POSIBLE QUE ME DEN DE ALTA, QUE PUEDO ALEGAR, SINO LO AUTORIZE?
QUIERO SABER SI TENGO QUE TENER toda la contabilidad organizada a fin de liquidar la sociedad ya que el OTRO SOCIO se ha desentendido del asunto y no LE INTERESA
COMO MI SOCIO SE NIEGA IR A LA NOTARIA PARA LIQUIDAR LA EMPRESA QUE PUEDO HACER …. AYUDADME!
Saludos y gracias por todo.
Lo tiene complicado:
1- La Seguridad Social puede dar de alta de oficio.
2- Aunque la sociedad no haya tenido actividad, si figuraba dada de alta en el censo de Hacienda es muy difícil demostrar la inactividad y por lo tanto resulta difícil ganar el recurso a la Seguridad Social.
3- Si la sociedad no tiene deudas, se puede liquidar aportando un balance al notario. Un balance en el que claramante no se deba dinero a nadie.
Buenas tardes Ramón. Tengo una sociedad con dos socios al 50%. Esta sociedad sólo tiene inmuebles en su activo y una deuda en el pasivo con uno de los socios, ademas del capital social. La quieren disolver y adjudicarse los inmuebles. La deuda con el socio se condonará para aportarla y compensar pérdidas, debido a que el valor contable de los inmuebles es muy superior al valor real de mercado y al hacer los ajustes se producirán pérdidas. Con esta aportación, siguen quedando pérdidas en la sociedad. Mi pregunta es ¿ qué pasa con esas pérdidas? ¿las compenso contablemente con el capital social antes de elaborar el balance de disolución? o ¿se compensan en la escritura de disolución?
Gracias y un saludo
Si no hay deudas a terceros no es problema para disolver porque los socios se adjudican los inmuebles a cambio de la deuda que se condona y ya está. Tampoco veo necesidad de que se generen deudas contablemente porque no habría que regularizar el valor del inmueble al precio de mercado actual.
No hay deudas con terceros. El problema es que si los socios se adjudican los inmuebles “a cambio” de las deudas, la operacion tributa por AJD al 8% y no al 1% como disolución. Y la otra cosa es el tema de las vinculadas. De adjudicar por el valor de mercado los inmuebles a los socios, por eso el tema de regularizar contablemente el valor del inmueble al valor de mercado, para por un lado hacerlo según exigen las vinculadas y por otro que la ganancia patrimonial de cada socio sea real y no elevada. Otras cosa sería valorar esos inmuebles algo por encima del valor de mercado para que las pérdidas generadas no fuesen muy elevadas. La duda radica en como “quitar” esas pérdidas generadas antes de disolver.
Gracias y saludos
Es una opinión muy personal, pero puestos a regularizar el valor de los inmuebles, lo que yo haría es hacerlo de manera que cubrieran las deudas y todo quedara regularizado. En cuanto a la tributación, si bien es cierto que la liquidación tributa al 1%, hay opiniones contradictorias que dicen que cuando la mayoría de los bienes de la sociedad son inmuebles, debería tributar por ITP, al igual que ocurre en la compraventa de participaciones, que está exenta, pero a la hora de vender participaciones de sociedades con inmuebles pierde la exención. La verdad es que esa parte no está muy clara; no sé si a fecha de hoy existe alguna consulta vinculante de Hacienda que lo aclare.
Sí que hay consultas vinculantes de Hacienda que ratifican lo del 1% en la disolución y liquidación de sociedades con inmuebles, eso no me preocupa demasiado. Ahora bien, lo que sí me preocupa es la deuda de la sociedad con el socio, como “quitarla” antes de liquidar sin tributar mucho. He pensaod en hacer una ampliación de capital y que después ese socio se adjudique mayor inmovilizado en la disolución.
Es una opción bastante razonable. Además, ahora las ampliaciones de capital ya no tributan al 1%. Solo habría costes de notario y registro.
Según la Ley de sociedades anónimas a la que remite la Ley de Sociedades limitadas, cuando el activo de la sociedad queda por debajo de cierto límite, los administradores deben disolver la sociedad y si no lo hacen pueden ser responsables de las deudas.
Mi madre es la administradora y tiene el 55% de la sociedad, mi padre recientemente fallecido el 30% y yo solo un 15%. Entiendo que si hay deudas con la AEAT, Hacienda podría embargar los bienes personales de mi madre, los míos y los de los herederos del 30% de mi padre . ¿Es eso cierto? Por otra parte, es muy posible que la sociedad deba haber sido liquidada hace tiempo por razón de su activo y hayamos incumplido la Ley de Sociedades.Te ruego que me indiques como proceder para evitar un posible embargo contra las cuentas de mi madre o las mías propias.
No veo que los socios tengan ninguna responsabilidad por ello. En el caso de la administradora hay algunos casos concretos en los que Hacienda puede intentar derivar la responsabilidad, pero tampoco es tarea fácil.
En cuanto a la obligación de disolver, la cosa no es exactamente así porque un administrador no puede disolver si la sociedad tiene deudas y los socios no aportan dinero para enjuagarlas. Es materialmente imposible.
¿Qué hacer?
1.- Ver cuando el capital bajó por debajo del límite (que ahora no recuerdo porcentaje)
2.- Coger el libro de actas de la sociedad
3.- Cumplimentar un acta con esa fecha que firme la administradora y los socios
4.- Orden del día: Comunicar las pérdidas y la necesidad de enjuagarlas o disolver.
5.- Poner en el acta que, reunidos todos los socios, la administradora ha comunicado esta circunstancia y los socios no tienen en estos momentos posibilidad de ampliar capital, con lo cual no pueden disolver.
Con esto la responsabilidad de la administradora debería quedar a salvo si no ha cometido ninguna irregularidad más grave. ¿Han estado presentando las cuentas anuales todos los años? Eso es importante.
Sí. Se han presentado las cuentas todos los años. La sociedad está al día de sus pagos y la única “irregularidad” cometida son unas multas pendientes por infracciones cometidas por los conductores del coche de empresa que poníamos a disposición de nuestros clientes.
Un saludo, Sr. Cerdá.
Pues como ya le he apuntado en mi anterior respuesta, entiendo que este tipo de deudas no pueden derivarsele al administrador. tendrán que reclamarlas a la empresa y, en todo caso, intentar embargar cuentas o bienes de la misma, pero no de los socios ni del administrador. De todos modos recomiendo presentar siempre las alegaciones pertinentes cada vez que se recibe una multa.
Hola Ramón estoy intentando constituir una sociedad limitada y bueno he estado consultando presupuestos para hacerla por medio de una gestoría y me encantaría que usted me diera unos baremos aproxiamados de cuánto me puede costar hacerla. gracias y encantado de estar en este blog tan interesante,
Un saludo.
Juan Carlos Barcelo Ortiz.
Lo que le cobre la asesoría es muy relativo porque depende de muchas circunstancias. Nosotros, desde que dejamos de ser asesoría no realizamos este trámite, pero ofrecemos sociedades ya constituídas e inscritas en el registro mercantil; un trámite mucho más rápido y que tiene otras ventajas. Para precios y detalles puede ponerse en contacto con nosotros en info@sociedadesurgentes.com Recomiendo visitar (y ver video) http://www.sociedadesurgentes.com
Estimado Sr. Cerdá:
En el caso de liquidación de una Sociedad Limitada Unipersonal, que es titular de un negocio de hostelería incluido el local, en la actualidad alquilado para dicha actividad hostelera, ¿que impuestos acarrearía la liquidación y adjudicación al único socio de todos los bienes incluido el inmueble ?, me preocupa en particular el IVA.
Gracias
Hace años que dejé el asesoramiento fiscal y no estoy al día en estas cuestiones, por lo que no puedo ayudarle, aunque no recuerdo que hubiese IVA en ese tipo de operación.
¿Se puede disolver y liquidar una S.L. que lleva dando perdidas 5 años?, ¿Se compensan las perdidas con el capital?
saludos
Se puede disolver si no tiene deudas, y sí, se compensarían las pérdidas con el capital sin problemas.
Estimado Sr. Cerdá:
Tiene razon, lo he consultado y se aplica el 1% como operacion societaria, es el llamado principio de especialidad. Gracias de ante mano
Isidro Banus
Estimado Sr. Cerdá:
Me surge una duda practica. Voy a disolver una SL que en su patrimonio tienen 3 inmuebles. Se que en las disoluciones liquidaciones el ITP suele ser el 1%, pero me imagino que los inmuebles pueden tributar o deben al 7% ¿es así? Gracias de nuevo Isidro Banus
Me pilla un poco verde en este tema. Cuando es una compraventa de inmueble correspondería un 7%; si se trata de una aportación a la sociedad sería un 1% (actualmente exento). Entiendo que en la liquidación hablamos de “operación societaria” y no debería aplicarse el 7% sino el 1%, pero tendría que consultarlo para estar completamente seguro.
Sr Cerda, no puedo abrir el archivo pdf de modelo de disolucion y liquidacion de SRL, puedo buscarlo en otro logar?
Cuesta un poco de abrir pero el enlace es correcto. Vuelva a intentarlo en otro momento y si no consigue abrirlo dígamelo a ver si se lo puedo pasar de otro modo. Gracias por leerme.
Sr.Cerda,
Estoy de acuerdo con usted, se produce un cese de obligaciones tributarias con la disolucion ya que desaparece la actividad lucrativa. Un saludo Isidro
Sr Cerda: Me ha dejado muy claros los conceptos de disolucion y liquidacion, yo como joven abogado solo he tenido que hacer disoluciones liquidaciones, todo junto, pues eran sociedades sl pequeñas y sin deudores ni acreedores, que es lo que exige el registro mercantil para liquidar, pero como me figuraba tambien se puede disolver y nada más nombrando liquidadores encargados de seguir con la contabilidad.
Me gustaria saber que ocurre con hacienda por que con la disolución liquidacion se puede presentar un cese definitivo, ¿Que ocurre con la disolucion a secas?
Me ha parecido muy intereante su blog
Un saludo
Isidro Banus Salarich
No tengo experiencia personal sobre lo que comenta, pero en mi opinión, de cara a Hacienda una disolución es suficiente como para dar de baja definitivamente la sociedad, incluso en impuesto de sociedades. Me parece absurdo seguir obligado a la presentación del I.S. en sociedades ya disueltas (aunque no estén liquidadas)
Gracias por sus palabras y por seguir el Blog.
Ramón Cerdá
Buenas tardes Sr. Cerdá,
Parece que este documento .pdf no está disponible.
Donde puedo encontrar un modelo de escrito para disolución y liquidación de Asociación en Participación ??
Muchas gracias,
Voy a ver si lo recupero, con el cambio de blog ha habido algún problema con unos pocos archivos.
Ya está solucionado el enlace, gracias por avisar.
saludos
Ramón Cerdá