DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN – ¿Se puede disolver y al mismo tiempo liquidar una sociedad?

Normalmente los actos de Disolución y de Liquidación son independientes. Primero se disuelve formalmente la sociedad y luego se liquida realizando el activo y abonando el pasivo, pero lo cierto es que en la práctica son muchos los casos en los que ambos actos se realizan de forma conjunta en una sola escritura.

Ocurre así cuando el patrimonio de la sociedad consiste únicamente en metálico y no existen deudas. Tal es el caso típico de una sociedad constituida que no ha llegado a tener actividad alguna. También se pueden realizar ambos actos conjuntamente cuando sí que existen bienes pero no deudas y los socios acuerdan repartirse dichos bienes en proporción a sus respectivas participaciones en la sociedad. Lo mismo es aplicable cuando además de bienes existan derechos que igualmente se reparten. Por supuesto, si se trata de una sociedad unipersonal aun resulta más fácil porque no requiere acuerdo de reparto proporcional.

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Por último existen las sociedades sin deudas y sin ningún patrimonio donde no procede reparto alguno; en esos casos igualmente se pueden hacer a la vez la disolución y la liquidación.

En nuestra actividad este es un hecho que no se da muy a menudo porque precisamente vendemos sociedades inactivas; no las liquidamos. No obstante hace poco disolvimos y liquidamos (en unidad de acto) una de nuestras sociedades en stock porque en su día se le cobró íntegramente al cliente, pero este nunca llegó a personarse en Notaria para proceder a la formalización notarial de la compraventa y los acuerdos sociales.

Cierto que podríamos haberla vendido a otro comprador, pero decidimos no hacerlo así en cumplimiento de nuestros procedimientos de calidad dado que previamente se había realizado un poder y no podíamos garantizar plenamente que éste poder no hubiera sido utilizado de algún modo.

Por si les sirve de modelo, adjuntamos en formato PDF la escritura de DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD LIMITADA.

En los casos de sociedades anónimas, hay que tener en cuenta que, además, hay que realizar la preceptiva publicación en dos periódicos del acuerdo. Basta una publicación para los dos acuerdos si se firman conjuntamente.

Ramón Cerdá

Escritura en formato PDF

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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166 Comentarios.

  1. Antonio Mayoral

    Según la Ley de sociedades anónimas a la que remite la Ley de Sociedades limitadas, cuando el activo de la sociedad queda por debajo de cierto límite, los administradores deben disolver la sociedad y si no lo hacen pueden ser responsables de las deudas.
    Mi madre es la administradora y tiene el 55% de la sociedad, mi padre recientemente fallecido el 30% y yo solo un 15%. Entiendo que si hay deudas con la AEAT, Hacienda podría embargar los bienes personales de mi madre, los míos y los de los herederos del 30% de mi padre . ¿Es eso cierto? Por otra parte, es muy posible que la sociedad deba haber sido liquidada hace tiempo por razón de su activo y hayamos incumplido la Ley de Sociedades.Te ruego que me indiques como proceder para evitar un posible embargo contra las cuentas de mi madre o las mías propias.

    • No veo que los socios tengan ninguna responsabilidad por ello. En el caso de la administradora hay algunos casos concretos en los que Hacienda puede intentar derivar la responsabilidad, pero tampoco es tarea fácil.

      En cuanto a la obligación de disolver, la cosa no es exactamente así porque un administrador no puede disolver si la sociedad tiene deudas y los socios no aportan dinero para enjuagarlas. Es materialmente imposible.

      ¿Qué hacer?

      1.- Ver cuando el capital bajó por debajo del límite (que ahora no recuerdo porcentaje)
      2.- Coger el libro de actas de la sociedad
      3.- Cumplimentar un acta con esa fecha que firme la administradora y los socios
      4.- Orden del día: Comunicar las pérdidas y la necesidad de enjuagarlas o disolver.
      5.- Poner en el acta que, reunidos todos los socios, la administradora ha comunicado esta circunstancia y los socios no tienen en estos momentos posibilidad de ampliar capital, con lo cual no pueden disolver.

      Con esto la responsabilidad de la administradora debería quedar a salvo si no ha cometido ninguna irregularidad más grave. ¿Han estado presentando las cuentas anuales todos los años? Eso es importante.

      • Antonio Mayoral

        Sí. Se han presentado las cuentas todos los años. La sociedad está al día de sus pagos y la única “irregularidad” cometida son unas multas pendientes por infracciones cometidas por los conductores del coche de empresa que poníamos a disposición de nuestros clientes.
        Un saludo, Sr. Cerdá.

        • Pues como ya le he apuntado en mi anterior respuesta, entiendo que este tipo de deudas no pueden derivarsele al administrador. tendrán que reclamarlas a la empresa y, en todo caso, intentar embargar cuentas o bienes de la misma, pero no de los socios ni del administrador. De todos modos recomiendo presentar siempre las alegaciones pertinentes cada vez que se recibe una multa.

  2. juan carlos barcelo ortiz

    Hola Ramón estoy intentando constituir una sociedad limitada y bueno he estado consultando presupuestos para hacerla por medio de una gestoría y me encantaría que usted me diera unos baremos aproxiamados de cuánto me puede costar hacerla. gracias y encantado de estar en este blog tan interesante,

    Un saludo.

    Juan Carlos Barcelo Ortiz.

  3. Jose Carlos Cebrian Gonzalez.

    Estimado Sr. Cerdá:
    En el caso de liquidación de una Sociedad Limitada Unipersonal, que es titular de un negocio de hostelería incluido el local, en la actualidad alquilado para dicha actividad hostelera, ¿que impuestos acarrearía la liquidación y adjudicación al único socio de todos los bienes incluido el inmueble ?, me preocupa en particular el IVA.
    Gracias

  4. Carmen Escribano

    ¿Se puede disolver y liquidar una S.L. que lleva dando perdidas 5 años?, ¿Se compensan las perdidas con el capital?
    saludos

  5. isidro banus salarich

    Estimado Sr. Cerdá:
    Tiene razon, lo he consultado y se aplica el 1% como operacion societaria, es el llamado principio de especialidad. Gracias de ante mano
    Isidro Banus

  6. isidro banus salarich

    Estimado Sr. Cerdá:
    Me surge una duda practica. Voy a disolver una SL que en su patrimonio tienen 3 inmuebles. Se que en las disoluciones liquidaciones el ITP suele ser el 1%, pero me imagino que los inmuebles pueden tributar o deben al 7% ¿es así? Gracias de nuevo Isidro Banus

    • Me pilla un poco verde en este tema. Cuando es una compraventa de inmueble correspondería un 7%; si se trata de una aportación a la sociedad sería un 1% (actualmente exento). Entiendo que en la liquidación hablamos de “operación societaria” y no debería aplicarse el 7% sino el 1%, pero tendría que consultarlo para estar completamente seguro.

  7. evangelina doddi

    Sr Cerda, no puedo abrir el archivo pdf de modelo de disolucion y liquidacion de SRL, puedo buscarlo en otro logar?

    • Cuesta un poco de abrir pero el enlace es correcto. Vuelva a intentarlo en otro momento y si no consigue abrirlo dígamelo a ver si se lo puedo pasar de otro modo. Gracias por leerme.

  8. Sr.Cerda,
    Estoy de acuerdo con usted, se produce un cese de obligaciones tributarias con la disolucion ya que desaparece la actividad lucrativa. Un saludo Isidro

  9. Isidro Banus Salarich

    Sr Cerda: Me ha dejado muy claros los conceptos de disolucion y liquidacion, yo como joven abogado solo he tenido que hacer disoluciones liquidaciones, todo junto, pues eran sociedades sl pequeñas y sin deudores ni acreedores, que es lo que exige el registro mercantil para liquidar, pero como me figuraba tambien se puede disolver y nada más nombrando liquidadores encargados de seguir con la contabilidad.
    Me gustaria saber que ocurre con hacienda por que con la disolución liquidacion se puede presentar un cese definitivo, ¿Que ocurre con la disolucion a secas?
    Me ha parecido muy intereante su blog
    Un saludo
    Isidro Banus Salarich

    • No tengo experiencia personal sobre lo que comenta, pero en mi opinión, de cara a Hacienda una disolución es suficiente como para dar de baja definitivamente la sociedad, incluso en impuesto de sociedades. Me parece absurdo seguir obligado a la presentación del I.S. en sociedades ya disueltas (aunque no estén liquidadas)

      Gracias por sus palabras y por seguir el Blog.

      Ramón Cerdá

  10. Buenas tardes Sr. Cerdá,

    Parece que este documento .pdf no está disponible.

    Donde puedo encontrar un modelo de escrito para disolución y liquidación de Asociación en Participación ??

    Muchas gracias,

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La Lectura de Ramón