DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN – ¿Se puede disolver y al mismo tiempo liquidar una sociedad?

Normalmente los actos de Disolución y de Liquidación son independientes. Primero se disuelve formalmente la sociedad y luego se liquida realizando el activo y abonando el pasivo, pero lo cierto es que en la práctica son muchos los casos en los que ambos actos se realizan de forma conjunta en una sola escritura.

Ocurre así cuando el patrimonio de la sociedad consiste únicamente en metálico y no existen deudas. Tal es el caso típico de una sociedad constituida que no ha llegado a tener actividad alguna. También se pueden realizar ambos actos conjuntamente cuando sí que existen bienes pero no deudas y los socios acuerdan repartirse dichos bienes en proporción a sus respectivas participaciones en la sociedad. Lo mismo es aplicable cuando además de bienes existan derechos que igualmente se reparten. Por supuesto, si se trata de una sociedad unipersonal aun resulta más fácil porque no requiere acuerdo de reparto proporcional.

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Por último existen las sociedades sin deudas y sin ningún patrimonio donde no procede reparto alguno; en esos casos igualmente se pueden hacer a la vez la disolución y la liquidación.

En nuestra actividad este es un hecho que no se da muy a menudo porque precisamente vendemos sociedades inactivas; no las liquidamos. No obstante hace poco disolvimos y liquidamos (en unidad de acto) una de nuestras sociedades en stock porque en su día se le cobró íntegramente al cliente, pero este nunca llegó a personarse en Notaria para proceder a la formalización notarial de la compraventa y los acuerdos sociales.

Cierto que podríamos haberla vendido a otro comprador, pero decidimos no hacerlo así en cumplimiento de nuestros procedimientos de calidad dado que previamente se había realizado un poder y no podíamos garantizar plenamente que éste poder no hubiera sido utilizado de algún modo.

Por si les sirve de modelo, adjuntamos en formato PDF la escritura de DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD LIMITADA.

En los casos de sociedades anónimas, hay que tener en cuenta que, además, hay que realizar la preceptiva publicación en dos periódicos del acuerdo. Basta una publicación para los dos acuerdos si se firman conjuntamente.

Ramón Cerdá

Escritura en formato PDF

 

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118 Comentarios.

  1. Buenas tardes. Al final, los datos de la S.A son los siguientes: Capital: 330.500 euros. Reservas 438.558 Pérdidas ejercicios anteriores: 693.357. ¿Cuál sería la fórmula correcta para que los socios enjuagasen las pérdidas? ¿Haciendo un aportacion a la sociedad para compensar pérdidas? ¿Qué importe piensa correcto?

  2. Estimado Ramón. Buenas tardes, al final la S.A tiene un capital de 300.500 euros unas resevas de 438.488 euros y unas pérdidas de ejercicios anteriores de 693.457 euros. Los socios quieren seguir con la sociedad en funcionamiento. Me gustaría preguntarle si es correcto que se compensen las pérdidas con las reservas y a su vez los socios hagan una aportación a la sociedad para compensar esas pérdidas. ¿Qué importe sería el correcto? ¿Cómo se puede hacer? ¿Hay alguna otra solución? ¿Cree Ud. que con estos concretos datos la S.A incurre en causa de disolución?

    • No necesariamente, con esos datos es cierto que se queda por debajo del capital mínimo para una SA que es de 60.000 euros, pero, o bien se podría hacer una ampliación, o bien se podría transformar en SL sin tener que ampliar capital.

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      Ramón Cerdà

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