DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN – ¿Se puede disolver y al mismo tiempo liquidar una sociedad?

Normalmente los actos de Disolución y de Liquidación son independientes. Primero se disuelve formalmente la sociedad y luego se liquida realizando el activo y abonando el pasivo, pero lo cierto es que en la práctica son muchos los casos en los que ambos actos se realizan de forma conjunta en una sola escritura.

Ocurre así cuando el patrimonio de la sociedad consiste únicamente en metálico y no existen deudas. Tal es el caso típico de una sociedad constituida que no ha llegado a tener actividad alguna. También se pueden realizar ambos actos conjuntamente cuando sí que existen bienes pero no deudas y los socios acuerdan repartirse dichos bienes en proporción a sus respectivas participaciones en la sociedad. Lo mismo es aplicable cuando además de bienes existan derechos que igualmente se reparten. Por supuesto, si se trata de una sociedad unipersonal aun resulta más fácil porque no requiere acuerdo de reparto proporcional.

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Por último existen las sociedades sin deudas y sin ningún patrimonio donde no procede reparto alguno; en esos casos igualmente se pueden hacer a la vez la disolución y la liquidación.

En nuestra actividad este es un hecho que no se da muy a menudo porque precisamente vendemos sociedades inactivas; no las liquidamos. No obstante hace poco disolvimos y liquidamos (en unidad de acto) una de nuestras sociedades en stock porque en su día se le cobró íntegramente al cliente, pero este nunca llegó a personarse en Notaria para proceder a la formalización notarial de la compraventa y los acuerdos sociales.

Cierto que podríamos haberla vendido a otro comprador, pero decidimos no hacerlo así en cumplimiento de nuestros procedimientos de calidad dado que previamente se había realizado un poder y no podíamos garantizar plenamente que éste poder no hubiera sido utilizado de algún modo.

Por si les sirve de modelo, adjuntamos en formato PDF la escritura de DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD LIMITADA.

En los casos de sociedades anónimas, hay que tener en cuenta que, además, hay que realizar la preceptiva publicación en dos periódicos del acuerdo. Basta una publicación para los dos acuerdos si se firman conjuntamente.

Ramón Cerdá

Escritura en formato PDF

 

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DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN – ¿Se puede disolver y al mismo tiempo liquidar una sociedad? por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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133 Comentarios.

  1. Liquidar y dar de Baja una SCP

    ¿Me gustaría saber que es lo que tengo que hacer para dar de baja y liquidar una SCP?
    Es que en marzo hemos empezado a constituir una SCP pero por varios motivos hemos decidido que al final NO vamos a empezar con el negocio.Es decir ni hemos empezado a trabajar ni nada. En la Tarjeta de ID. Fiscal pone que la SCP esta’ en constitución. Me dijeron que en este caso igual tengo que dar la baja y liquidar la SCP.

    Entiendo que tenemos que firmar el documento de disolución y liquidación y llevarlo a la hacienda… Ni idea si lo que estoy diciendo es cierto, si por favor me podéis aclarar un poco el tema. Gracias

    Y por donde puedo descargar el modelo de baja y liquidación de la SCP?

    Muchas gracias
    Un saludo

  2. Buenas tardes Ramón

    Tengo un problema muy grande con una S.L, somos dos socias al 50% cada una, las dos administradoras mancomunadas, yo estoy muy feliz con mi trabajo, pero mi socia no quiere seguir con la sociedad porque no quiere trabajar ni sacar el negocio adelante, pero me esta obligando con presión a que traspasemos el 100%, como no quiero ceder a sus chantajes, quiere disolver la sociedad, como tampoco estoy de acuerdo en disolver, quiere que mediante una junta general acepte y firmemos lo que ella diga, puedo negarme a la junta general? No tenemos sueldo, pero si un compromiso de trabajo, la empresa no tiene ganancias por una mala administración, pero tampoco perdidas, la sociedad paga cada mes nuestros autónomos, solo hace seis meses que tenemos la empresa y para mi va por muy buen camino, pero ella no lo ve así, también esta intentando que vaya todo mal para que yo me desanime y lo traspasemos como ella quiere. Dígame por favor que puedo hacer? Muchas gracias!!

    • En una situación como esa lo mejor sería disolver y que cada una se llevase lo suyo y usted luego volver a remontar por su cuenta, o bien hacer una valoración y que directamente usted le comprase a su socia el 50%.

  3. The Spanish Community

    Buenas Tardes Ramon, me puede indicar como cierra una E.U.R.L , que nunca empeso actividades, abri el RUC I, pero nunca saque facturas ni nada, ya que mi esposo y yo nos movimos del pais a vivir en Europa, asi que ahi dejamos todo eso, pero ahora me sale el SRI que les adeudo multas por no haber cerrado la empresa… mi pregunta es: se puede disolver automaticamente la empresa porque los dueños en esta caso yo y mi esposo, ya no vivimos en Ecuador ?

    • Desconozco las leyes de Ecuador. En España lo correcto es disolver la sociedad, aunque a veces, Hacienda la da de baja de oficio y de ese modo no aparecen sanciones. En cualquier caso, una empresa no deja de existir por el simple hecho de abandonarla, lo que deberían hacer es disolverla.

  4. tengo una sl científica con tres socios a partes iguales que esta inactiva sin deudas como me la puedo sacar de encima con el minimo coste?

    • La opción ideal es disolverla, pero tiene unos costes de notario y registro. Otra opción sería intentar venderla para no tener que hacerse cargo de esos costes, pero eso no siempre es fácil. Yo recomiendo la disolución.

  5. Buenos días, se puede disolver una sociedad cuando un socio no esta de acuerdo? Otra pregunta, puede obligar un socio a vender las acciones a otro socio?

    • No se puede obligar a vender las acciones, y en cuanto a la disolución, habría que llegar a un acuerdo también, salvo que la sociedad haya entrado en una situación insostenible por las pérdidas y hubiese que aportar capital o cerrar.

  6. Buenos días, necesito ayuda urgente. Estoy cerrando una S.L y en el registro me han hechado atrás la presentación porque dice que no les coincide la cifra de capital social que les consta en el registro con la que se ha hecho constar en el balance final. Pero es que ahora mismo estamos por debajo de un tercio del capital social de 3006. Es que tengo que poner el capital suscrito en un inicio aunque esté por debajo de éste? Graciass.

    • La cifra del capital no cambia aunque haya pérdidas (se contabilizan en cuentas distintas); en la cuenta 100 debe figurar el capital inscrito.

      • El capital suscrito lo tengo en la 100 pero con un impago tengo que descontar de las reservas voluntarias, legales y hasta un tercio del capital social y no sé como hacerlo. Me podrías decir qué tengo mal?
        EJERCICIO 14
        D) ACTIVO CIRCULANTE 904,84
        I
        VI. Tesorería 904,84
        570. CAJA 904,84

        TOTAL ACTIVO 904,84

        P A S I V O
        EJERCICIO 14
        A) FONDOS PROPIOS 904,84
        I. Capital suscrito 974,11
        100. CAPITAL SOCIAL 974,11

        VI. Pérdidas y ganancias -69,27
        129. PERDIDAS Y GANANCIA -69,27
        TOTAL PASIVO 904,84

        • A primera vista y tal y como comenté, el capital lo tienes mal. Dices que tienes el capital suscrito, pero el capital suscrito no puede ser de 974 euros porque el mínimo son 3.000 en una SL. En la cuenta 100 tiene que estar el capital suscrito que no sé cuál será en tu caso, pero desde luego no es ese. Es normal que en el registro no te acepten las cuentas.

      • yo lo tengo en la cuenta 100, pero como hago para q aparezca otra cuenta restando al capital social? me puedes poner un ejemplo?. Otra pregunta, tengo q pagar el modelo 600 en base a los 3006 o a lo q me queda q son 904?

        • Este tipo de detalles no se lo puedo aclarar, el tema contable lo tengo bastante oxidado, pero si el capital son 3006, esa cifra es la que tiene que figurar en la cuenta 100. Esa cuenta en intocable, salvo que se hagan ampliaciones de capital o reducciones; en este último caso siempre y cuando la reducción no sea por debajo de la cifra legal de 3.000 euros. Y tanto las ampliaciones como las reducciones se tienen que hacer en escritura pública.

          La disolución también la tiene que hacer en escritura pública; en la propia notaría le podrán informar sobre lo que debe figurar en balance.

  7. Buenas tardes. Al final, los datos de la S.A son los siguientes: Capital: 330.500 euros. Reservas 438.558 Pérdidas ejercicios anteriores: 693.357. ¿Cuál sería la fórmula correcta para que los socios enjuagasen las pérdidas? ¿Haciendo un aportacion a la sociedad para compensar pérdidas? ¿Qué importe piensa correcto?

  8. Estimado Ramón. Buenas tardes, al final la S.A tiene un capital de 300.500 euros unas resevas de 438.488 euros y unas pérdidas de ejercicios anteriores de 693.457 euros. Los socios quieren seguir con la sociedad en funcionamiento. Me gustaría preguntarle si es correcto que se compensen las pérdidas con las reservas y a su vez los socios hagan una aportación a la sociedad para compensar esas pérdidas. ¿Qué importe sería el correcto? ¿Cómo se puede hacer? ¿Hay alguna otra solución? ¿Cree Ud. que con estos concretos datos la S.A incurre en causa de disolución?

    • No necesariamente, con esos datos es cierto que se queda por debajo del capital mínimo para una SA que es de 60.000 euros, pero, o bien se podría hacer una ampliación, o bien se podría transformar en SL sin tener que ampliar capital.

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      Gracias por seguirme y leerme.

      Ramón Cerdà

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