DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN – ¿Se puede disolver y al mismo tiempo liquidar una sociedad?

Normalmente los actos de Disolución y de Liquidación son independientes. Primero se disuelve formalmente la sociedad y luego se liquida realizando el activo y abonando el pasivo, pero lo cierto es que en la práctica son muchos los casos en los que ambos actos se realizan de forma conjunta en una sola escritura.

Ocurre así cuando el patrimonio de la sociedad consiste únicamente en metálico y no existen deudas. Tal es el caso típico de una sociedad constituida que no ha llegado a tener actividad alguna. También se pueden realizar ambos actos conjuntamente cuando sí que existen bienes pero no deudas y los socios acuerdan repartirse dichos bienes en proporción a sus respectivas participaciones en la sociedad. Lo mismo es aplicable cuando además de bienes existan derechos que igualmente se reparten. Por supuesto, si se trata de una sociedad unipersonal aun resulta más fácil porque no requiere acuerdo de reparto proporcional.

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Por último existen las sociedades sin deudas y sin ningún patrimonio donde no procede reparto alguno; en esos casos igualmente se pueden hacer a la vez la disolución y la liquidación.

En nuestra actividad este es un hecho que no se da muy a menudo porque precisamente vendemos sociedades inactivas; no las liquidamos. No obstante hace poco disolvimos y liquidamos (en unidad de acto) una de nuestras sociedades en stock porque en su día se le cobró íntegramente al cliente, pero este nunca llegó a personarse en Notaria para proceder a la formalización notarial de la compraventa y los acuerdos sociales.

Cierto que podríamos haberla vendido a otro comprador, pero decidimos no hacerlo así en cumplimiento de nuestros procedimientos de calidad dado que previamente se había realizado un poder y no podíamos garantizar plenamente que éste poder no hubiera sido utilizado de algún modo.

Por si les sirve de modelo, adjuntamos en formato PDF la escritura de DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD LIMITADA.

En los casos de sociedades anónimas, hay que tener en cuenta que, además, hay que realizar la preceptiva publicación en dos periódicos del acuerdo. Basta una publicación para los dos acuerdos si se firman conjuntamente.

Ramón Cerdá

Escritura en formato PDF

 

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DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN – ¿Se puede disolver y al mismo tiempo liquidar una sociedad? por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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141 Comentarios.

  1. Buenos días Ramón! Em mi caso somos tres socios al 33% de una scp. Por decisión de la mayoría simple, 2 socios, hemos determinado la disolución de la sociedad. La constituimos el 9 de julio de este año y la dimos de alta, pero no hemos llegado a desempeñar aun la actividad. El problema que tenemos es para repartir el pago justo de los gastos que hemos generado: en el caso mío aporto facturas en nombre de la empresa y pertinentes a la empresa, pero uno de los socios pretende aportar gastos con tiket a titulo personal, gastos sin tiket o gastos anteriores a la constitución de la sociedad. El caso es que este socio amenaza con no firmar la disolución si no se le pagan todos los gastos. Puede negarse a firmar? En los estatutos estipulamos que en caso de desacuerdo en las decisiones la mayoría simple era suficiente. Sería aplicable a la disolución?
    Gracias de antemano.

  2. Buenos días Ramón,

    Te comento mi situación. Tengo una SCP y somos 2 socios, en Abril de este año le envié un burofax a mi socia pidiendo una reunión para tratar la liquidación de la sociedad. En dicho burofax se indicaba que si en un plazo de una semana no presentaba el balance de cuentas para la liquidación la sociedad se disolvía automáticamente. Sólo presentó un fichero excel con los ingresos y gastos y nunca nos llegamos a reunir. Ahora, mi abogado, dice que la sociedad realmente está disuelta. ¿Realmente es así o la disolución tiene que estar registrada de alguna forma?

    Saludos y gracias.

    • La verdad es que una sociedad civil privada es una de las peores fórmulas para una sociedad. Yo nunca lo recomiendo porque nunca he logrado ver sus ventajas. En cualquier caso, ¿la SCP se inscribió o registró en su día de alguna manera o solo era un contrato privado? Lo más importante sería darla de baja en Hacienda si no se ha hecho ya.

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