DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN – ¿Se puede disolver y al mismo tiempo liquidar una sociedad?

Normalmente los actos de Disolución y de Liquidación son independientes. Primero se disuelve formalmente la sociedad y luego se liquida realizando el activo y abonando el pasivo, pero lo cierto es que en la práctica son muchos los casos en los que ambos actos se realizan de forma conjunta en una sola escritura.

Ocurre así cuando el patrimonio de la sociedad consiste únicamente en metálico y no existen deudas. Tal es el caso típico de una sociedad constituida que no ha llegado a tener actividad alguna. También se pueden realizar ambos actos conjuntamente cuando sí que existen bienes pero no deudas y los socios acuerdan repartirse dichos bienes en proporción a sus respectivas participaciones en la sociedad. Lo mismo es aplicable cuando además de bienes existan derechos que igualmente se reparten. Por supuesto, si se trata de una sociedad unipersonal aun resulta más fácil porque no requiere acuerdo de reparto proporcional.

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Por último existen las sociedades sin deudas y sin ningún patrimonio donde no procede reparto alguno; en esos casos igualmente se pueden hacer a la vez la disolución y la liquidación.

En nuestra actividad este es un hecho que no se da muy a menudo porque precisamente vendemos sociedades inactivas; no las liquidamos. No obstante hace poco disolvimos y liquidamos (en unidad de acto) una de nuestras sociedades en stock porque en su día se le cobró íntegramente al cliente, pero este nunca llegó a personarse en Notaria para proceder a la formalización notarial de la compraventa y los acuerdos sociales.

Cierto que podríamos haberla vendido a otro comprador, pero decidimos no hacerlo así en cumplimiento de nuestros procedimientos de calidad dado que previamente se había realizado un poder y no podíamos garantizar plenamente que éste poder no hubiera sido utilizado de algún modo.

Por si les sirve de modelo, adjuntamos en formato PDF la escritura de DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD LIMITADA.

En los casos de sociedades anónimas, hay que tener en cuenta que, además, hay que realizar la preceptiva publicación en dos periódicos del acuerdo. Basta una publicación para los dos acuerdos si se firman conjuntamente.

Ramón Cerdá

Escritura en formato PDF

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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166 Comentarios.

  1. Hola Don Ramón, Tengo una SL inactiva desde el 2013, somos dos socios (Yo soy el gerente y el administrador). La SL tiene dos viviendas como propiedad (las cuales hemos decidido quedarnos cada uno con una). Nos gustaría cerrar la SL, y que las viviendas pasen a nombre de los socios. Mi pregunta es, podría pasar directamente la vivienda a nombre de mi hija? O me saldría más económico (a la hora de pagar IVA) que la vivienda pasase a mi nombre? (siendo yo un socio de la SL).
    En caso de que a mi otro socio en estos momentos le vaya mal adquirir la vivienda, podría hacer la escritura yo de la vivienda que me pertoca? Sin disolver aún la SL, dejándola inactiva. Pero yo ya cambiaría la vivienda que me pertoca a mi nombre o al nombre de mi hija. (Obviamente con el consentimiento de mi otro socio). Un saludo y muchas gracias.

    • Entiendo que las viviendas están pagadas. Lo digo por lo que comenta de que a su socio puede no venirle bien adquirirla ahora.

      Ante una disolución, que sería la mejor opción, los bienes se reparten entre los socios, de manera que podrían asignarse una de las viviendas cada uno de ustedes. Asignar la de usted a su hija directamente no lo veo viable en la disolución.

      Para sacar de la sociedad solo su vivienda sin disolver la empresa, se tendría que hacer una venta y el valor de la vivienda tendría que cobrarlo la sociedad. No creo que sea la solución que están buscando. Yo pienso que la disolución es la mejor fórmula.

  2. Doctor Ramón mi mamá tiene una EU,donde se dedicaban al trasporte de pasajeros, la sociedad esta inactiva desde el 2013,deseo liquidarla y disolverla pero el problema es que la Superintendencia de transporte le impuso varias multas.
    La empresa unipersonal no tiene ningún activo ya que el único vehiculo qie tenia la empresa fue vendido en el 2011,entonces me pregunto que ¿si no hay activos en la sociedad entonces no respondemos por las multas impuestas?

  3. Hola Ramón: quiero liquidar una SL inactiva desde 2013. No queda ningún bien, salvo un coche del año 2007 que deseo seguir usando. Para hacer el cambio de propietario, ¿hay que hacer una factura de la SL a mí -soy la administradora única- ? en caso positivo, ¿se puede poner una cantidad simbólica? por ejemplo, 100 euros?
    Muchas gracias y un saludo

  4. Muy Buenas Don Ramón. Saludos muy cordial. En el año 1997 compre un solar y me hice una casa, el gestor me aconsejo que hiciera una S.L. con la intención de ahorrarme el 5% en materiales la hice con tres de mis hijas; una de ellas renunció y me quede con dos las cuales han fallecido.
    Actualmente estamos mi mujer y yo, quiero quitarme la Sociedad ya que somos mayores de edad (Entre 78 y 76 años) Esta Sociedad nunca ha ejercido el gestor me da la larga y no quiero dejarle el día de mañana a mis dos únicas hijas que me quedan la S.L. Aparte de que me cobra una mensualidad, no es mucho pero después de jubilarme con 710 Euros/Mensual; ya que fui peluquero y me quedé cobrando dicha cantidad por falta de asesoramiento en su día.
    Me gustaría saber si esto es muy costoso, he ahorrado un poco de dinero cuando estaba trabajando para dicha solución que usted me pueda aportar. Espero su asesoramiento. Atentamente. Juan Cárdenes.

    • El único problema es que el solar está a nombre de la sociedad y por lo tanto no se puede cerrar sin más. Tienen que hacer la disolución de la empresa y el solar pasará a nombre de usted. Una vez liquidada y disuelta la sociedad e inscrita el el registro, bastará con comunicar a Hacienda dicho trámite y ya se podrá olvidar de ella.

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