DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN – ¿Se puede disolver y al mismo tiempo liquidar una sociedad?

Normalmente los actos de Disolución y de Liquidación son independientes. Primero se disuelve formalmente la sociedad y luego se liquida realizando el activo y abonando el pasivo, pero lo cierto es que en la práctica son muchos los casos en los que ambos actos se realizan de forma conjunta en una sola escritura.

Ocurre así cuando el patrimonio de la sociedad consiste únicamente en metálico y no existen deudas. Tal es el caso típico de una sociedad constituida que no ha llegado a tener actividad alguna. También se pueden realizar ambos actos conjuntamente cuando sí que existen bienes pero no deudas y los socios acuerdan repartirse dichos bienes en proporción a sus respectivas participaciones en la sociedad. Lo mismo es aplicable cuando además de bienes existan derechos que igualmente se reparten. Por supuesto, si se trata de una sociedad unipersonal aun resulta más fácil porque no requiere acuerdo de reparto proporcional.

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Por último existen las sociedades sin deudas y sin ningún patrimonio donde no procede reparto alguno; en esos casos igualmente se pueden hacer a la vez la disolución y la liquidación.

En nuestra actividad este es un hecho que no se da muy a menudo porque precisamente vendemos sociedades inactivas; no las liquidamos. No obstante hace poco disolvimos y liquidamos (en unidad de acto) una de nuestras sociedades en stock porque en su día se le cobró íntegramente al cliente, pero este nunca llegó a personarse en Notaria para proceder a la formalización notarial de la compraventa y los acuerdos sociales.

Cierto que podríamos haberla vendido a otro comprador, pero decidimos no hacerlo así en cumplimiento de nuestros procedimientos de calidad dado que previamente se había realizado un poder y no podíamos garantizar plenamente que éste poder no hubiera sido utilizado de algún modo.

Por si les sirve de modelo, adjuntamos en formato PDF la escritura de DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD LIMITADA.

En los casos de sociedades anónimas, hay que tener en cuenta que, además, hay que realizar la preceptiva publicación en dos periódicos del acuerdo. Basta una publicación para los dos acuerdos si se firman conjuntamente.

Ramón Cerdá

Escritura en formato PDF

 

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DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN – ¿Se puede disolver y al mismo tiempo liquidar una sociedad? por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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148 Comentarios.

  1. Manolo Segovia

    Buenos dias de nuevo Ramon. Pretendemos la disolucion y liquidacion, en un mismo acto, de una SL inactiva desde sus inicios. No existe patrimonio, solamente el capital social suscrito de 3.100,00 Euros. En una relacion de deudas con Hacienda aparece una sancion de menor cuantia, ya satisfecha (Modelo 010) y otra deuda por “no atender requerimiento varias declaraciones” esta en periodo ejecutivo pendiente de pago en fase de embargo (no entiendo esta ultima parte). Embarga Hacienda la cuenta del capital social o se cobra directamente de los 3.100,00 Euros?.

    Por otra parte el socio mayoritario, 99% de participaciones, es una SL domiciliada en la Isla de Man y el restante 1% lo tengo yo como administrador unico y potencial liquidador.

    Es responsable juridicamente o en cualquier otro aspecto la SL que queremos disolver/liquidar de las actividades mercantiles de la SL domiciliada en la Isla de Man? Es necesario realizar la perceptiva publicacion en prensa nacional y en la Isla de Man informando de la liquidacion? Muchisimas gracias y de nuevo enhorabuena por tan interesantes articulos. Manolo I. Segovia `

    • En primer lugar, para liquidar una SL, no es necesaria ninguna publicación en prensa, al menos en España.

      En cuanto a lo del embargo, siendo de escasa cuantía y si no se ha ejecutado, no veo ningún problema en liquidar la empresa y si quieren ya reclamarán. También se puede acudir a la Agencia Tributaria y pedir que emitan una carta de pago para ir al banco y liquidarlo si se quieren quedar más tranquilos.

      La SL que se quiere disolver en ningún caso es responsable de lo que pueda haber hecho la sociedad de MAN, lo único que puede ocurrir si aquella sociedad ha hecho alguna irregularidad es que le embarguen a título particular las participaciones de la empresa española, pero son cuestiones distintas.

  2. Sociedad limitada con intención de disolver, pero queda pendiente el tema del IVA. Necesito un poco de información y que pasos debo seguir en cuanto a comunicación a hacienda y demás tramites.
    Muchas Gracias

    • Si hay pagos pendientes a Hacienda, de momento lo único que se podrían hacer es comunicar el cese de actividad mediante 036, pero no puede disolverse ni liquidarse. ¿Han llegado a algún acuerdo de pago o aplazamiento con Hacienda?

  3. Buenos días,

    He estado leyendo por el blog distintos post y aprovecharé para plantearte una duda. Tengo una SLU inactiva desde 2009. Cada año tengo la obligación de presentar el impuesto de sociedades y las cuentas anuales. Esto supone un gasto anual de unos 700 euros al año. La SLU no tiene deudas pendientes, simplemente sigue inactiva porque cada vez que me planteo liquidarla me dice el asesor fiscal que son de 2.500 a 3.000 euros de gastos y simplemente no tengo ese dinero y tendría que pedir un préstamo para liquidarla, lo que me parece un poco surrealista. Es el supuesto precio normal en Las Palmas por gastos de notaria, registrador y asesor.

    ¿Hay alguna otra forma de disolverla? ¿Se podría disolver en otra provincia donde fuera mas barato?

    Yo ya no la quiero para nada, y deshacerme de ella me cuesta un montón de dinero, por lo que postergo la decisión…

    Un Saludo

    • Desconozco si hay algo complicado que hacer, o deudas pendientes que haya que justificar, pero si hablamos solo de una liquidación, mi consejo es que vaya a un notario de confianza y plantee hacerlo por su cuenta (aportando el balance de las últimas cuentas legalizadas) si no le es posible pagar al asesor. No quiero decir con ello que su asesor la esté engañando, pero los honorarios de notaria y registro son MUCHO menores que todo eso y si usted se toma la molestia de hacer el trámite se ahorrará dinero.

      La otra opción es seguir manteniéndola y presentando usted el impuesto de sociedades (copiándolo del año anterior): COSTE CERO, y las cuentas anuales, que de presentar creo que cuestan unos 50 euros al año o menos.

      saludos

  4. Buenos días Ramón! Em mi caso somos tres socios al 33% de una scp. Por decisión de la mayoría simple, 2 socios, hemos determinado la disolución de la sociedad. La constituimos el 9 de julio de este año y la dimos de alta, pero no hemos llegado a desempeñar aun la actividad. El problema que tenemos es para repartir el pago justo de los gastos que hemos generado: en el caso mío aporto facturas en nombre de la empresa y pertinentes a la empresa, pero uno de los socios pretende aportar gastos con tiket a titulo personal, gastos sin tiket o gastos anteriores a la constitución de la sociedad. El caso es que este socio amenaza con no firmar la disolución si no se le pagan todos los gastos. Puede negarse a firmar? En los estatutos estipulamos que en caso de desacuerdo en las decisiones la mayoría simple era suficiente. Sería aplicable a la disolución?
    Gracias de antemano.

  5. Buenos días Ramón,

    Te comento mi situación. Tengo una SCP y somos 2 socios, en Abril de este año le envié un burofax a mi socia pidiendo una reunión para tratar la liquidación de la sociedad. En dicho burofax se indicaba que si en un plazo de una semana no presentaba el balance de cuentas para la liquidación la sociedad se disolvía automáticamente. Sólo presentó un fichero excel con los ingresos y gastos y nunca nos llegamos a reunir. Ahora, mi abogado, dice que la sociedad realmente está disuelta. ¿Realmente es así o la disolución tiene que estar registrada de alguna forma?

    Saludos y gracias.

    • La verdad es que una sociedad civil privada es una de las peores fórmulas para una sociedad. Yo nunca lo recomiendo porque nunca he logrado ver sus ventajas. En cualquier caso, ¿la SCP se inscribió o registró en su día de alguna manera o solo era un contrato privado? Lo más importante sería darla de baja en Hacienda si no se ha hecho ya.

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La Lectura de Ramón