DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN – ¿Se puede disolver y al mismo tiempo liquidar una sociedad?

Normalmente los actos de Disolución y de Liquidación son independientes. Primero se disuelve formalmente la sociedad y luego se liquida realizando el activo y abonando el pasivo, pero lo cierto es que en la práctica son muchos los casos en los que ambos actos se realizan de forma conjunta en una sola escritura.

Ocurre así cuando el patrimonio de la sociedad consiste únicamente en metálico y no existen deudas. Tal es el caso típico de una sociedad constituida que no ha llegado a tener actividad alguna. También se pueden realizar ambos actos conjuntamente cuando sí que existen bienes pero no deudas y los socios acuerdan repartirse dichos bienes en proporción a sus respectivas participaciones en la sociedad. Lo mismo es aplicable cuando además de bienes existan derechos que igualmente se reparten. Por supuesto, si se trata de una sociedad unipersonal aun resulta más fácil porque no requiere acuerdo de reparto proporcional.

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Por último existen las sociedades sin deudas y sin ningún patrimonio donde no procede reparto alguno; en esos casos igualmente se pueden hacer a la vez la disolución y la liquidación.

En nuestra actividad este es un hecho que no se da muy a menudo porque precisamente vendemos sociedades inactivas; no las liquidamos. No obstante hace poco disolvimos y liquidamos (en unidad de acto) una de nuestras sociedades en stock porque en su día se le cobró íntegramente al cliente, pero este nunca llegó a personarse en Notaria para proceder a la formalización notarial de la compraventa y los acuerdos sociales.

Cierto que podríamos haberla vendido a otro comprador, pero decidimos no hacerlo así en cumplimiento de nuestros procedimientos de calidad dado que previamente se había realizado un poder y no podíamos garantizar plenamente que éste poder no hubiera sido utilizado de algún modo.

Por si les sirve de modelo, adjuntamos en formato PDF la escritura de DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD LIMITADA.

En los casos de sociedades anónimas, hay que tener en cuenta que, además, hay que realizar la preceptiva publicación en dos periódicos del acuerdo. Basta una publicación para los dos acuerdos si se firman conjuntamente.

Ramón Cerdá

Escritura en formato PDF

 

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DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN – ¿Se puede disolver y al mismo tiempo liquidar una sociedad? por Ramón Cerdá, a excepción del contenido de terceros y de que se indique lo contrario, se encuentra bajo una Licencia Creative Commons Attribution-NonCommercial-ShareAlike 3.0 Unported Licencia.

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114 Comentarios.

  1. Hola ,la empresa donde trabajo ha hecho concurso de acreedores , como no estamos de acuerdo con la indemnizacion (fogasa) le hemos apportado a nuestro abogado documentacion en la cual hay contabilidad b, desvio de ingresos , facturas b etc, parece ser que directamente la documentacion va al juez mercantil y despues a hacienda ¿que les puede ocurrir a los dueños? les van a investigar sus cuentas privadas? les van a multar? ¿y si despues de toda la informacion resulta que no tienen dinero? ¿pueden denunciar a las secretarias por apropiarse de dicha documentaciob? perdona por tantas preguntas pero estoy muy preocupada.
    muchas gracias

    • Hacienda sacó pecho no hace mucho diciendo que las denuncias habían aumentado un 30% porque existía una mayor concienciación fiscal, lo cual no es cierto ni de lejos; la única realidad es que hay más denuncias por cuestiones como las que comentas o por otras peores como venganzas y envidias, pero bueno, eso sería otro tema. El caso de lo que me planteas es que sí que hay responsabilidades y no pocas. Dependiendo del volumen de fraude que se pudiera demostrar, existirá o no delito fiscal. Si existe delito fiscal hay cárcel de por medio para el empresario aparte del asunto monetario, con lo cual pueden haber distintas perspectivas a la vista:

      1.- Que haya delito fiscal y que simplemente haya ocurrido por supervivencia, o sea, que los empresarios no pudieran hacer frente a sus obligaciones y para no cerrar la empresa y mantener por más tiempo los puestos de trabajo hayan estado llevando una contabilidad B (no quiero ser yo quien justifique una cosa así, pero tampoco quien la condene). En ese caso dudo que tengan solvencia para hacerse cargo de posibles responsabilidades. Podrían ir a la cárcel pero vosotros no veríais ni un duro porque son insolventes.

      2.- Que habiendo o no delito fiscal, lo hayan hecho para enriquecerse ellos y tengan patrimonio a su nombre. En esos casos quizás se podría llegar a embargar, pero ojo… lo que les embarguen a ellos no es para vosotros. Dudo que aun en el caso de que todo siga adelante y haya sanción por parte de Hacienda eso os acabe repercutiendo en una mayor indemnización. Vamos que estoy prácticamente convencido de que eso no va a ser así.

      3.- Que la denuncia sirviera para que los despidos se considerasen improcedentes y obligaran a la empresa a volveros a contratar. Dudo que a nadie le interese eso.

      4.- No voy a dar mi opinión personal sobre lo que han hecho las secretarias, pero tal y como está la sociedad hoy en día y el empeño que tiene Hacienda en que todos nos denunciemos unos a otros, dudo que pudiera prosperar ninguna responsabilidad contra ellas.

      Tal como veo yo la cosa, habrá un perjuicio para el empresario pero no creo que su perjuicio se convierta en vuestro beneficio.

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      Gracias por seguirme y leerme.

      Ramón Cerdà

      • Gracias Ramón solo decirte que quizás ellos chas no tienen pero se propiedades valoradas en bastantes cientos de miles de euros ¿ se las puede hipotecar el banco para pagarnos mas dias?

        • Te lo diré de otra manera. Imagina que has visto a tu jefe a 250 por hora en la autopista y lo puedes demostrar… le pondrán una multa del copón y seguramente se irá a la cárcel, pero a ti no te darán comisión por la multa ni una medalla por haberlo llevado a la cárcel.

          Con esto yo entiendo que es lo mismo, no podéis pretender denunciarlo ante Hacienda para que os den a vosotros el dinero que saquen de la inspección. Pero bueno… nunca se sabe lo que puede pasar.

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          Gracias por seguirme y leerme.

          Ramón Cerdà

  2. Buenos dias, mi consulta es la siguiente, mi padre creo junto con otros tres socios una cooperativa, pero por desgracia falleció hace unos dias y no sabemos que tenemos que hacer. La relación con el resto de socios no es muy buena y de momento solo nos han pedido el certificado de defunción. Nos podría decir que pasos seguir?? Muchas gracias

    • La participación de su padre en la cooperativa es como cualquier otro bien que pudiera tener y pasará al caudal hereditario. Dependiendo de si su padre dejó testamento o no, esa participación se aplicará a unos herederos u otros. En cualquier caso lo primero es hacer la división y adjudicación de la herencia y tomar posesión de esa participación en la cooperativa. Después de eso ya sería cuestión de vender esa parte o de seguir siendo cooperativistas.Si la relación no es muy buena, entiendo que lo mejor sería llegar a un acuerdo económico y abandonarla.

  3. Pablo Nieto

    Hola buenas tardes, mi pregunta es la siguiente ¿Qué sucede si se ha disuelto y extinguido una sociedad que ahora, tras la sentencia del céntimo sanitario, tiene un derecho de cobro no reconocido por los liquidadores anteriormente? ¿Hacienda devolverá dinero a los socios? ¿Qué sucede si está en periodo de liquidación aún?

    Muchas gracias de antemano.

    • Ni siquiera está claro todavía que vayan a devolver el céntimo sanitario porque están esperando respuesta de Bruselas, con lo cual, lo que plantea es muy difícil de responder. Si habláramos de un autónomo que hubiese fallecido, es probable que sus herederos tuvieran derecho a reclamar al igual que podrían ser responsables de deudas anteriores. Es posible que en el caso de sociedades se permitiera hacer la reclamación a los socios. No obstante la solución puede que sea pedirlo directamente a nombre de la sociedad; dudo yo que vayan a comprobar el estado registral actual.

  4. señor ramon, lo siguiente es para que me saque de una duda, monte en compañia de otra persona una empresa, eramos los dos y de un mom ento a otro ya tenia toda la familia, me di cuenta que me estaba robando, no he visto ni un peso de esa sociedad. quiero acabar con ella o que me compren mi parte, pero el otro socio no quiere, quiere que yo acceda a recibir lo que el quiera darme, y ya no me deja entrar a la empresa diciendo que esa ya es otra empresa otra razon social, y que la que montamos ya no existe. le agradesco me de una direccion

    • Va a ser muy difícil asesorarla en esto. ¿Qué tipo de sociedad montaron? La verdad es que usted no puede obligar a otro socio a comprar su parte, pero si constituyeron una sociedad de manera legal aportando capital y le dicen que ahora es otra la sociedad que hay, evidentemente habría que disolver la anterior.

  5. Buenas tardes, respecto a la disolución de una Sociedad Civil Particular (en Cataluña) que tiene una actividad empresarial, con los siguientes datos: Aportaciones socios en constitución; 1.000 Euros (50% cada uno), beneficios acumulados: 2.000 Euros. Se tendría en cuenta como base para el Impuesto de Operaciones Societarias los 3.000 Euros del Valor del Patrimonio Neto? En el activo solo tiene 3.500 Euros en bancos (no tiene inmovilizado); Se tendría que sumar este valor del banco a la hora de calcular la base imponible? Y que tipo sería el aplicable? 1% o 4%? Gracias.

    • No estoy al día en este aspecto y no le puedo dar una respuesta contundente; no obstante entiendo que se debería liquidar por el valor que finalmente vaya a parar a los socios. Que yo sepa las operaciones societarias son al 1%.

  6. ¿como puedo dar de baja una sociedad civil que tiene deudad ? ¿puedo pagar esas deuda Fraccionadas despues de darla de baja?

    • En realidad una sociedad civil no son más que dos a o más personas físicas, no tiene entidad propia. En las sociedades civiles, a diferencia de las mercantiles, los responsables de todas las deudas son los socios. Es cuestión de llegar a algún acuerdo de pago con los acreedores.

  7. Con los datos económicos expuestos, la S.A. ¿incurriría en causa de disolución? ¿Que deberían hacer los administradores y los socios?

    • No sé si los estatutos dirán algo al respecto, pero yo entiendo que no tiene porqué ser causa de disolución puesto que, a pesar de las pérdidas, todavía tiene más capital disponible del mínimo legal de 60.000 euros.

  8. Buenas tardes. Mi duda es la siguiente: una SA tiene un capital de 300.500,00 euros. Reservas: 425.000,00 euros y Pérdidas de ejercicios anteriores 680.000,00 euros. ¿Qué debiera hacer esa sociedad para seguir funcionando si las pérdidas superan 1/3 del capital?

    • Lo primero que tendría que hacer es compensar las pérdidas con las reservas y luego lo correcto sería optar por un enjuague de pérdidas por parte de los socios, o bien se podría también hacer una reducción de capital. Tenga en cuenta que el mínimo legal en las SA es de 60.000 euros.

  9. Álvaro zaera

    Buenas tardes Ramón;

    Soy un joven ex-empresario, hace 15 días presente en el RM de Madrid la escritura de liquidación de mi sociedad. Hoy me ha llegado una notificación, me dice que no pueden inscribir la liquidación porque figura dada de baja en el índice de Entidades del Ministerio de Hacienda por los artículos 131.2 del Real Decreto Legislativo 4/2004.

    ¿Puedes darme algún consejo a seguir?, viendo ese artículo me dice que tengo que presentar un certificado de alta en el índice de entidades.

    Saludos y gracias.

    • El problema si hace gestiones en Hacienda para darla de alta y así poder liquidarla es que es muy probable que puedan aplicarle sanciones por no haber presentado liquidaciones de impuestos u otras obligaciones dentro de plazo. De hecho se supone que si la han dado de baja es porque en su momento le requirieron algo y usted hizo caso omiso al requerimiento. Visto lo visto yo lo dejaría como está.

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