DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN – ¿Se puede disolver y al mismo tiempo liquidar una sociedad?

Normalmente los actos de Disolución y de Liquidación son independientes. Primero se disuelve formalmente la sociedad y luego se liquida realizando el activo y abonando el pasivo, pero lo cierto es que en la práctica son muchos los casos en los que ambos actos se realizan de forma conjunta en una sola escritura.

Ocurre así cuando el patrimonio de la sociedad consiste únicamente en metálico y no existen deudas. Tal es el caso típico de una sociedad constituida que no ha llegado a tener actividad alguna. También se pueden realizar ambos actos conjuntamente cuando sí que existen bienes pero no deudas y los socios acuerdan repartirse dichos bienes en proporción a sus respectivas participaciones en la sociedad. Lo mismo es aplicable cuando además de bienes existan derechos que igualmente se reparten. Por supuesto, si se trata de una sociedad unipersonal aun resulta más fácil porque no requiere acuerdo de reparto proporcional.

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Por último existen las sociedades sin deudas y sin ningún patrimonio donde no procede reparto alguno; en esos casos igualmente se pueden hacer a la vez la disolución y la liquidación.

En nuestra actividad este es un hecho que no se da muy a menudo porque precisamente vendemos sociedades inactivas; no las liquidamos. No obstante hace poco disolvimos y liquidamos (en unidad de acto) una de nuestras sociedades en stock porque en su día se le cobró íntegramente al cliente, pero este nunca llegó a personarse en Notaria para proceder a la formalización notarial de la compraventa y los acuerdos sociales.

Cierto que podríamos haberla vendido a otro comprador, pero decidimos no hacerlo así en cumplimiento de nuestros procedimientos de calidad dado que previamente se había realizado un poder y no podíamos garantizar plenamente que éste poder no hubiera sido utilizado de algún modo.

Por si les sirve de modelo, adjuntamos en formato PDF la escritura de DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD LIMITADA.

En los casos de sociedades anónimas, hay que tener en cuenta que, además, hay que realizar la preceptiva publicación en dos periódicos del acuerdo. Basta una publicación para los dos acuerdos si se firman conjuntamente.

Ramón Cerdá

Escritura en formato PDF

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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154 Comentarios.

  1. Buenas tardes Sr. Cerdá,

    Quisiera plantearle un supuesto relativo a una S.A.U. ¿Sería posible acordar la disolución y liquidación de una S.A. en junta universal mediante decisión del socio único? o por el contrario ¿debe realizarse preceptivamente la convocatoria y publicarla en el BORME y un diario de gran circulación en la provincia?

    Por último, si además es posible realizar la disolución y liquidación en un mismo acto, ¿qué publicidad requiere tal decisión?

    Muchas gracias de antemano y felicidades por su blog.

    • Las publicaciones en prensa ya no son necesarias, y si hay junta universal no hay ninguna necesidad de comunicación alguna. La disolución y liquidación sí puede hacerse en un único acto. Después tendrá que inscribir en el Registro Mercantil esa escritura y ellos se encargan de publicarlo en el BORME. Una vez disponga de los datos de inscripción debe comunicarlo a Hacienda mediante modelo 036 telemáticamente, aportando copia de la escritura inscrita.

  2. Buenas tardes Ramón.
    Me gustaría que me contestara a esta situación personal. Soy administrador único de una sociedad limitada con 2 socios más, yo tengo el 48% de las participaciones. La sociedad está inactiva desde el 31/12/2013, pero presento el I.Sdes. y las cuentas anuales en el registro. En nuestro balance tenemos prestamos contraídos con uno de los socios, el que tiene el 50% de las participaciones, es una sociedad y está en concurso de acreedores, y nos adeudan, aproximadamente la misma cuantía, siendo la que nos adeuda sociedad en la que nuestra sociedad participa en el 50%.
    No se muy bien que hacer, si liquidarla pero como tengo préstamos y nos deben dinero, aunque ambos estén vinculados, o modificar los estatutos y empezar de nuevo, cambiando la denominación social.
    Me podría orientar, gracias de antemano.

    • Para liquidarla hay que regularizar previamente el balance. Si la intención es seguir pagando los préstamos, lo correcto es mantenerla activa hasta el final, de baja en la actividad (036) y presentando el I.S. y las cuentas anuales.
      Si va a desarrollar otra actividad mi consejo es que no la vincule con esta sociedad. Aunque cambie la denominación, históricamente sigue siendo la misma sociedad.

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  3. Hola Ramón, podría hacerte una consulta? Mis padres tenían una sociedad, realmente la manejaba mi padre y mi madre ni tenía conocimiento de nada de lo que se hacía. La disolvimos y nombraron a mi padre liquidador, y no ha incluído el vehículo en el balance de la sociedad .El coche lo tiene elhijo de mi padre con el que no tengo trato. Mi padre tiene demencia y no se entera de nada. El impuesto de matriculación le llega a mi madre a nombre de a sociedad . Si pasase algo a quien le reclamarían?? El no quiere entregar el coche para que mi madre pueda darlo de baja. Que puedo hacer?? Mil gracias Ramón

    • Si la sociedad se llegó a disolver, el coche no puede seguir a nombre de la empresa, pero si no se incluyó en la liquidación, la situación, como usted supone, es irregular. Reclamar, reclamarían a la empresa que, como no existe, buscarían a los socios que son responsables de lo que se llevaron en la liquidación, como esto no se lo llevaron porque no se incluyó en la liquidación, lo normal sería derivarle la responsabilidad al administrador que era quien tenía que haberlo incluido en balance. Pero si se refiere a algún accidente, con independencia de la titularidad, siempre será más fácil que le pidan responsabilidades al conductor. ¿A nombre de quién va el seguro? Se supone que si el vehículo está a nombre de la empresa, el seguro también, pero eso es otro irregularidad, ya no porque la empresa no exista, sino porque el contratante no tiene poderes para actuar en nombre de la empresa.

  4. Manolo Segovia

    Buenos dias de nuevo Ramon. Pretendemos la disolucion y liquidacion, en un mismo acto, de una SL inactiva desde sus inicios. No existe patrimonio, solamente el capital social suscrito de 3.100,00 Euros. En una relacion de deudas con Hacienda aparece una sancion de menor cuantia, ya satisfecha (Modelo 010) y otra deuda por “no atender requerimiento varias declaraciones” esta en periodo ejecutivo pendiente de pago en fase de embargo (no entiendo esta ultima parte). Embarga Hacienda la cuenta del capital social o se cobra directamente de los 3.100,00 Euros?.

    Por otra parte el socio mayoritario, 99% de participaciones, es una SL domiciliada en la Isla de Man y el restante 1% lo tengo yo como administrador unico y potencial liquidador.

    Es responsable juridicamente o en cualquier otro aspecto la SL que queremos disolver/liquidar de las actividades mercantiles de la SL domiciliada en la Isla de Man? Es necesario realizar la perceptiva publicacion en prensa nacional y en la Isla de Man informando de la liquidacion? Muchisimas gracias y de nuevo enhorabuena por tan interesantes articulos. Manolo I. Segovia `

    • En primer lugar, para liquidar una SL, no es necesaria ninguna publicación en prensa, al menos en España.

      En cuanto a lo del embargo, siendo de escasa cuantía y si no se ha ejecutado, no veo ningún problema en liquidar la empresa y si quieren ya reclamarán. También se puede acudir a la Agencia Tributaria y pedir que emitan una carta de pago para ir al banco y liquidarlo si se quieren quedar más tranquilos.

      La SL que se quiere disolver en ningún caso es responsable de lo que pueda haber hecho la sociedad de MAN, lo único que puede ocurrir si aquella sociedad ha hecho alguna irregularidad es que le embarguen a título particular las participaciones de la empresa española, pero son cuestiones distintas.

  5. Sociedad limitada con intención de disolver, pero queda pendiente el tema del IVA. Necesito un poco de información y que pasos debo seguir en cuanto a comunicación a hacienda y demás tramites.
    Muchas Gracias

    • Si hay pagos pendientes a Hacienda, de momento lo único que se podrían hacer es comunicar el cese de actividad mediante 036, pero no puede disolverse ni liquidarse. ¿Han llegado a algún acuerdo de pago o aplazamiento con Hacienda?

  6. Buenos días,

    He estado leyendo por el blog distintos post y aprovecharé para plantearte una duda. Tengo una SLU inactiva desde 2009. Cada año tengo la obligación de presentar el impuesto de sociedades y las cuentas anuales. Esto supone un gasto anual de unos 700 euros al año. La SLU no tiene deudas pendientes, simplemente sigue inactiva porque cada vez que me planteo liquidarla me dice el asesor fiscal que son de 2.500 a 3.000 euros de gastos y simplemente no tengo ese dinero y tendría que pedir un préstamo para liquidarla, lo que me parece un poco surrealista. Es el supuesto precio normal en Las Palmas por gastos de notaria, registrador y asesor.

    ¿Hay alguna otra forma de disolverla? ¿Se podría disolver en otra provincia donde fuera mas barato?

    Yo ya no la quiero para nada, y deshacerme de ella me cuesta un montón de dinero, por lo que postergo la decisión…

    Un Saludo

    • Desconozco si hay algo complicado que hacer, o deudas pendientes que haya que justificar, pero si hablamos solo de una liquidación, mi consejo es que vaya a un notario de confianza y plantee hacerlo por su cuenta (aportando el balance de las últimas cuentas legalizadas) si no le es posible pagar al asesor. No quiero decir con ello que su asesor la esté engañando, pero los honorarios de notaria y registro son MUCHO menores que todo eso y si usted se toma la molestia de hacer el trámite se ahorrará dinero.

      La otra opción es seguir manteniéndola y presentando usted el impuesto de sociedades (copiándolo del año anterior): COSTE CERO, y las cuentas anuales, que de presentar creo que cuestan unos 50 euros al año o menos.

      saludos

  7. Buenos días Ramón! Em mi caso somos tres socios al 33% de una scp. Por decisión de la mayoría simple, 2 socios, hemos determinado la disolución de la sociedad. La constituimos el 9 de julio de este año y la dimos de alta, pero no hemos llegado a desempeñar aun la actividad. El problema que tenemos es para repartir el pago justo de los gastos que hemos generado: en el caso mío aporto facturas en nombre de la empresa y pertinentes a la empresa, pero uno de los socios pretende aportar gastos con tiket a titulo personal, gastos sin tiket o gastos anteriores a la constitución de la sociedad. El caso es que este socio amenaza con no firmar la disolución si no se le pagan todos los gastos. Puede negarse a firmar? En los estatutos estipulamos que en caso de desacuerdo en las decisiones la mayoría simple era suficiente. Sería aplicable a la disolución?
    Gracias de antemano.

  8. Buenos días Ramón,

    Te comento mi situación. Tengo una SCP y somos 2 socios, en Abril de este año le envié un burofax a mi socia pidiendo una reunión para tratar la liquidación de la sociedad. En dicho burofax se indicaba que si en un plazo de una semana no presentaba el balance de cuentas para la liquidación la sociedad se disolvía automáticamente. Sólo presentó un fichero excel con los ingresos y gastos y nunca nos llegamos a reunir. Ahora, mi abogado, dice que la sociedad realmente está disuelta. ¿Realmente es así o la disolución tiene que estar registrada de alguna forma?

    Saludos y gracias.

    • La verdad es que una sociedad civil privada es una de las peores fórmulas para una sociedad. Yo nunca lo recomiendo porque nunca he logrado ver sus ventajas. En cualquier caso, ¿la SCP se inscribió o registró en su día de alguna manera o solo era un contrato privado? Lo más importante sería darla de baja en Hacienda si no se ha hecho ya.

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La Lectura de Ramón