Dimisión del administrador

El administrador puede renunciar a su cargo en cualquier momento. Para ello suele bastar con una comunicación fehaciente a la sociedad. La sociedad, obligatoriamente debe de aceptar la dimisión y por lo tanto no puede negarse, por lo que el justificante de haberlo comunicado fehacientemente a la empresa bastará para justificar la renuncia sin que se deba de incorporar aceptación alguna.

Hay que tener en cuenta que para que surta todos los efectos ante terceros, el cese debe de inscribirse en el Registro Mercantil, bastando con presentar en el Registro el escrito de renuncia con firma legitimada notarialmente y con el correspondiente justificante de notificación fehaciente a la sociedad.

El problema existe cuando se trata de un administrador único, o siendo varios, renuncian todos ellos a la vez. En este caso el administrador o administradores deberán de acreditar que se ha realizado la oportuna convocatoria de junta general, en cuyo orden del día, imprescindiblemente se deberá de incluir al menos el punto de nombramiento de administrador o administradores. En principio con esto el administrador ya ha cumplido con su obligación con independencia de que la Junta finalmente se realice o no.

Lo que no queda muy claro es que el Registrador acepte el cese sin que nadie haya aceptado el cargo. En buena práctica debería de hacerlo si se justifica:

a) Que se ha convocado en debida forma la Junta

b) Que la notificación a la empresa del cese ha sido fehaciente

c) La legitimación notarial de la firma de la certificación.

 

Ramón Cerdá

 

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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23 Comentarios.

  1. Elsa Cristina

    Hola,
    Renuncie de admistrador de un SL en 12/2013 con acta notarial. Han inscripto en el registro mercantil el cambio de administrador con fecha 11/2014. Como puedo saber quien firmó las cuentas anuales y si se pagó Seguridad social de la empresa con mi aportación desde el 2013 al 2014 ya que soy administrador de otra sociedad. Puedo denunciarlos. Saludos

    • Si cesó en 2013 no tienen que haber cotizado nada en 2014 porque no le correspondía, aunque la inscripción se haya hecho en noviembre. Aunque la inscripción sea de noviembre, usted firmó notarialmente en otra fecha y esa es la que debe figurar como su cese en el registro. Consulte al registro la fecha y con eso se quedará tranquilo.

  2. Un socio en una limitada que es propietario del 50 % del capital social ¿tiene derecho a trabajar en la sociedad aún en contra del otro socio y del órgano de administración?

    • Ser socio no tiene nada que ver con ser empleado y cobrar un sueldo. Son cuestiones completamente distintas. Es el administrador quien contrata al personal.


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  3. En una sociedad con dos socios al 50%, ¿puede un socio pedir o extinguir la sociedad?

    • Pedir es libre, aunque hay un dicho que dice que ante el defecto de pedir está la virtud de no dar. Bueno, bromas aparte, el problema de las sociedades al 50% es que no deberían existir porque son ingobernables. Si usted es socio al 50% y no quiere saber nada de la sociedad, lo que le recomiendo es que dimita si es administrador o renuncie a los poderes si es apoderado. De ese modo se quedará solo como socio y de ese modo no tiene ninguna responsabilidad futura. Acto seguido se trata de negociar con la otra parte para que se liquide la sociedad o para que le compre las participaciones. De todos modos están también los derechos a separarse de la sociedad en algunos caso concretos. En este blog podrá encontrar esos derechos del socio.


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  4. En distintos comentarios se habla de la responsabilidad del gerente, incluso después de su dimisión ¿existe un tiempo legal para que hacienda no siga reclamando esta responsabilidad, en el caso de que no se nombre otro administrador? y si esto es así ¿como es posible que se acepte la renuncia del admin. sin la obligación legal de nombrar otro en su lugar?

    • La responsabilidad permanece durante los tiempos de prescripción, dependiendo de cuáles sean estos en función del caso. Por ejemplo, si se trata de una responsabilidad fiscal hablaríamos de cuatro años. Por eso se admite la dimisión o el cese, porque eso no elimina la responsabilidad. Lo que evita son responsabilidades nuevas a partir de esa fecha.


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  5. Pedro Rodriguez

    Hola
    Despues de presentada la dimisión por el Administrador, convocada la Junta y celebrada la junta, ningun socio quiere ser Administrador, ni pagar a uno externo a la sociedad. Como se resuelve

  6. Er_Neng de Castefa

    Hola,

    Como se acredita que se ha convocado debidamente la Junta General?

    Muchas gracias

  7. ¡Hola! me gustaría saber si me puedes ayudar resolver una duda que tengo. Existe una S.L. en la cual los socios tienen 50% del capital cada uno. Uno de los socios fallece, por lo tanto el administrador convoca una Junta General donde se presentaran los herederos del socio fallecido. No existe una buena relación entre el socio y los herederos, que hasta momento lo único que han hecho es consultar documentación de la empresa, pero no se han presentado al trabajo, menciono que la actividad de la S.L. es un bar. ¿El socio en la junta le puede reclamar a los herederos la no participación en la actividad? Por no presentarse necesita un trabajador más, los herederos no están de acuerdo, pero la actividad no le permite al socio llevar solo. ¿Se le pueden reclamar el sueldo y el pago de la SS, ya que la empresa resulta tener perdidas y por lo tanto los beneficios se van ahí. ?

    • Un socio (o heredero en este caso) no tiene ninguna obligación de trabajar en la empresa. Cierto que si no trabaja, tampoco tiene derecho a ningún sueldo, aunque sí que tendría derecho a beneficios si los hubiere y se repartieran.

  8. y en caso de q la junta no nombre administrador a quien reclamara hacienda la no presentacion/pago de impuestos futuros¿
    ejemplo: empresa repercute 1 euro de iva y antes de la correspondiente declaracion trimestral queda acefala….. no es responsabilidad de nadie la declaracion y pago de ese euro?
    el sentido comun diria q el administrador cesado cumplio con sus obligaciones pero ya sabemos q hacienda carece de sentido comun….

    gracias y saludos

    • En lo de la carencia del sentido común estoy con usted y pienso lo mismo. Es una grave problema de nuestra administración y por lo tanto un grave problema para nosotros los “administrados”.

      Las sociedades descabezadas (acéfalas) no están bien vistas y en los distintos registros mercantiles ponen toda clase de trabas para aceptar la inscripción de un cese si no va acompañado de otro nombramiento, pero puede hacerse a pesar de todo.

      Técnicamente, de cara a Hacienda el asunto no está muy claro. La responsable (a quien reclamarían en primera instancia) es la sociedad, y perfectamente podrían embargar cuentas o cualquier otro bien de la misma si es que tiene algo. En caso de insolvencia de la sociedad es cuando intentarían derivar la responsabilidad, siendo la primera derivación al administrador, aunque haya cesado porque sigue siendo responsable de sus últimos años de gestión. No obstante, si la obligación que sancionan es posterior a su cese (fecha de presentación del impuesto no presentado), el administrador podrá recurrir la derivación con grandes probabilidades de éxito.

      Hacienda
      podría decir entonces que los socios tendrían que haber convocado una junta para nombrar otro administrador, y con ese criterio intentar derivar la responsabilidad a los socios, pero eso es algo muy difícil que prospere, y menos si no hablamos de grandes cuantías.

      De todos modos, ¿qué sería lo más correcto?

      Lo dicho, que se reúnan los socios, que nombren otro administrador, que pongan al día la empresa y que, acto seguido, la disuelvan si no van a seguir con la actividad. Pero bueno, eso es otra historia.

  9. ¿y que ocurre cuando se trata de un consejo de aaministración en el que un consejero por separado no puede convocar junta?

    • En realidad un consejero delegado es como un apoderado, la empresa puede seguir funcionando sin él porque se supone que hay más gente con poderes. Si lo que quiere es dimitir, mi consejo es que lo comunique fehacientemente al domicilio de la empresa. Es interesante hacerlo por conducto notarial.

      Ramón Cerdá

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