Constitucion de sociedades dormidas. Contratos con causa.

¿Cual es la “causa” de un contrato? En definitiva la causa es la razón de ser de todo contrato mercantil; el motivo de su existencia por llamarlo de alguna manera. Se entiende por lo tanto que la causa de la constitución de las sociedades dormidas es su mera existencia durante un tiempo más o menos largo durante el cual no se desarrolla con ellas actividad alguna, hasta su posterior venta; destino final de toda sociedad dormida. No hay que darle más vueltas ni buscarle otra causa que esa.

Hace unos años; concretamente en 2002, alguna que otra mente brillante, dilucidando sobre la legalidad o no de nuestro servicio llegó a unas curiosas conclusiones.

Me refiero a quien entonces ostentaba el cargo de Decano de los señores Notarios en Valencia, Alicante y Castellón. Este señor, sin otra cosa mejor que hacer en su despacho que pensar si podía fastidiar a alguien que no fuera cliente suyo, se puso a divagar sobre estas ociosas cuestiones y decidió unilateralmente y sin el consenso de nadie que nuestro servicio era ilegal.

Enarboló pluma, pues otra cosa no tenía, y ni corto ni perezoso, le abrió expediente al señor Notario con el que por aquel entonces constituíamos nosotros las sociedades y remitió a su vez una circular a todos los notarios de su ámbito de influencia (Valenc ia, Alicante y Castellón) con la siguiente perla literaria:

“En virtud del control de legalidad implícito en la función notarial, los notarios deben abstenerse de la autorización de instrumentos cuyo contrato resulte ineficaz por inexistencia de causa…”

Y por si alguien no tenía claro a qué se estaba refiriendo con tamaña tontería, añadió:

“…debiendo entenderse que incurre en tal supuesto la constitución de sociedades mercantiles cuyo objeto verdadero no sea la realización de una o varias actividades específicas, siendo su finalidad la mera existencia, con personalidad jurídica, para la posterior transmisión del capital social.”

Aquí ya se veía claramente que se estaba refiriendo expresamente a nuestras sociedades, tratándose de un disparo directo a la línea de flotación de nuestra actividad.

¿Envidias? ¿Ruindades? ¿Simple ignorancia? Nunca llegué a saber realmente el motivo oculto de tanta inquina, aunque después de los años transcurridos ya todo ha quedado en agua de borrajas, si olvidamos que durante seis años no he podido constituir ni una sola sociedad en ninguna de las provincias antes indicadas y que durante seis meses tuve que ir de notario en notario para vender mis sociedades porque mi notario habitual no se atrevía a atenderme.

A fecha de hoy este decano ya no está en el cargo (después de 8 años consecutivos ostentándolo), pero nada parece haber mejorado porque quien le sustituye parece que ni siquiera tiene opinión propia y sigue la doctrina antigua sin más matices.

De todos modos ya no han  habido más ataques directos, y de hecho, el propio Gobierno hace poco que ha legitimado completamente LA CAUSA DE LAS SOCIEDADES DORMIDAS.

¿Qué mejor legitimación de la causa de una sociedad dormida que la de que el propio Gobierno, a través, primero de la Junta de Extremadura y luego de la Junta de Andalucía las hagan por su cuenta?

Me pregunto qué pensarán de ello estos sesudos señores que tanto boquearon en su momento sobre la falta de causa de mis sociedades. ¿Serán capaces de encontrar “la diferencia” que justifique la falta de causa de las mías y que al mismo tiempo admita la causa de las sociedades dormidas de las Juntas? ¿O simplemente olvidarán lo que en su día dijeron (y todavía hace poco el nuevo decano dejó caer en prensa)?

Me pregunto también si ahora expedientarán a los notarios que constituyan las sociedades dormidas de la Junta de Extremadura o de la Junta de Andalucía. ¿Alguien enarbolará la bandera de la defensa de la falta de causa contractual?

Si todos pensáramos en mejorar las cosas y dejaramos de estar pendientes del prójimo para joderlo en sus innovaciones, puede que viviéramos en un mundo mejor.

Este artículo se lo dedico a todos mis amigos notarios, entre los que lógicamente no se encuentran los dos decanos antedichos.

Ramón Cerdá

Artículo relacionado con:  CIRCULAR NOTARIAL 17-4-2002

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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