Causas de disolución de una sociedad de capital

Después de los cambios legislativos sufridos por las sociedades, tanto limitadas como anónimas, actualmente estos son las causas de disolución de una sociedad:

#Causas de disolución de una sociedad

Las ocho causas de disolución de una sociedad

Ocho causas de disolución de una sociedad:

  • Por el cese del ejercicio de la actividad que constituya el objeto social, entendiéndolo producido cuando la inactividad haya superado un año. Hay que aclarar que no es el caso de nuestras sociedades inactivas porque, tal y como indica el mismo Real Decreto 1/2010, el plazo del inicio de la actividad comienza tras la venta, con lo cual, mientras estén dispuestas para su venta y no hayan sido activadas, no entran en el supuesto de obligación de disolverlas.
  • Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
  • Por la imposibilidad de conseguir el fin social.
  • Por la paralización de los órganos sociales. Esto suele ocurrir a menudo cuando hay dos socios al 50% y no hay forma de que se pongan de acuerdo. El socio perjudicado podría denunciar tal causa y exigir la disolución.
  • Cuando las pérdidas dejen reducido el patrimonio neto a una cifra inferior a la mitad del capital social, salvo que se aumente dicho capital.
  • Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
  • Cuando el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto exceda del 50% del capital social desembolsado sin que se restablezca la proporción en el plazo de dos años.
  • Por causas que se determinen específicamente en los estatutos de la sociedad.

¿Y qué pasa si no se disuelve?

No tendría por qué pasar nada porque no hay una sanción específica por ello, pero el administrador se arriesga a que en un momento dado puedan derivarle cualquier responsabilidad o deuda de la sociedad por no haber actuado correctamente. Así que mi consejo es disolver cuando uno de esos casos ocurra y no se pueda solucionar con un acuerdo de los socios.

Ramón Cerdá

 

Ramón Cerdá
Empresario - Sociedades Urgentes
Ontinyent, 1964

Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.

Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
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6 Comentarios.

  1. Manolo I. Segovia

    Muchas gracias Ramon por la informacion sobre la SL en Malaga. Si es posible tengo un par de cosillas mas; no sabemos si se ha recibido algun requerimiento de Hacienda ya que el abogado que nos hizo el tramite de constitucion de la SL en 2006 (su oficina es la direccion a efectos de notificaciones) ya no quiere saber nada del tema y no contesta a nuestras llamadas. Por otro lado, como podriamos saber si la SL esta dada de baja de oficio en el censo?, y si no lo esta, cual es el tramite a seguir para extinguir la sociedad? Puede hacer todo el tramite un Notario u otro profesional? Me conviene darme de baja como administrador unico? Estoy preocupado por si termino siendo yo, como administrador unico, responsable de alguna sancion de Hacienda. Muchisimas gracias de nuevo por su ayuda. Manolo I. Segovia

    • Es cierto que como administrador puede derivársele la responsabilidad de las sanciones que se produzcan al ser usted responsable de no presentar las cuentas anuales ni el impuesto de sociedades. Salvo, claro está, que en Hacienda ya no figure para nada la sociedad al haberla dado de baja de oficio. Normalmente Hacienda cuando hace eso envía una notificación, pero la recibiría su abogado si el domicilio era el de él.

      El problema de estas cosas es que si se ponen a preguntar igual reactivan algo que de otro modo hubiera permanecido dormido.

      Otra obligación de la sociedad que no han cumplido es el alta del buzón electrónico para recibir notificaciones.

      Lo mejor sería disolverla y luego presentar la inscripción de la disolución en Hacienda, pero antes hágale una autorización (no hace falta que sea notarial) a alguien en España que se pueda pasar por Hacienda para averiguar si hay notificaciones pendientes.

  2. Manolo I. Segovia

    Buenos dias Ramon, resido en el extranjero y por hacer un favor soy administrador unico no remunerado (Espanol no residente) con un 1% de una SL y el otro socio (Aleman) con el 99%. La SL se constituyo en 2006 (capital social suscrito 3.100 Euros) y no ha iniciado actividad alguna por no darse las circunstancias necesarias. La hoja de deposito de cuentas esta cerrada por el Regisro Mercantil de Malaga por no presentar cuentas desde el 2010. Estamos de acuerdo en disolver/liquidar? la sociedad. Como podemos actuar ya que residimos ambos en el extranjero? Muchisimas gracias.

    • Tendrían que otorgarles poderes concretos para la disolución a alguien que estuviera en España. Si nunca ha tenido actividad no hay demasiado problema y el trámite es sencillo, nos obstante, si a fecha de hoy no ha recibido ningún requerimiento de Hacienda, dado que se constituyó en 2006, lo normal es que la dieran de baja de oficio en el censo; en cuanto al registro mercantil habrán cerrado la hoja registral por lo que, antes de disolver, tendrían que ponerse al día en la presentación de cuentas anuales. No sé si en su caso va a valer la pena; posiblemente les compense más dejarlo como está.

  3. Es cierto que lo ideal sería disolver la sociedad si se dan estas causas, pero a veces no es posible ya que el liquidador de la misma puede encontrarse con partidas de pasivo ( deudas ) imposibles de saldar. De esta forma no sería posible inscribir el balance en el registro para proceder a la disolución de la sociedad. ¿ Estoy en lo correcto ? ¿ Que deberiamos hacer en esta situación, presentar concurso ? ¿ y si la sociedad solo tiene un acreedor que es un banco , sería posible el concurso ? Agradezco de antemano su respuesta. saludos y gracias Sr. Cerda.

    • Mi especialidad no es el tema concursal, pero tal y como dice, la empresa no se podría disolver aunque entrase en causas de ello. Para evitar responsabilidades el administrador debería convocar junta y proponer ampliación de capital o concurso. La verdad es que no sé si el concurso sería viable en este asunto. Se puede proponer una quita al banco… en fin, cualquier cosa que demuestre que el administrador ha hecho todo lo que estaba en su mano y evitar así que le puedan derivar responsabilidades.

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