Administradores solidarios en una Sociedad Anónima
Administradores solidarios y mancomunados
Posibilidades con la nueva Ley
Recién publicada la Ley de Sociedades de Capital que sustituía a la Ley de Sociedades Limitadas y la de Sociedades Anónimas, existió una cierta polémica en la interpretación del artículo que hablaba de los administradores solidarios y los administradores mancomunados en la S.A.
Concretamente me refiero al punto 2 del Artículo 210 de la Ley de Sociedades de Capital – Modos de organizar la administración:
Bajo mi punto de vista este punto genera una inevitable confusión, al menos en una primera lectura. Eso es lo que ocurrió en muchas notarías que no tenían claro si realmente a partir del momento del cambio de la Ley, las Sociedades Anónimas podían disponer de administradores solidarios o no. Todo dependía de a qué se refería exactamente con lo de “administración conjunta”.
Cuando se nombra a dos o más administradores, aunque sea para que ejerzan como administradores solidarios, se puede pensar que eso es una administración conjunta, y de ahí la confusión o dudas en la interpretación del artículo. Está claro (al menos ahora), que la Ley cuando habla de administración conjunta se refiere únicamente a administradores mancomunados o consejo de administración y nunca a administradores solidarios. Por lo tanto, ¿Cómo queda la cosa?
Lo que ocurre con la actual redacción de la Ley en lo que respecta a la administración de las sociedades anónimas es que, a diferencia de lo que ocurría antes, si se nombra a más de dos administradores mancomunados, necesariamente tendrá que hacerse mediante consejo de administración. Ya no vale aquello de 3 administradores mancomunados con la firma solidaria de dos cualesquiera de ellos. Una fórmula muy utilizada antes y que todavía se puede utilizar en las sociedades limitadas.
Ramón Cerdá
Fundador de GMC Asesoría de Empresas, SOCIEDADES URGENTES y Mi Libro en Papel, además de escritor, novelista, bloguero, editor y corrector de textos en EL FANTASMA DE LOS SUEÑOS.
Autor de LA HABITACIÓN DE LAS MARIPOSAS, HACIENDA [NO] SOMOS TODOS, LOS ELEMENTOS DEL ESTILO LITERARIO y otros muchos títulos.
Teniendo una cuenta mancomunada para pagar el IVA trimestral hay alguna forma para que no tengan que ir todos los socios a firmar trimestralmente al banco? Gracias
Si es administración mancomunada, han de firmar siempre ambos.
Si en una Sociedad Limitada hay dos socios solidarios al 50% , uno quiere disolver la Sociedad (por diversas irregularidades) y el otro no. ¿cómo se puede disolver? Supongo que Uno puede vender su parte al otro y ése seguir llevando el mismo negocio.
En el caso que accedan los dos socios solidarios a disolverla, ¿qué pasaría los clientes? supongo que se les tendría que mandar una circular diciéndoles que la empresa cierra y que marchen a otra? y asunto zanjado?
Gracias
Saludos
Con los clientes el único compromiso que hay es moral, con lo cual bastaría con avisarles de que por circunstancias ajenas a vuestra voluntad la empresa va a tener que cerrar.
En cuanto a cómo hacerlo, las sociedades al 50% son ingobernables y están condenadas a llegar a un acuerdo. Si uno de los dos quiere continuar, lo correcto es que le compre las participaciones al otro, pero ninguno de los dos puede obligar a su socio a hacerlo.
Si los dos sois administradores y no hay forma de llegar a ningún acuerdo con tu socio, mi recomendación es que dimitas como administrador y te olvides del tema.